【2018年10月25日】PPP 項目涉稅風(fēng)險探析

PPP 項目涉稅風(fēng)險探析

作者： 蔡昌；王思月

內(nèi)容提要：PPP 模式自身運行的特殊性、企業(yè)內(nèi)部稅收風(fēng)險應(yīng)對機制的薄弱以及相關(guān)稅收政策的不完善，造成了當(dāng)前PPP 模式普遍存在較大的涉稅風(fēng)險。要化解這種風(fēng)險，需要企業(yè)、稅務(wù)部門及政府三方共同努力，形成 PPP 涉稅風(fēng)險管理的有效機制，關(guān)鍵在于企業(yè)內(nèi)部要構(gòu)建職責(zé)明晰、運轉(zhuǎn)高效的涉稅風(fēng)險控管機構(gòu)、機制和流程。

關(guān)鍵詞：PPP；稅務(wù)風(fēng)險；稅收政策

一、PPP 模式及其涉稅風(fēng)險問題

（一）PPP 模式概念及特征

PPP 模式（Public-Private-Partnership），是指政府部門與私營部門在政府主導(dǎo)下通過簽訂特許協(xié)議等方式合作建設(shè)公共產(chǎn)品、提供公共服務(wù)的一種合作模式。PPP 的本質(zhì)是一種帶有特殊融資目的的合作關(guān)系，政府部門和社會資本方在基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)或公共服務(wù)提供等領(lǐng)域以簽訂合同的形式約定長期合作關(guān)系。在合作過程中，政府部門利用其職能和信用，負(fù)責(zé)項目的監(jiān)管、定價、風(fēng)險保障，社會資本方則發(fā)揮資金優(yōu)勢和專業(yè)優(yōu)勢，負(fù)責(zé)項目具體的運作。最終，社會資本方通過政府補貼和項目運營收入兩種形式取得合理的投資回報。

將社會資本引入公共服務(wù)領(lǐng)域，從政府角度能夠緩解財政壓力，提高公共產(chǎn)品和服務(wù)的質(zhì)量和供給效率，更好地履行政府職能；從社會資本角度看，由于有政府信用背書，可以將投資風(fēng)險控制在一定范圍內(nèi)，利用其自身優(yōu)勢獲取有效的投資回報，增加市場份額；從社會公眾角度看，優(yōu)化了資源配置，提高了社會公共福利。PPP 模式克服了政府或市場單獨提供公共產(chǎn)品存在的種種弊端和低效，是一種雙方合作、多方共贏、提高績效的公共治理模式。其基本結(jié)構(gòu)如圖 1 所示。

總體來看，PPP 模式具有平等合作、利益共享和風(fēng)險共擔(dān)等特征。

PPP 模式下，政府方與社會資本在平等協(xié)商的基礎(chǔ)上以簽署合同的方式確立彼此的合作關(guān)系。雙方在具體 PPP 項目上以彼此協(xié)商確定的合同為媒介，社會資本借此實現(xiàn)對經(jīng)濟價值的追求，政府借此為社會公眾提供高效的公共產(chǎn)品或服務(wù)。雙方目標(biāo)的一致性是為平等合作關(guān)系的構(gòu)建打下了基礎(chǔ)。

利益共享是 PPP 項目賴以形成與推進的內(nèi)在動力。在 PPP 項目中，政府部門與社會資本整合各自的資源優(yōu)勢，社會資本提供資金、技術(shù)與管理，政府部門提供穩(wěn)定的項目運營環(huán)境并在一定程度上予以保護。但社會資本方的目標(biāo)是實現(xiàn)經(jīng)濟利益、獲取投資回報。由于 PPP 項目通常是具有公益性的公共產(chǎn)品和服務(wù)，因此任何 PPP 項目都不得以實現(xiàn)經(jīng)濟利益最大化作為主要目的，因此，政府與社會資本之間在根本目標(biāo)上存在一定矛盾。PPP 的關(guān)鍵在于，政府部門需要對社會資本方在項目中的經(jīng)營利潤控制在合理范圍內(nèi)，既不能從公共產(chǎn)品服務(wù)的經(jīng)營中獲取過高利潤，又要保障其獲得相對穩(wěn)定的合理投資回報。因此，雙方仍然實現(xiàn)了利益的共享，各取所需。

利益共享必然意味著風(fēng)險共擔(dān)。風(fēng)險共擔(dān)是建立和維護政府部門與社會資本方平等合作關(guān)系的基礎(chǔ)。一般在市場中，收益和風(fēng)險是成比例的，社會資本方在 PPP 項目中只能獲取相對穩(wěn)定的合理回報，因此也就無法承擔(dān)過高的風(fēng)險。在 PPP 模式下，風(fēng)險共擔(dān)的這一特征是其區(qū)別于其他公共部門與民營部門交易形式的最主要標(biāo)志。比如在政府采購中，交易雙方均會避免承擔(dān)風(fēng)險，使己方風(fēng)險最小化，而在 PPP 模式下，政府通常發(fā)揮己方抗風(fēng)險能力強的優(yōu)勢承擔(dān)項目風(fēng)險，比如在一些高速公路建設(shè)項目中，政府會對社會資本方進行現(xiàn)金流量補貼，以彌補車流量不足導(dǎo)致達(dá)不到預(yù)期基本收益產(chǎn)生的經(jīng)營風(fēng)險。

（二）PPP 項目運作方式及涉稅風(fēng)險

PPP 項目具體運作方式的選擇主要根據(jù)項目屬性，由收費定價機制、項目投資收益水平、風(fēng)險分配基本框架、融資需求、改擴建需求和期滿處置方式等因素決定。常見的主要有 BOT 模式（建造、運營、移交）、BT 模式（建設(shè)、移交）、BOO 模式（建造、擁有、運營）、BOOT 模式（建造、擁有、運營、移交）及 TOT 模式（移交、運營、移交）等。其中，BOT 模式最為常見，BT 模式是其對應(yīng)的簡化版本。

股權(quán)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓與合資合作是兩種最常見的 PPP 合作方式。股權(quán)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方式是指政府通過股權(quán)交易，將本由自身擁有并控制的企業(yè)資產(chǎn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給民營企業(yè)，由此使得民營資本參與到管理中來的一種方式。在這種模式下，政府和民間企業(yè)都能獲得既有的好處。第一，企業(yè)可能會由于民間資本的介入而獲得更為有力的發(fā)展，當(dāng)然這一前提是有民間資本的積極投入，這就需要未來的收益回報率要高于預(yù)期的回報率。第二，我國并不征收股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的流轉(zhuǎn)稅，因此這種模式并不會造成企業(yè)成本的增大。第三，民營資本的介入雖然也意味著對企業(yè)的風(fēng)險予以承擔(dān)，但同時也使得民營企業(yè)能夠?qū)D(zhuǎn)讓的企業(yè)實施有效的控管。

合資合作方式指的是政府與民營企業(yè)作為 PPP 項目的運作主體，一方擁有項目，一方擁有資金，共同進行合資合作。一般情況下，二者會選擇共同出資成立合資公司，并由這個公司來負(fù)責(zé)具體的經(jīng)營項目，而對于合資公司的控管則由政府與民營企業(yè)分別依據(jù)其股權(quán)進行承擔(dān)。股權(quán)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓模式與合資合作模式的最主要區(qū)別是，后者突出新設(shè)業(yè)務(wù)，而股權(quán)轉(zhuǎn)讓模式是延續(xù)原有的業(yè)務(wù)。

PPP 模式是政府行為與市場行為的融合，兼顧了公共目標(biāo)與經(jīng)濟效益目標(biāo)，運作主體也混合了政府組織與市場組織，這種復(fù)雜性意味著 PPP 模式涉稅風(fēng)險的復(fù)雜化。一般地，PPP 模式的涉稅風(fēng)險主要是由于納稅人的涉稅違法行為造成的，納稅人稅收籌劃失敗所引起的企業(yè)稅負(fù)增加也從一定程度上給企業(yè)帶來了涉稅風(fēng)險。但該模式自身的復(fù)雜性及政策把握的難度無疑是重要原因，具體來看，其涉稅風(fēng)險主要體現(xiàn)在以下方面：

1. 非主觀故意稅收違法行為帶來的風(fēng)險

這種風(fēng)險主要指的是企業(yè)對相關(guān)稅收法律的運用不充分、不準(zhǔn)確，由此造成的企業(yè)面臨被稅務(wù)機關(guān)處罰的風(fēng)險，進而影響企業(yè)的運營及形象，并給企業(yè)帶來經(jīng)濟上的損失。目前我國缺少統(tǒng)一的法律法規(guī)對各種 PPP 模式中可能涉及的稅收問題作出相對明確的規(guī)定，即使有一些相關(guān)的稅收規(guī)定也存在于多個稅種的諸多文件中，再加上當(dāng)前稅收政策種類較多、稅收政策變化過快，這導(dǎo)致企業(yè)難以提前發(fā)現(xiàn)其存在的涉稅問題，當(dāng)被稅務(wù)機關(guān)查處時后果已經(jīng)很嚴(yán)重。

2. 信息互通不暢帶來的涉稅風(fēng)險

實際經(jīng)營行為與項目簽訂的合同不完全一致的情況在 PPP 項目的運作中時有發(fā)生。同時，由于企業(yè)各部門之間缺乏相應(yīng)的信息溝通及相對穩(wěn)定的信息傳遞渠道，使得財務(wù)部門難以準(zhǔn)確、及時地知曉企業(yè)項目的整體運營情況，進而難以履行相對應(yīng)的納稅義務(wù)。如在 PPP 項目合同的簽訂中，由于合同簽訂部門未與財務(wù)部門溝通，企業(yè)財務(wù)部門無法準(zhǔn)確得到 PPP 項目合同簽訂、調(diào)整的情況， 無法得知 PPP 項目合同確認(rèn)的收入情況，也無從得知合同履行的序時進度，造成相關(guān)納稅義務(wù)的缺失，帶來相應(yīng)的涉稅風(fēng)險。

3. 難以準(zhǔn)確簽訂 PPP 項目合同帶來的風(fēng)險

在 PPP 項目的建設(shè)中，作為合同執(zhí)行的主體雙方，應(yīng)對 PPP 項目運營有一個較為細(xì)致的規(guī)定， 然而政府及企業(yè)雙方對于PPP 項目僅在合作方面及最終盈利分配方面有概念，至于該選擇哪種合作方式、過程當(dāng)中該怎樣處理、采取什么時間進行結(jié)算以及如何處理經(jīng)濟糾紛等問題，一般很難形成比較一致化的約定。對于企業(yè)而言，粗略地簽署一個合同有利于增加后續(xù)PPP 項目的可操作性，便于其運作和開發(fā)；然而，因為前期對整個 PPP 項目的運營缺少相應(yīng)的規(guī)劃，這也使得企業(yè)需要在后期運營管理上花費更多的精力。這一方面會導(dǎo)致企業(yè)較難有效控制 PPP 項目的稅收負(fù)擔(dān)，同時也可能會引起企業(yè)納稅義務(wù)的缺失，增加涉稅風(fēng)險。

4. 稅款征收給企業(yè)的運營資金造成影響

PPP 項目的一個顯著特點就是對資金的需求量非常大，需要建設(shè)資金長期穩(wěn)定的投入，同時收益的實現(xiàn)也需要一個較長的時期?；?PPP 項目的上述特點，企業(yè)非常重視稅款的征繳給企業(yè)運營資金帶來的影響。企業(yè)最希望的是能夠少繳、遲繳項目的各項稅收。但是無論遲繳還是早繳，對于企業(yè)來講都會帶來相應(yīng)的風(fēng)險。對于應(yīng)交稅款的延遲申報，最直接的涉稅風(fēng)險就是被稅務(wù)部門處以罰款和加收滯納金，額外造成 PPP 項目運營成本的增加。但在項目結(jié)算時，政府部門又對稅款滯納金、罰款不予認(rèn)可，使得企業(yè)收益有所減少。另外，提早申報稅款又會造成企業(yè)前期周轉(zhuǎn)資金的不利，造成企業(yè)對現(xiàn)金流需求的增加，需要通過其他融資手段來增加現(xiàn)金流，這也會額外增加企業(yè)成本。同時，由于納稅義務(wù)發(fā)生時間的確定以及納稅人合同收益的確認(rèn)，使得大筆稅款集中繳納，會給企業(yè)資金帶來一定的影響，造成流動資金的暫時短缺。

5. 企業(yè)稅收籌劃失敗帶來稅負(fù)增加

稅收籌劃失敗的原因有兩點，一是籌劃方案本身的不足。若方案沒有完全考慮到企業(yè)的自身情況、其所處的社會經(jīng)濟環(huán)境，以及項目運營帶來的各類稅收負(fù)擔(dān)，可能導(dǎo)致企業(yè)難以準(zhǔn)確掌握自身應(yīng)履行的納稅義務(wù)，造成企業(yè)稅收風(fēng)險的增加。二是企業(yè)按照設(shè)計好的稅收籌劃方案進行運營，但在實際運營過程中難免會受到宏、微觀政策的限制及變化，造成繼續(xù)運作原籌劃方案存在難度。當(dāng)企業(yè)的實質(zhì)經(jīng)營已經(jīng)不滿足原有稅收籌劃方案時，企業(yè)繼續(xù)運用原稅收籌劃方式計算稅款就會造成企業(yè)涉稅行為的不合法，帶來涉稅風(fēng)險。

二、PPP 項目涉稅風(fēng)險成因

（一）外部原因

1. 涉稅政策不完善

由于目前我國的 PPP 涉稅政策不完善，企業(yè)作為納稅人找到并判斷出自身適用的稅收政策存在難度。企業(yè)難以從繁雜的稅收政策中把握與之相關(guān)的政策，再加上企業(yè)與稅務(wù)機關(guān)之間缺乏溝通， 導(dǎo)致企業(yè)對自身的問題難以準(zhǔn)確判定，難以有效運用稅收政策對 PPP 項目中涉及的稅收問題進行分析。與此相對應(yīng)的是，PPP 項目中存在很多復(fù)雜的情形，對于其中出現(xiàn)的一些新問題甚至沒有明確的稅收政策可以適用，這就導(dǎo)致 PPP 項目的涉稅處理具有很大的不確定性及風(fēng)險。例如，按照企業(yè)所得稅相關(guān)規(guī)定，PPP 項目對境內(nèi)企業(yè)的股利分配免征所得稅，但具體項目運營過程中，政府會以間接補貼的方式向社會資本讓渡部分紅利，造成社會資本的分紅比例超過持股比例，這部分股利的征稅問題尚未明確。

2. 稅收宣傳的針對性不強

稅務(wù)機關(guān)有義務(wù)對納稅人進行稅收政策宣傳并對企業(yè)進行政策培訓(xùn)指導(dǎo)，同時還應(yīng)加強與企業(yè)的溝通，規(guī)范企業(yè)的涉稅行為。比如，稅務(wù)機關(guān)應(yīng)進行企業(yè)所得稅匯算清繳及個人所得稅申報的培訓(xùn)，降低企業(yè)納稅成本。另外，稅務(wù)機關(guān)應(yīng)該幫助企業(yè)更新其對新政策的認(rèn)知及理解，加強對新生事物的稅收政策培訓(xùn)，擴充企業(yè)政策知識儲備。但目前稅務(wù)部門進行的培訓(xùn)，大多是稅收政策的照本宣科，這對于稅收政策分析要求度較高的企業(yè)來說沒有太大價值。

3. 稅收政策變動的頻率過快

與 PPP 項目有關(guān)的稅收政策作為測算 PPP 項目收益率的前提，需要具有穩(wěn)定性。在對 PPP 項目涉及的稅收政策進行分析時，如果稅收政策發(fā)生變動，就會影響對 PPP 項目收益率測算的結(jié)果，企業(yè)將會因此面臨稅收政策風(fēng)險。對于目前稅收政策并不完善的我國而言，稅收政策變動頻率逐步加快，再加上 PPP 項目周期較長，很多項目會面臨由于稅收政策變動帶來的風(fēng)險。如何在符合稅收政策的前提下有效運作 PPP 項目，并使企業(yè)較快適應(yīng)政策變動就變得富有意義。

（二）內(nèi)部原因

1. 稅務(wù)風(fēng)險管理意識不強

當(dāng)前企業(yè)中的財稅專職人員主要負(fù)責(zé)涉稅問題的處理，而非管控涉稅風(fēng)險。即使部分企業(yè)對涉稅風(fēng)險管控有所側(cè)重，但其內(nèi)部專職人員在一定程度上仍缺乏對這方面進行有效管理的意識，不能夠在事前主動考量并避免涉稅風(fēng)險。同時，企業(yè)在解決涉稅問題時會更多地選擇協(xié)調(diào)、溝通的方式來進行事后補救，這導(dǎo)致了企業(yè)對涉稅風(fēng)險自我管理防范意識不強。

2. 涉稅風(fēng)險管理機構(gòu)的缺失

大部分企業(yè)缺少涉稅風(fēng)險管理部門。即使有些公司的機構(gòu)設(shè)置中有稅務(wù)部，其對涉稅問題的處理主要也是事后處理而非對稅務(wù)風(fēng)險進行事前分析、事中監(jiān)控及事后糾正，因此企業(yè)難以全面掌握PPP 項目運營的涉稅風(fēng)險。

3. 涉稅人員的業(yè)務(wù)素質(zhì)不足

企業(yè)的涉稅人員主要負(fù)責(zé)企業(yè)的申報納稅及稅款的繳納等工作。企業(yè)的涉稅事項會隨著企業(yè)規(guī)模不斷擴大而逐漸增多，進而給企業(yè)涉稅風(fēng)險的控管帶來難度，這需要涉稅人員擴展業(yè)務(wù)廣度和深度來進行應(yīng)對。對于 PPP 項目涉稅風(fēng)險控管來說，需要相對專業(yè)的涉稅風(fēng)險控管人員?？毓苋藛T需要有風(fēng)險管理思維，在具備一定稅收政策知識儲備的基礎(chǔ)上熟悉 PPP 項目運作的整體流程，從而分析出 PPP 項目在不同模式下的稅收負(fù)擔(dān)，進而結(jié)合企業(yè)自身情況對企業(yè)運營各環(huán)節(jié)潛在的涉稅風(fēng)險進行有效規(guī)避。但當(dāng)前大量參與 PPP 項目的企業(yè)沒有達(dá)到這一條件。

4. 缺乏與稅務(wù)部門的溝通，即使目前的稅收政策都能被企業(yè)準(zhǔn)確、及時地獲取，但企業(yè)在具體執(zhí)行各種文件時還是難免會出現(xiàn)失誤。這并不是因為稅收政策不夠公開透明，而是由于稅務(wù)機關(guān)與企業(yè)之間缺乏溝通造成的。企業(yè)所理解的稅收政策可能與稅務(wù)部門的理解存在偏差，這導(dǎo)致稅收政策執(zhí)行時可能會產(chǎn)生相應(yīng)的風(fēng)險。

三、PPP 項目涉稅風(fēng)險防范

面對涉稅風(fēng)險，加強 PPP 項目的涉稅風(fēng)險管理勢在必行。具體來講，PPP 項目涉稅風(fēng)險管理是由財務(wù)管理人員對企業(yè)運營PPP 項目過程中有可能導(dǎo)致涉稅風(fēng)險的各種因素予以歸集、預(yù)測、識別、分析、評估和有效處置的管理行為。其主要目的是識別、評估和防控 PPP 項目涉稅風(fēng)險，確保企業(yè)在運營 PPP 項目的過程中能夠符合相關(guān)的稅收法律法規(guī)，降低企業(yè)的涉稅成本，給企業(yè)決策層提供相應(yīng)的稅收風(fēng)險參考建議。PPP 項目涉稅風(fēng)險管理的核心措施是建立健全涉稅風(fēng)險管理體系，其主要內(nèi)容如下：

（一）構(gòu)建職責(zé)明晰的涉稅風(fēng)險控管機構(gòu)

為了防范 PPP 項目的涉稅風(fēng)險，應(yīng)在企業(yè)設(shè)立除財務(wù)部之外的稅務(wù)部，同時在明確稅務(wù)部門涉稅風(fēng)險管理職責(zé)的基礎(chǔ)上，賦予其更高的地位與層級，為企業(yè)涉稅事項的開展提供良好的風(fēng)險應(yīng)對機制。這首先需要稅務(wù)部門熟悉企業(yè)的整體運營體系并與企業(yè)全方位業(yè)務(wù)流程有力對接。例如，在有些企業(yè)中稅務(wù)部門的直接領(lǐng)導(dǎo)人就是由負(fù)責(zé)整個企業(yè)財務(wù)運營的財務(wù)總經(jīng)理擔(dān)任。在此基礎(chǔ)上， 還需要賦予稅務(wù)部門一定的決策權(quán)限，使其能夠充分發(fā)揮決策管理能力。

企業(yè)涉稅風(fēng)險的降低除稅務(wù)部門的努力外，還需要其余各部門的共同參與。作為企業(yè)管理層， 在調(diào)動各部門協(xié)調(diào)合作的基礎(chǔ)上，還應(yīng)賦予其他各部門一定的權(quán)力，共同實現(xiàn)對公司涉稅風(fēng)險的控管。例如，可以給予人力資源管理部門一定的權(quán)限，使其助力稅務(wù)部門涉稅風(fēng)險管理，爭取將企業(yè)涉稅風(fēng)險管控浸入到企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的方方面面。人力資源管理部門可以幫助稅務(wù)部門滿足涉稅風(fēng)險控管網(wǎng)絡(luò)化的需求，在確定 PPP 項目的負(fù)責(zé)人時，將其與涉稅風(fēng)險防范項目的負(fù)責(zé)人相匹配。同時， 對于項目負(fù)責(zé)人及一些重要的業(yè)務(wù)崗位，需要賦予其一定的反饋涉稅風(fēng)險的權(quán)力。通過設(shè)立涉稅風(fēng)險體系及風(fēng)險防控網(wǎng)絡(luò)化，稅務(wù)部門可以對涉稅風(fēng)險進行事前防范而不是日常的事后補救。

（二）制定全周期的 PPP 項目涉稅風(fēng)險控管流程

由于目前我國稅收政策變化頻率較快，企業(yè)應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，在結(jié)合企業(yè)自身業(yè)務(wù)特點的基礎(chǔ)上，對企業(yè)財務(wù)會計系統(tǒng)進行調(diào)整，防止企業(yè)出現(xiàn)財務(wù)信息或有關(guān)項目的涉稅處理與稅收法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定相違背的情況。

另外，企業(yè)應(yīng)充分利用信息技術(shù)，通過加強其在涉稅風(fēng)險管理上的應(yīng)用，有效降低企業(yè) PPP 項目的涉稅風(fēng)險。企業(yè)涉稅風(fēng)險需要憑借企業(yè)各個環(huán)節(jié)的基礎(chǔ)運營數(shù)據(jù)及有關(guān)處理來進行管理，因此企業(yè)的涉稅風(fēng)險基礎(chǔ)信息系統(tǒng)可以幫助企業(yè)在一定時間內(nèi)快速獲取較為全面的涉稅信息，進而提升企業(yè)涉稅風(fēng)險管控部門識別并降低涉稅風(fēng)險的能力。同時，由于信息可以通過信息化的方式有效獲取，傳統(tǒng)的信息收集、錄入、存儲等方式帶來的信息丟失、毀損、錯誤等問題可以得到一定程度的解決，進而可以保證基礎(chǔ)信息的質(zhì)量及涉稅風(fēng)險識別效果。因此企業(yè)一般可以通過信息化的方式， 采集項目信息數(shù)據(jù)、控管流程環(huán)節(jié)、進行風(fēng)險識別、實施有效的風(fēng)險提示，來提高控管企業(yè)涉稅風(fēng)險的效率及質(zhì)量。

在控管企業(yè)涉稅風(fēng)險的同時，還應(yīng)考慮企業(yè)進行風(fēng)險管理的成本，即其是否與企業(yè)所獲效益相匹配。因此，在管理PPP 項目各環(huán)節(jié)所面臨的涉稅風(fēng)險時，企業(yè)應(yīng)在滿足自身整體管理控制體系的基礎(chǔ)上，對稅務(wù)管理的流程及控制方法進行合理設(shè)計，并規(guī)劃出相應(yīng)的稅務(wù)風(fēng)險應(yīng)對策略。對于企業(yè)重大的涉稅風(fēng)險，應(yīng)根據(jù)其所涉及的業(yè)務(wù)流程，明確負(fù)責(zé)人的管理職責(zé)，并制定出涉及所有環(huán)節(jié)流程的風(fēng)險控制措施。對于其他非重大風(fēng)險所涉及的業(yè)務(wù)流程，應(yīng)采取適當(dāng)?shù)姆婪洞胧?，對項目中的關(guān)鍵控制環(huán)節(jié)進行合理設(shè)置。在此基礎(chǔ)上，無論針對哪種涉稅風(fēng)險，PPP 項目運作過程中的各類涉稅風(fēng)險都應(yīng)當(dāng)在所有部門的共同協(xié)助下進行預(yù)測、分析、控制和管理。

（三）建立高效精準(zhǔn)的 PPP 項目涉稅風(fēng)險識別指標(biāo)體系

較長的運營期間、較大的資金涉及程度、較長的投資收益回報期及較為多樣的投資收益回報方式，是 PPP 項目的幾大顯著特點。由于這些特點，對 PPP 項目進行有效率的涉稅風(fēng)險管控就變得更加具有意義且富有難度。在目前的稅收政策制度下，增值稅、所得稅、土地增值稅及印花稅是 PPP 項目運營主要涉及的幾大稅種，在企業(yè) PPP 項目的稅款申報上，企業(yè)可以根據(jù)該項目的實際運營情況來對其涉稅風(fēng)險進行有所側(cè)重的分析。在對企業(yè)財務(wù)數(shù)據(jù)及經(jīng)營業(yè)績分析的基礎(chǔ)上，企業(yè)可以通過構(gòu)建涉稅風(fēng)險識別指標(biāo)體系，對 PPP 項目的涉稅風(fēng)險指標(biāo)進行分析并快速精確定位其稅收風(fēng)險， 從而達(dá)到提高 PPP 項目涉稅風(fēng)險控管效率的目的。

（四）強化與稅務(wù)部門互動，建立良好稅企溝通機制

企業(yè)應(yīng)當(dāng)將與稅務(wù)部門的關(guān)系看作一種合作共贏的關(guān)系，在稅務(wù)機關(guān)逐步推進納稅服務(wù)、提高納稅服務(wù)廣度與深度的同時，積極主動加強與稅務(wù)部門的合作互動。企業(yè)應(yīng)當(dāng)在結(jié)合自身特點的基礎(chǔ)上，對于存在疑慮的不明確的稅收政策，主動尋求稅務(wù)部門幫助，向稅務(wù)部門人員主動請教， 規(guī)避由于自身對政策理解不到位而造成風(fēng)險。同時，目前稅務(wù)機關(guān)主動貼近納稅人意識逐漸增強， 企業(yè)也應(yīng)與稅務(wù)部門建立良好的政策溝通機制并及時進行反饋，這對于完善我國稅收政策具有重要意義。

（五）打造一支綜合業(yè)務(wù)素質(zhì)過硬的涉稅風(fēng)險管控隊伍

目前我國的稅收政策繁雜且靈活多變，企業(yè)需要專業(yè)的稅務(wù)人士來應(yīng)對企業(yè)所面臨的涉稅風(fēng)險。對于 PPP 項目而言，由于其運營方式較為多樣，并且涉及不同的稅收政策，需要企業(yè)在對自身運營業(yè)務(wù)十分熟悉的基礎(chǔ)上，對項目所涉及的多樣稅收政策充分了解。因此，企業(yè)需要對人員進行相關(guān)的 PPP 項目稅收政策培訓(xùn)，在提升其業(yè)務(wù)能力的同時，增強其對稅收法律法規(guī)的認(rèn)知。企業(yè)還可以通過設(shè)立一定的獎勵機制來刺激員工自主學(xué)習(xí)。例如對于獲取注冊會計師、稅務(wù)師、法律執(zhí)業(yè)資格等專業(yè)資質(zhì)證書的員工，可以在為其報銷一定培訓(xùn)費用的同時，給予其一定額度的獎金。在加強對已有人員進行培訓(xùn)及深造的同時，還應(yīng)借助人力資源管理部的幫助，將符合一定標(biāo)準(zhǔn)及條件的優(yōu)秀人才招聘到企業(yè)的涉稅風(fēng)險控管團隊中，提升企業(yè)涉稅風(fēng)險控管團隊的專業(yè)化能力。

四、政府助力化解 PPP 項目涉稅風(fēng)險的政策建議

（一）完善 PPP 稅收政策

在國內(nèi) PPP 快速發(fā)展的形勢下，迫切需要完善相關(guān)稅收政策。應(yīng)在遵循稅收公平、效率和確定性原則的前提下，按照國內(nèi)稅制的整體改革方向和PPP 發(fā)展需要，確立PPP 稅收政策改革完善的思路。對于 PPP 項目不能平等享受已有稅收優(yōu)惠政策的問題，應(yīng)基于相關(guān)公共基礎(chǔ)設(shè)施和公共服務(wù)稅收制度和政策的完善，使 PPP 項目在符合條件的情況下能夠按規(guī)定適用和平等享受相關(guān)優(yōu)惠政策。對于稅收政策造成的重復(fù)征稅等額外負(fù)擔(dān)，應(yīng)分析 PPP 模式與重復(fù)征稅的相關(guān)性，改革完善相關(guān)稅收政策，避免因為采用 PPP 模式而導(dǎo)致項目稅負(fù)增加。對于稅收政策的不確定性帶來的風(fēng)險和負(fù)擔(dān)，改革方向是盡快對相關(guān)稅收政策給予明確，給予企業(yè)穩(wěn)定的稅收環(huán)境和預(yù)期。同時，對 PPP 項目因稅收政策調(diào)整帶來的政策風(fēng)險分擔(dān)也應(yīng)給予明確。相對于 PPP 的稅收支持政策，給予社會資本在 PPP 項目上稅收政策的穩(wěn)定預(yù)期可能是企業(yè)最為關(guān)注的因素。

（二）制定 PPP 稅務(wù)處理指南

PPP 模式本身參與各方較多、交易安排結(jié)構(gòu)多樣、合同體系復(fù)雜、合作期限較長、投資規(guī)模巨大， 這導(dǎo)致涉稅問題比較復(fù)雜，但目前很多稅收政策和稅務(wù)處理辦法沒有明確的規(guī)定，會導(dǎo)致潛在的稅收風(fēng)險。為了保障企業(yè)能夠進行合理的財務(wù)處理、及時合規(guī)地享受到該有的稅收優(yōu)惠待遇、按時合規(guī)地進行相關(guān)納稅申報，建議財稅相關(guān)部門針對 PPP 模式的主要涉稅事項制定稅務(wù)處理操作指南， 涵蓋主要適用稅收政策以及常見的稅務(wù)爭議處理意見。鑒于 PPP 模式的快速發(fā)展和我國稅收政策的不斷變化，建議定期對稅務(wù)處理指南進行更新，保障其時效性。

（三）加強 PPP 財稅政策培訓(xùn)

稅務(wù)部門可以有針對性地加強相關(guān)政策培訓(xùn)、強化稅企溝通，如通過開辦講座、下發(fā)財務(wù)或稅務(wù)處理指南等方式對地區(qū)內(nèi)PPP 項目企業(yè)財務(wù)人員進行政策宣貫，明確當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)政策和稅務(wù)處理要求。

（四）加強稅收法治化建設(shè)

稅務(wù)部門工作人員要牢固樹立依法治稅的意識，不斷提高執(zhí)法人員的法治素養(yǎng)和依法治稅的能力。要開展經(jīng)常性業(yè)務(wù)培訓(xùn)，建立學(xué)習(xí)與考核相結(jié)合的機制。提高稅務(wù)部門工作人員的業(yè)務(wù)能力和政策水平。要明確各地的政策執(zhí)行尺度，盡量將政策明確化、具體化。此外，PPP 項目通常涉及工商、稅務(wù)、住建、招商等多個部門，亟須通過立法形式建立協(xié)同辦稅的信息共享平臺。

（五）貫徹實質(zhì)重于形式原則

如果 PPP 項目的風(fēng)險主要集中在公共部門層面，而向私人部門轉(zhuǎn)移得很少，那么從本質(zhì)上政府作為真正的投資主體可以看作是在向私人部門融資，因此應(yīng)根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則就其提供融資所得的稅收參照國債利息的稅收政策予以免稅。當(dāng)PPP 項目的風(fēng)險主要由政府承擔(dān)時，那么可以看作政府從私人部門購買服務(wù)，而不是雙方之間進行資產(chǎn)交易，因此在進行涉稅處理時可以將對私人部門支付的成本當(dāng)作經(jīng)營性支出。因此要對各個主體承擔(dān)的風(fēng)險進行分析，判斷其是否與其承擔(dān)的角色職能相匹配。當(dāng)政府也在 PPP 項目中承擔(dān)了一定風(fēng)險時，那么政府對其的財政補貼就不能夠等同于一般意義上給予私人部門的財政補貼，因而其相關(guān)的稅收處理也應(yīng)根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則重新予以規(guī)定。

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文獻(xiàn)原文鏈接： PPP項目涉稅風(fēng)險探析.pdf (942.35 KB, 下載次數(shù): 504)

2021-8-19 11:19 上傳

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文獻(xiàn)來源：《稅收經(jīng)濟研究》2018年第23卷05期（第56-62頁）