【連載】你喝的不是可樂(lè)，是稅務(wù)籌劃

一、躺在配方上賺錢(qián)
  要說(shuō)世界上最貴的一張紙，可能就是藏在美國(guó)佐治亞州亞特蘭大可口可樂(lè)公司總部保險(xiǎn)柜中的一紙配方。1886年亞特蘭大的藥劑師John S. Pemberton在其工廠里配制出了大補(bǔ)神水可口可樂(lè)，當(dāng)?shù)厝嗣窈攘擞T不能（早期配方中含有可卡因和可樂(lè)果成分，后來(lái)去掉了可卡因，但是顧客忠誠(chéng)依然如故）。這么好的生意，一定不能逃過(guò)資本的慧眼。當(dāng)?shù)赝蠥sa Griggs Candler以2300美元的價(jià)格收購(gòu)了過(guò)來(lái)。Candler于1892年成立了可口可樂(lè)公司，并于1893年注冊(cè)了可口可樂(lè)商標(biāo)?？煽诳蓸?lè)公司在Candler的帶領(lǐng)下，不到10年時(shí)間席卷全美國(guó)。此后，1919年，Candler在原先的買(mǎi)價(jià)后面加了四個(gè)零還覺(jué)得不夠，最后以2500萬(wàn)美元的高價(jià)將公司轉(zhuǎn)讓給以Woodruff家族為首的一眾投資者。Rober Winship Woodruff擔(dān)任總裁期間，適逢二戰(zhàn)，可口可樂(lè)成為軍需物資，并隨著美國(guó)大兵推向了全世界。如今銷(xiāo)往200多個(gè)國(guó)家，成為全球最有影響力的品牌，沒(méi)有之一。

  

如果能夠躺在一紙配方上賺錢(qián)，誰(shuí)還想起早貪黑做飲料？早在1899年，可口可樂(lè)就創(chuàng)造了名為“可口可樂(lè)體系”的加盟模式，許可第三方裝瓶商制造飲料并分銷(xiāo)可口可樂(lè)飲料。這一體系下，可口可樂(lè)公司自己只保留生產(chǎn)濃縮液的工廠，這些生產(chǎn)工廠稱(chēng)做“供應(yīng)點(diǎn)”。供應(yīng)點(diǎn)向第三方裝瓶廠供應(yīng)濃縮液，供其生產(chǎn)可樂(lè)飲料通過(guò)零售商向消費(fèi)者銷(xiāo)售。這種模式保證了可口可樂(lè)公司一方面牢牢掌握秘密配方，另一方面將自己從搬磚的工作中解放出來(lái)。

二戰(zhàn)期間可口可樂(lè)公司在海外跑馬圈地，推進(jìn)速度和巴頓將軍不相上下，談加盟商的速度跟不上擴(kuò)張的速度。于是可口可樂(lè)公司自己在歐洲和亞洲建立了大量的裝瓶工廠。戰(zhàn)后走向正規(guī)化，可口可樂(lè)公司將大量的裝瓶工廠賣(mài)給了第三方，并將“供應(yīng)點(diǎn)”等資產(chǎn)歸入當(dāng)?shù)氐淖庸?。后?lái)可口可樂(lè)公司（The Coca-Cola Co., 簡(jiǎn)稱(chēng)“TCCC”）在美國(guó)境內(nèi)成立了合資子公司可口可樂(lè)出口公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“出口公司”），這些境外供應(yīng)點(diǎn)子公司就劃到了出口公司的下面。到了1975年，出口公司在27個(gè)國(guó)家持有子公司或者分支機(jī)構(gòu)。這時(shí)候可口可樂(lè)公司的特點(diǎn)是全球遍地開(kāi)花，供應(yīng)點(diǎn)子公司營(yíng)銷(xiāo)、銷(xiāo)售和裝瓶商功能高度整合。到了1988年，可口可樂(lè)在幾乎每個(gè)西歐國(guó)家都有一家高度整合的供應(yīng)點(diǎn)。其架構(gòu)是這樣的：
   

二、人往高處走，錢(qián)往低處流
  凡是自然生長(zhǎng)的跨國(guó)公司都會(huì)形成這樣的架構(gòu)，就是各國(guó)自成一體，當(dāng)?shù)刈庸緩牟少?gòu)到生產(chǎn)力到銷(xiāo)售功能齊全，各國(guó)子公司各賺各的錢(qián)。這樣做了一段時(shí)間，可口可樂(lè)總部就發(fā)現(xiàn)了一個(gè)問(wèn)題，就是各國(guó)稅率不一樣，有時(shí)候相差還很大。比如說(shuō)，法國(guó)稅率56.8%（這是1995年稅率，現(xiàn)已降至32%），英國(guó)25%（這是1995年的稅率，目前稅率為19%），愛(ài)爾蘭只有12.5%。同樣是賺100元錢(qián)，在法國(guó)交完稅只能拿回來(lái)43元，在英國(guó)拿回來(lái)75元，在愛(ài)爾蘭拿回來(lái)87.5元。這時(shí)候?qū)I(yè)人士就開(kāi)始動(dòng)腦筋了，能不能把法國(guó)的利潤(rùn)拿到愛(ài)爾蘭去繳稅，從而把回報(bào)率增加一倍？
  
不怕做不到，只怕想不到。想到愛(ài)爾蘭去交稅，只要把運(yùn)營(yíng)搬到愛(ài)爾蘭就可以了?！翱煽诳蓸?lè)體系”下，裝瓶商都是第三方不需要搬，只需要搬供應(yīng)點(diǎn)（原供應(yīng)點(diǎn)中部分營(yíng)銷(xiāo)和銷(xiāo)售人員要留下，這個(gè)后面介紹）,這就很容易。結(jié)果，法國(guó)的供應(yīng)點(diǎn)關(guān)掉了，英國(guó)的供應(yīng)點(diǎn)關(guān)掉了，所有歐洲的供應(yīng)點(diǎn)都關(guān)掉了，只留下了愛(ài)爾蘭一根獨(dú)苗。歐洲之外也如法炮制，最終全球只留下了七家供應(yīng)點(diǎn)。除了愛(ài)爾蘭之外，其余六家之中有四家位于美洲，分別是巴西、智利、哥斯達(dá)黎加和墨西哥；另外兩家位于非洲，分別是埃及和斯威士蘭。從這個(gè)分布上就可以看出，愛(ài)爾蘭供應(yīng)點(diǎn)的覆蓋范圍已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出了歐洲，事實(shí)上愛(ài)爾蘭生產(chǎn)的濃縮液供應(yīng)了歐洲、亞洲和澳洲近90個(gè)國(guó)家，每年取得收入68.9億美元（2007-2009年平均值）。

  美洲是美洲人的美洲，或者說(shuō)美洲是美國(guó)的后院，美國(guó)政府盯得緊，因此美國(guó)公司一般不敢將美洲的利潤(rùn)向其他地區(qū)轉(zhuǎn)移，要轉(zhuǎn)也得轉(zhuǎn)回美國(guó)。這就是為什么美洲會(huì)有多達(dá)四家供應(yīng)點(diǎn)。墨西哥這家供應(yīng)點(diǎn)干脆就設(shè)置成位于美國(guó)亞特蘭大的出口公司下的分支機(jī)構(gòu)，所得直接匯總到美國(guó)申報(bào)。
  
美洲之外就是另一種情形了。除了撒歡兒向愛(ài)爾蘭轉(zhuǎn)移利潤(rùn)之外，非洲的利潤(rùn)也歸集到兩家供應(yīng)點(diǎn)之中。這兩家之中，埃及這一家不難理解，畢竟埃及是非洲大國(guó)，有個(gè)大市場(chǎng)在那里。那么另外一家設(shè)在斯威士蘭，而且其收入遠(yuǎn)超過(guò)埃及，是出于什么考慮？
  
斯威士蘭是一個(gè)120萬(wàn)人口的非洲內(nèi)陸小國(guó)，位于南非和莫桑比克之間，如今仍然保留傳統(tǒng)的君主制，有一個(gè)富得流油的國(guó)王和一群極端貧困的人民，愛(ài)滋病感染率高居全球榜首，平均壽命排在全球末位。國(guó)家領(lǐng)導(dǎo)人的畫(huà)風(fēng)是這樣的：

可口可樂(lè)在斯威士蘭的子公司Conco是非洲最大的供應(yīng)點(diǎn)，為斯威士蘭貢獻(xiàn)了40%的GDP。可口可樂(lè)選個(gè)小池子在里面做大魚(yú)，還不是要風(fēng)得風(fēng)要雨得雨？這跟國(guó)內(nèi)的大公司到某個(gè)貧困縣去談?wù)猩桃Y政策是一個(gè)道理。
  
美洲的利潤(rùn)歸美洲，非洲的利潤(rùn)歸非洲；其余的利潤(rùn)都?xì)w愛(ài)爾蘭，享受12.5%的稅率（同時(shí)還能享受其它稅收優(yōu)惠，實(shí)際稅負(fù)率更低）。你喝的可樂(lè)，為愛(ài)爾蘭貢獻(xiàn)了利潤(rùn)，也成就了可口可樂(lè)公司的稅務(wù)籌劃。經(jīng)過(guò)稅務(wù)籌劃，可口可樂(lè)的架構(gòu)變復(fù)雜了，成了這樣：
  

   
三、應(yīng)對(duì)境外稅局
  這么一來(lái)，好多飲料市場(chǎng)國(guó)家財(cái)源就斷了，當(dāng)?shù)囟惥志蜎](méi)有辦法了？這要區(qū)分情況。比如說(shuō)，在當(dāng)?shù)馗揪蜎](méi)有經(jīng)營(yíng)，按照現(xiàn)在的國(guó)際稅收協(xié)定中體現(xiàn)的規(guī)則，在當(dāng)?shù)夭恍枰欢悺＿@樣當(dāng)?shù)匾稽c(diǎn)辦法都沒(méi)有。但是，在當(dāng)?shù)赜惺袌?chǎng)就不可能做到完全沒(méi)有運(yùn)營(yíng)，只要有運(yùn)營(yíng)，當(dāng)?shù)囟悇?wù)局就會(huì)要討個(gè)說(shuō)法。雖然裝瓶業(yè)務(wù)交給第三方了，供應(yīng)點(diǎn)集中到七個(gè)國(guó)家了，但是畢竟在全球200個(gè)國(guó)家賣(mài)飲料，在市場(chǎng)所在國(guó)總要做營(yíng)銷(xiāo)和銷(xiāo)售吧？供應(yīng)點(diǎn)搬走后的留守人員總得有個(gè)地方落腳吧？于是可口可樂(lè)在境外成立了60家服務(wù)公司來(lái)容納這些營(yíng)銷(xiāo)和裝瓶商管理人員，個(gè)別服務(wù)公司還要容納研發(fā)人員。目前可口可樂(lè)公司在比利時(shí)、巴西、中國(guó)、日本四地設(shè)置了地區(qū)研發(fā)中心，這些研發(fā)中心也設(shè)置在服務(wù)公司之中。這60家服務(wù)公司也要給當(dāng)?shù)囟悇?wù)局一個(gè)說(shuō)法。

  

當(dāng)?shù)胤?wù)公司必然發(fā)生跨境關(guān)聯(lián)交易，當(dāng)?shù)囟悇?wù)局就有了一個(gè)抓手。比如說(shuō)，在法國(guó)有一家服務(wù)公司，這個(gè)服務(wù)公司與當(dāng)?shù)氐牡谌綑C(jī)構(gòu)合作在當(dāng)?shù)剡M(jìn)行廣告和營(yíng)銷(xiāo)活動(dòng)，并負(fù)責(zé)聯(lián)絡(luò)當(dāng)?shù)匮b瓶商。服務(wù)公司會(huì)發(fā)生支出，為了覆蓋這些支出，就要向美國(guó)總部收服務(wù)費(fèi)，這就產(chǎn)生了關(guān)聯(lián)交易。法國(guó)稅務(wù)局會(huì)說(shuō)了，按照美國(guó)和法國(guó)的稅收協(xié)定，關(guān)聯(lián)交易要符合獨(dú)立交易原則，親兄弟明算賬，該收多少收多少，少收錢(qián)可不行。
  
那么收多少錢(qián)合適呢？按照經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（OECD）的轉(zhuǎn)讓定價(jià)指南，關(guān)聯(lián)交易定價(jià)要與功能資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)相匹配，這下就有籌劃空間了。只要把服務(wù)公司的功能資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)降到最低，就能合理合法地將服務(wù)公司的利潤(rùn)降到最低?？煽诳蓸?lè)法國(guó)服務(wù)公司會(huì)說(shuō)，我只負(fù)責(zé)裝瓶商聯(lián)絡(luò)，不是管理，裝瓶商管理集中到美國(guó)亞特蘭大的總部進(jìn)行，我在當(dāng)?shù)氐穆?lián)絡(luò)都是常規(guī)活動(dòng)。營(yíng)銷(xiāo)活動(dòng)也是集中到美國(guó)亞特蘭大，亞特蘭大總部制定了品牌識(shí)別、產(chǎn)品視覺(jué)識(shí)別、質(zhì)量保證、業(yè)務(wù)目標(biāo)和營(yíng)銷(xiāo)策略方面的詳細(xì)指引，境外各地的營(yíng)銷(xiāo)團(tuán)隊(duì)只能在限定的范圍內(nèi)根據(jù)當(dāng)?shù)匚幕?、宗教、語(yǔ)言和飲食習(xí)慣做出適應(yīng)性調(diào)整；法國(guó)當(dāng)?shù)仉m然有營(yíng)銷(xiāo)，同樣只是常規(guī)活動(dòng)。既然都是常規(guī)活動(dòng)，應(yīng)當(dāng)取得常規(guī)利潤(rùn)，就用成本加成方法就可以了，這種方法下在法國(guó)繳稅很有限。很長(zhǎng)時(shí)期內(nèi)市場(chǎng)所在國(guó)稅局有苦難言，可口可樂(lè)總是順利過(guò)關(guān)，直到近幾年OECD推出稅基侵蝕與利潤(rùn)轉(zhuǎn)移（BEPS）行動(dòng)后，事情才變得復(fù)雜了。這是后話。
  
四、跟IRS和解
但是美國(guó)稅局（IRS）不答應(yīng)了。美國(guó)稅局說(shuō)，你把這么多利潤(rùn)留在愛(ài)爾蘭合理嗎？你的高額利潤(rùn)來(lái)源于無(wú)形資產(chǎn)?？煽诳蓸?lè)的配方，再加上商標(biāo)、制造專(zhuān)利、可樂(lè)瓶的外形設(shè)計(jì)等，是世界上最貴的無(wú)形資產(chǎn)，這些無(wú)形資產(chǎn)產(chǎn)生于美國(guó)，目前被TCCC持有，是不是應(yīng)當(dāng)絕大多數(shù)利潤(rùn)都?xì)wTCCC？目前供應(yīng)點(diǎn)向TCCC支付使用無(wú)形資產(chǎn)的特許權(quán)使用費(fèi)，是不是付得太少了？

  

可口可樂(lè)不這么看。它主張TCCC和“供應(yīng)點(diǎn)”都擁有無(wú)形資產(chǎn)，而且都是獨(dú)特的無(wú)形資產(chǎn)，都應(yīng)當(dāng)分享超額利潤(rùn)（這個(gè)問(wèn)題技術(shù)性很強(qiáng)，這里先跳過(guò)，后面會(huì)另起一篇詳述。敬請(qǐng)持續(xù)關(guān)注Tax100）。1996年IRS針對(duì)1987-1995年的納稅申報(bào)表向法院起訴可口可樂(lè)公司，這場(chǎng)官司當(dāng)年以雙方和解告終。在雙方達(dá)成的結(jié)案協(xié)議中，雙方妥協(xié)各讓一步，供應(yīng)點(diǎn)按10-50-50的方法分割利潤(rùn)來(lái)計(jì)算支付給TCCC的特許權(quán)使用費(fèi)，國(guó)稅局答應(yīng)不再追究。10-50-50的方法是說(shuō)供應(yīng)點(diǎn)的毛利先分10%給供應(yīng)點(diǎn)，以反映其生產(chǎn)環(huán)節(jié)常規(guī)利潤(rùn)，其余利潤(rùn)看作雙方擁有的獨(dú)特?zé)o形資產(chǎn)帶來(lái)的超額利潤(rùn)，由供應(yīng)點(diǎn)和TCCC平分。
  
根據(jù)結(jié)案協(xié)議，可口可樂(lè)得以將大多數(shù)利潤(rùn)保留在供應(yīng)點(diǎn)。這個(gè)結(jié)案協(xié)議不僅解決了1987－1995年的歷史爭(zhēng)端，而且創(chuàng)立了10-50-50的利潤(rùn)分割方法。這個(gè)方法一直沿用到2006年，IRS一直相安無(wú)事，后來(lái)意識(shí)到可能吃虧了，針對(duì)2007－2009年發(fā)起調(diào)查，這個(gè)方法已經(jīng)成功運(yùn)行20年了。20年間可口可樂(lè)節(jié)省了多少所得稅？恐怕抵得上一個(gè)世界級(jí)品牌飲料廠的利潤(rùn)了。

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