【連載】美國(guó)國(guó)稅局在與可口可樂(lè)30億美元的轉(zhuǎn)讓定價(jià)案中勝訴

IBFD美國(guó)高級(jí)編輯Mariam Ahmadi報(bào)道

2020年11月18日，美國(guó)稅務(wù)法院宣布，在美國(guó)國(guó)稅局（IRS）與標(biāo)志性飲料制造商可口可樂(lè)曠日持久的轉(zhuǎn)讓定價(jià)爭(zhēng)端中，IRS取得重大勝利。本案爭(zhēng)議的焦點(diǎn)是IRS將可口可樂(lè)位于愛(ài)爾蘭、巴西等低稅國(guó)的外國(guó)制造關(guān)聯(lián)公司的所得重新歸屬給可口可樂(lè)。IRS根據(jù)《國(guó)內(nèi)收入法典》（IRC）第482節(jié)，運(yùn)用可比利潤(rùn)法（CPM）將可口可樂(lè)的應(yīng)稅所得調(diào)增90億美元以上?？煽诳蓸?lè)最終欠稅30億美元，必須連同10至12年的利息立即繳清。

判決中指出，可口可樂(lè)關(guān)聯(lián)公司（稱(chēng)為“供應(yīng)點(diǎn)”）獲得使用可口可樂(lè)公司獨(dú)有的軟飲料配方許可，然后向幾大洲的瓶裝商出售和配送濃縮軟飲料。瓶裝商使用濃縮液來(lái)生產(chǎn)軟飲料，并隨之出售給世界各地的零售商。

對(duì)于有爭(zhēng)議的納稅年度2007-2009年，IRS認(rèn)為可口可樂(lè)使用10-50-50分配方法申報(bào)國(guó)外供應(yīng)點(diǎn)的所得并不準(zhǔn)確。這種方法源于可口可樂(lè)與IRS早期的稅務(wù)糾紛，雙方早在十多年前就已達(dá)成和解。

10-50-50的分配方法使供應(yīng)點(diǎn)可以保留總銷(xiāo)售額的10%，剩余部分在供應(yīng)點(diǎn)和可口可樂(lè)之間平均分配。IRS認(rèn)為，在有爭(zhēng)議的納稅年度，10-50-50的方法不能反映獨(dú)立交易價(jià)格，該方法因軟飲料配方的使用對(duì)供應(yīng)點(diǎn)進(jìn)行了過(guò)度補(bǔ)償而對(duì)可口可樂(lè)的補(bǔ)償明顯不夠。IRS提倡適用CPM，該方法將獨(dú)立瓶裝商視為可比方，并導(dǎo)致了所得的“大量重新分配”，尤其是來(lái)自愛(ài)爾蘭和巴西供應(yīng)點(diǎn)的所得。

可口可樂(lè)認(rèn)為，IRS在根據(jù)IRC第482節(jié)運(yùn)用CPM計(jì)算重新歸屬的所得時(shí)濫用了自由裁量權(quán)，單方面隨意地棄用了先前商定的10-50-50轉(zhuǎn)讓定價(jià)方法?？煽诳蓸?lè)要求法院適用可比非受控價(jià)格法（CUP），但被法院拒絕。

法院最終認(rèn)為，IRS采用不同的轉(zhuǎn)讓定價(jià)方法將利潤(rùn)從供應(yīng)點(diǎn)轉(zhuǎn)移到可口可樂(lè)，這并非濫用自由裁量權(quán)，因?yàn)榭煽诳蓸?lè)許可供應(yīng)點(diǎn)使用其“極具價(jià)值的無(wú)形資產(chǎn)”。另外，IRS運(yùn)用CPM將獨(dú)立瓶裝商作為可比方，而可口可樂(lè)在10-50-50的轉(zhuǎn)讓定價(jià)方法中并未考慮這點(diǎn)。法院認(rèn)為IRS的方法更能確保稅收公平。

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