菲亞特在歐盟法院贏得上訴

2022年11月8日，歐盟法院撤銷了普通法院2019年的裁決，并撤銷了歐盟委員會的原判。原判決要求汽車制造商菲亞特克萊斯勒向盧森堡補繳稅款高達(dá)3000萬歐元。歐盟法院確認(rèn)，委員會在決定涉及國家援助的事項時應(yīng)依賴成員國的國內(nèi)稅法相關(guān)參考框架。

2012年，盧森堡稅務(wù)機關(guān)批準(zhǔn)了該司法管轄區(qū)與菲亞特克萊斯勒歐洲金融公司（以前稱為菲亞特金融與貿(mào)易公司）之間簽訂的轉(zhuǎn)讓定價協(xié)議。2015年10月，歐盟委員會認(rèn)定盧森堡向菲亞特集團提供非法國家援助。委員會認(rèn)為其使用了錯誤的獨立交易原則來批準(zhǔn)事先轉(zhuǎn)讓定價安排。

盧森堡稅務(wù)機關(guān)發(fā)出的稅務(wù)裁定

2012年3月14日，菲亞特克萊斯勒歐洲金融公司Fiat Chrysler Finance Europe（以下簡稱為FFT）的稅務(wù)顧問致函盧森堡稅務(wù)機關(guān)，請求批準(zhǔn)一項預(yù)先轉(zhuǎn)讓定價協(xié)議。其中包含批準(zhǔn)預(yù)先轉(zhuǎn)讓定價安排的請求，也包含轉(zhuǎn)讓定價分析的轉(zhuǎn)讓定價報告。

2012年9月3日，盧森堡稅務(wù)機關(guān)發(fā)布了有利于FFT的稅收裁定（即本案中“有爭議的稅收裁定”）。該裁定包含在一封信中，信中指出，“2012年3月14日關(guān)于FFT集團內(nèi)部融資活動的信函，特此確認(rèn)轉(zhuǎn)讓定價分析已根據(jù)2011年1月28日的第164/2號通告實現(xiàn)，并尊重獨立交易原則。

FFT向在歐洲成立的菲亞特克萊斯勒集團公司（不包括在意大利成立的公司）提供財務(wù)服務(wù)和融資，并在其總部所在地盧森堡開展業(yè)務(wù)。FFT特別參與市場融資和流動性投資、與金融市場參與者的關(guān)系、對集團公司的財務(wù)協(xié)調(diào)和咨詢服務(wù)、對集團公司的現(xiàn)金管理服務(wù)、短期或中期的內(nèi)部公司資金，以及與其他財務(wù)公司的協(xié)調(diào)。

歐盟委員會的調(diào)查

2013年6月19日，歐盟委員會向盧森堡發(fā)出初步請求，要求其提供有關(guān)稅收裁定的詳細(xì)信息。在最初的信息請求之后，盧森堡與委員會之間進(jìn)行了長時間的通信往來，直到2014年3月24日，委員會通過了一項決定，要求盧森堡向其提供信息。

歐盟委員會將有爭議的稅收裁決描述為批準(zhǔn)了一種在菲亞特克萊斯勒集團內(nèi)向FFT分配利潤的方法，這使FFT能夠每年確定其對盧森堡的企業(yè)所得稅負(fù)債。稅收裁定具有五年的約束力，從2012納稅年度到2016納稅年度。

盧森堡國內(nèi)法規(guī)與OECD轉(zhuǎn)讓定價指南

2011年1月28日發(fā)布的盧森堡第164/2號通告，是由盧森堡稅務(wù)局局長發(fā)布的（確立了盧森堡稅法下的獨立交易原則，根據(jù)該原則，集團內(nèi)公司之間的交易應(yīng)獲得報酬，就好像它們是根據(jù)可比情況下的獨立公司。其次，第164/2號通告特別解釋了如何在集團內(nèi)部融資公司的情況下確定公平交易報酬。

OECD轉(zhuǎn)讓定價指南中的轉(zhuǎn)讓價格是指屬于同一企業(yè)集團的不同實體之間的商業(yè)交易收取的價格。指南指出，為了避免跨國公司有財務(wù)動機將盡可能少的利潤分配到對其利潤征收更高稅收的司法管轄區(qū)，稅務(wù)機關(guān)只有在按照公平交易原則，交易的報酬如同獨立公司在可比情況下公平談判達(dá)成的協(xié)議一樣。

委員會還注意到，OECD指南列出了五種方法，用來確定近似公平交易下的定價和利潤分配。然而，在委員會看來，這些方法中只有兩種與本案相關(guān)，即可比非受控價格法和交易凈利潤法。

歐盟委員會的結(jié)論

委員會發(fā)現(xiàn)，本質(zhì)上，一項稅收措施導(dǎo)致集團公司收取的轉(zhuǎn)讓價格不反映在自由競爭條件下收取的價格，賦予該集團公司優(yōu)勢，因為它會減少其應(yīng)稅基數(shù)，從而減少其在一般企業(yè)所得稅制度下的納稅義務(wù)。

委員會認(rèn)為盧森堡批準(zhǔn)的某些方法選擇以及相關(guān)稅收裁決中轉(zhuǎn)讓定價分析的基礎(chǔ)導(dǎo)致了與獨立公司應(yīng)付的金額相比，F(xiàn)FT的納稅義務(wù)有所降低。

委員會因此得出結(jié)論，有爭議的稅收裁定賦予了FFT選擇性優(yōu)勢，在一般的盧森堡企業(yè)所得稅制度下與獨立公司相比，它導(dǎo)致FFT的納稅義務(wù)降低。所涉利益的受益人是整個菲亞特克萊斯勒集團，因為FFT與該集團的其他實體構(gòu)成了一個經(jīng)濟單位，并且FFT的納稅義務(wù)減少必然會降低定價FFT授予其集團內(nèi)部貸款的條件。

FFT隨即向普通法院提起訴訟，要求撤銷委員會的決定。在2019年9月的判決中，普通法院駁回了FFT提起的訴訟，并確認(rèn)了委員會決定的有效性。隨后，F(xiàn)FT將該決定上訴至歐盟法院。

歐盟法院判決

歐盟法院撤銷了普通法院于2019年9月作出的判決，并廢除了委員會作出的決定。

歐盟法院認(rèn)為，普通法院錯誤地確認(rèn)了委員會用于將獨立交易原則應(yīng)用于盧森堡公司的參考框架，因為它沒有考慮到該成員國實施該原則的具體規(guī)則。

歐盟法院回顧將國家措施歸類為“國家援助”需要滿足四個條件。首先，必須有國家或通過國家資源進(jìn)行干預(yù)。其次，干預(yù)必須易于影響成員國之間的貿(mào)易。第三，它必須賦予受益人選擇性優(yōu)勢。第四，它必須扭曲或威脅扭曲競爭。

歐盟法院認(rèn)為普通法院犯了法律錯誤，因為它沒有考慮判例法產(chǎn)生的要求，根據(jù)判例法，為了確定是否稅收措施已賦予企業(yè)選擇性優(yōu)勢，委員會應(yīng)在客觀審查適用規(guī)則的內(nèi)容、相互作用和具體影響后，與相關(guān)成員國通常適用的稅收制度進(jìn)行比較。

普通法院錯誤地認(rèn)可了適用與盧森堡法律所定義的獨立交易原則不同的方法，將其局限于確定該原則在盧森堡一般企業(yè)所得稅所追求的目標(biāo)中的抽象表達(dá)，并審查有爭議的稅收裁決，沒有考慮到上述原則實際上已被納入國內(nèi)法規(guī)的方式。歐盟法院認(rèn)為，盧森堡是這家汽車制造商財務(wù)部門的總部所在地，應(yīng)由盧森堡而不是歐盟委員會來決定其稅收制度。

TR評論

雖然菲亞特的裁決可能為歐盟成員國制定自己的轉(zhuǎn)讓定價規(guī)則打開了大門，但它確實阻止了委員會調(diào)查各國是否偏離了特定的國家法律，包括轉(zhuǎn)讓定價參考框架。

歐盟競爭事務(wù)專員瑪格麗特維斯塔格在推特上表示裁決是“稅收公平的重大損失”。她在一份聲明中說：“歐盟委員會致力于繼續(xù)使用其掌握的所有工具，以確保單一市場的公平競爭不會因成員國向跨國公司提供非法稅收減免而受到扭曲?！?/font>