【連載】你喝的不是可樂，是稅務籌劃

稅智觀察 · 發(fā)表于 2020-12-29 21:30:06

一、躺在配方上賺錢
要說世界上最貴的一張紙，可能就是藏在美國佐治亞州亞特蘭大可口可樂公司總部保險柜中的一紙配方。1886年亞特蘭大的藥劑師John S. Pemberton在其工廠里配制出了大補神水可口可樂，當?shù)厝嗣窈攘擞T不能（早期配方中含有可卡因和可樂果成分，后來去掉了可卡因，但是顧客忠誠依然如故）。這么好的生意，一定不能逃過資本的慧眼。當?shù)赝蠥sa Griggs Candler以2300美元的價格收購了過來。Candler于1892年成立了可口可樂公司，并于1893年注冊了可口可樂商標?？煽诳蓸饭驹贑andler的帶領下，不到10年時間席卷全美國。此后，1919年，Candler在原先的買價后面加了四個零還覺得不夠，最后以2500萬美元的高價將公司轉讓給以Woodruff家族為首的一眾投資者。Rober Winship Woodruff擔任總裁期間，適逢二戰(zhàn)，可口可樂成為軍需物資，并隨著美國大兵推向了全世界。如今銷往200多個國家，成為全球最有影響力的品牌，沒有之一。

如果能夠躺在一紙配方上賺錢，誰還想起早貪黑做飲料？早在1899年，可口可樂就創(chuàng)造了名為“可口可樂體系”的加盟模式，許可第三方裝瓶商制造飲料并分銷可口可樂飲料。這一體系下，可口可樂公司自己只保留生產(chǎn)濃縮液的工廠，這些生產(chǎn)工廠稱做“供應點”。供應點向第三方裝瓶廠供應濃縮液，供其生產(chǎn)可樂飲料通過零售商向消費者銷售。這種模式保證了可口可樂公司一方面牢牢掌握秘密配方，另一方面將自己從搬磚的工作中解放出來。

二戰(zhàn)期間可口可樂公司在海外跑馬圈地，推進速度和巴頓將軍不相上下，談加盟商的速度跟不上擴張的速度。于是可口可樂公司自己在歐洲和亞洲建立了大量的裝瓶工廠。戰(zhàn)后走向正規(guī)化，可口可樂公司將大量的裝瓶工廠賣給了第三方，并將“供應點”等資產(chǎn)歸入當?shù)氐淖庸?。后來可口可樂公司（The Coca-Cola Co., 簡稱“TCCC”）在美國境內成立了合資子公司可口可樂出口公司（簡稱“出口公司”），這些境外供應點子公司就劃到了出口公司的下面。到了1975年，出口公司在27個國家持有子公司或者分支機構。這時候可口可樂公司的特點是全球遍地開花，供應點子公司營銷、銷售和裝瓶商功能高度整合。到了1988年，可口可樂在幾乎每個西歐國家都有一家高度整合的供應點。其架構是這樣的：

二、人往高處走，錢往低處流
凡是自然生長的跨國公司都會形成這樣的架構，就是各國自成一體，當?shù)刈庸緩牟少彽缴a(chǎn)力到銷售功能齊全，各國子公司各賺各的錢。這樣做了一段時間，可口可樂總部就發(fā)現(xiàn)了一個問題，就是各國稅率不一樣，有時候相差還很大。比如說，法國稅率56.8%（這是1995年稅率，現(xiàn)已降至32%），英國25%（這是1995年的稅率，目前稅率為19%），愛爾蘭只有12.5%。同樣是賺100元錢，在法國交完稅只能拿回來43元，在英國拿回來75元，在愛爾蘭拿回來87.5元。這時候專業(yè)人士就開始動腦筋了，能不能把法國的利潤拿到愛爾蘭去繳稅，從而把回報率增加一倍？

不怕做不到，只怕想不到。想到愛爾蘭去交稅，只要把運營搬到愛爾蘭就可以了?！翱煽诳蓸敷w系”下，裝瓶商都是第三方不需要搬，只需要搬供應點（原供應點中部分營銷和銷售人員要留下，這個后面介紹）,這就很容易。結果，法國的供應點關掉了，英國的供應點關掉了，所有歐洲的供應點都關掉了，只留下了愛爾蘭一根獨苗。歐洲之外也如法炮制，最終全球只留下了七家供應點。除了愛爾蘭之外，其余六家之中有四家位于美洲，分別是巴西、智利、哥斯達黎加和墨西哥；另外兩家位于非洲，分別是埃及和斯威士蘭。從這個分布上就可以看出，愛爾蘭供應點的覆蓋范圍已經(jīng)遠遠超出了歐洲，事實上愛爾蘭生產(chǎn)的濃縮液供應了歐洲、亞洲和澳洲近90個國家，每年取得收入68.9億美元（2007-2009年平均值）。

  美洲是美洲人的美洲，或者說美洲是美國的后院，美國政府盯得緊，因此美國公司一般不敢將美洲的利潤向其他地區(qū)轉移，要轉也得轉回美國。這就是為什么美洲會有多達四家供應點。墨西哥這家供應點干脆就設置成位于美國亞特蘭大的出口公司下的分支機構，所得直接匯總到美國申報。

美洲之外就是另一種情形了。除了撒歡兒向愛爾蘭轉移利潤之外，非洲的利潤也歸集到兩家供應點之中。這兩家之中，埃及這一家不難理解，畢竟埃及是非洲大國，有個大市場在那里。那么另外一家設在斯威士蘭，而且其收入遠超過埃及，是出于什么考慮？

斯威士蘭是一個120萬人口的非洲內陸小國，位于南非和莫桑比克之間，如今仍然保留傳統(tǒng)的君主制，有一個富得流油的國王和一群極端貧困的人民，愛滋病感染率高居全球榜首，平均壽命排在全球末位。國家領導人的畫風是這樣的：

可口可樂在斯威士蘭的子公司Conco是非洲最大的供應點，為斯威士蘭貢獻了40%的GDP。可口可樂選個小池子在里面做大魚，還不是要風得風要雨得雨？這跟國內的大公司到某個貧困縣去談招商引資政策是一個道理。

美洲的利潤歸美洲，非洲的利潤歸非洲；其余的利潤都歸愛爾蘭，享受12.5%的稅率（同時還能享受其它稅收優(yōu)惠，實際稅負率更低）。你喝的可樂，為愛爾蘭貢獻了利潤，也成就了可口可樂公司的稅務籌劃。經(jīng)過稅務籌劃，可口可樂的架構變復雜了，成了這樣：

三、應對境外稅局
這么一來，好多飲料市場國家財源就斷了，當?shù)囟惥志蜎]有辦法了？這要區(qū)分情況。比如說，在當?shù)馗揪蜎]有經(jīng)營，按照現(xiàn)在的國際稅收協(xié)定中體現(xiàn)的規(guī)則，在當?shù)夭恍枰欢?。這樣當?shù)匾稽c辦法都沒有。但是，在當?shù)赜惺袌鼍筒豢赡茏龅酵耆珱]有運營，只要有運營，當?shù)囟悇站志蜁憘€說法。雖然裝瓶業(yè)務交給第三方了，供應點集中到七個國家了，但是畢竟在全球200個國家賣飲料，在市場所在國總要做營銷和銷售吧？供應點搬走后的留守人員總得有個地方落腳吧？于是可口可樂在境外成立了60家服務公司來容納這些營銷和裝瓶商管理人員，個別服務公司還要容納研發(fā)人員。目前可口可樂公司在比利時、巴西、中國、日本四地設置了地區(qū)研發(fā)中心，這些研發(fā)中心也設置在服務公司之中。這60家服務公司也要給當?shù)囟悇站忠粋€說法。

當?shù)胤展颈厝话l(fā)生跨境關聯(lián)交易，當?shù)囟悇站志陀辛艘粋€抓手。比如說，在法國有一家服務公司，這個服務公司與當?shù)氐牡谌綑C構合作在當?shù)剡M行廣告和營銷活動，并負責聯(lián)絡當?shù)匮b瓶商。服務公司會發(fā)生支出，為了覆蓋這些支出，就要向美國總部收服務費，這就產(chǎn)生了關聯(lián)交易。法國稅務局會說了，按照美國和法國的稅收協(xié)定，關聯(lián)交易要符合獨立交易原則，親兄弟明算賬，該收多少收多少，少收錢可不行。

那么收多少錢合適呢？按照經(jīng)濟合作與發(fā)展組織（OECD）的轉讓定價指南，關聯(lián)交易定價要與功能資產(chǎn)風險相匹配，這下就有籌劃空間了。只要把服務公司的功能資產(chǎn)風險降到最低，就能合理合法地將服務公司的利潤降到最低?？煽诳蓸贩▏展緯f，我只負責裝瓶商聯(lián)絡，不是管理，裝瓶商管理集中到美國亞特蘭大的總部進行，我在當?shù)氐穆?lián)絡都是常規(guī)活動。營銷活動也是集中到美國亞特蘭大，亞特蘭大總部制定了品牌識別、產(chǎn)品視覺識別、質量保證、業(yè)務目標和營銷策略方面的詳細指引，境外各地的營銷團隊只能在限定的范圍內根據(jù)當?shù)匚幕?、宗教、語言和飲食習慣做出適應性調整；法國當?shù)仉m然有營銷，同樣只是常規(guī)活動。既然都是常規(guī)活動，應當取得常規(guī)利潤，就用成本加成方法就可以了，這種方法下在法國繳稅很有限。很長時期內市場所在國稅局有苦難言，可口可樂總是順利過關，直到近幾年OECD推出稅基侵蝕與利潤轉移（BEPS）行動后，事情才變得復雜了。這是后話。

四、跟IRS和解
但是美國稅局（IRS）不答應了。美國稅局說，你把這么多利潤留在愛爾蘭合理嗎？你的高額利潤來源于無形資產(chǎn)?？煽诳蓸返呐浞?，再加上商標、制造專利、可樂瓶的外形設計等，是世界上最貴的無形資產(chǎn)，這些無形資產(chǎn)產(chǎn)生于美國，目前被TCCC持有，是不是應當絕大多數(shù)利潤都歸TCCC？目前供應點向TCCC支付使用無形資產(chǎn)的特許權使用費，是不是付得太少了？

可口可樂不這么看。它主張TCCC和“供應點”都擁有無形資產(chǎn)，而且都是獨特的無形資產(chǎn)，都應當分享超額利潤（這個問題技術性很強，這里先跳過，后面會另起一篇詳述。敬請持續(xù)關注Tax100）。1996年IRS針對1987-1995年的納稅申報表向法院起訴可口可樂公司，這場官司當年以雙方和解告終。在雙方達成的結案協(xié)議中，雙方妥協(xié)各讓一步，供應點按10-50-50的方法分割利潤來計算支付給TCCC的特許權使用費，國稅局答應不再追究。10-50-50的方法是說供應點的毛利先分10%給供應點，以反映其生產(chǎn)環(huán)節(jié)常規(guī)利潤，其余利潤看作雙方擁有的獨特無形資產(chǎn)帶來的超額利潤，由供應點和TCCC平分。

根據(jù)結案協(xié)議，可口可樂得以將大多數(shù)利潤保留在供應點。這個結案協(xié)議不僅解決了1987－1995年的歷史爭端，而且創(chuàng)立了10-50-50的利潤分割方法。這個方法一直沿用到2006年，IRS一直相安無事，后來意識到可能吃虧了，針對2007－2009年發(fā)起調查，這個方法已經(jīng)成功運行20年了。20年間可口可樂節(jié)省了多少所得稅？恐怕抵得上一個世界級品牌飲料廠的利潤了。