《財經(jīng)》綜合報道：夫妻檔離婚如何保公司平穩(wěn)：吳亞軍信托模式

夫妻檔離婚如何保公司平穩(wěn)：吳亞軍信托模式

【《財經(jīng)》綜合報道】據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟報道，11月19日，消息稱，中國女首富、龍湖地產(chǎn)（0960.HK）主席吳亞軍與其丈夫蔡奎已經(jīng)離婚。港交所數(shù)據(jù)顯示，原本兩人分別持有的龍湖地產(chǎn)股權(quán)早前是以合并形式披露，但8月6日開始的一個多月，兩人的持股情況已單獨披露，吳亞軍與蔡奎分別持有45.36%和30.24%。

20日，龍湖地產(chǎn)發(fā)言人回復(fù)本報稱，公司近日收到通知，“主席吳亞軍女士與蔡奎先生已經(jīng)以和平、友好的方式解除婚姻關(guān)系。”

市場擔(dān)心，若蔡奎拋售股票，恐引起股價波動，威脅吳亞軍絕對控股地位，并對公司運營產(chǎn)生影響。

事實上，龍湖地產(chǎn)招股文件及年報已經(jīng)顯示，吳亞軍夫婦在龍湖地產(chǎn)上市前已設(shè)立一套良好的持股架構(gòu)，以應(yīng)對可能發(fā)生的包括婚姻變故在內(nèi)的一些風(fēng)險。。

招股書顯示，龍湖地產(chǎn)2009年上市前，吳亞軍夫婦已經(jīng)通過境外BVI和兩個分別由二人擔(dān)任成立人的家族信托間接持有公司約90%的股權(quán)。

具體方式為，2007年11月，二人在開曼群島注冊了純屬空殼的龍湖地產(chǎn)。該公司的持有者為兩家BVI公司——Charm Talent及Precious Full。2008年1月，夫婦再成立一家名為Longfor Investment的BVI，并由龍湖地產(chǎn)持有100%股權(quán)。

2008年6月21日，Longfor Investment收購夫婦倆在內(nèi)地想要上市的資產(chǎn)——嘉遜發(fā)展的全部已發(fā)行股本，并將這些股本分別按面值19.2億港元和12.8億港元轉(zhuǎn)讓予Charm Talent及Precious Full。

同日，二人將Charm Talent及Precious Full分別持有龍湖地產(chǎn)的股份以零代價分別向另外兩家BVI——Silver Sea及Silverland轉(zhuǎn)讓，并分別結(jié)算為吳氏家族信托及蔡氏家族信托，兩個信托均由HSBC International Trustee（下稱“匯豐信托”）為受托人。

至此，Silver Sea全部股本由匯豐信托以吳亞軍家族信托的受托人身份全資擁有。該信托為一項全權(quán)信托，受益對象包括吳亞軍若干家族成員及一項以嘉許員工為目的建立的信托Fit All。

而Silverland全部股本由匯豐信托以蔡氏家族信托的受托人身份全資擁有。該信托同樣為全權(quán)信托，受益對象包括蔡奎若干家族成員及Fit All。

如此，在IPO前，吳亞軍夫婦在龍湖地產(chǎn)中的資產(chǎn)，已通過信托架構(gòu)成功將二人的權(quán)益做了妥善安排。

龍湖地產(chǎn)在IPO前股份獎勵計劃中規(guī)定，公司可在Charm Talent及Precious Full的酌情決定下，以該集團合共121名雇員為受益人，向Fit All發(fā)行合共6400萬股龍湖地產(chǎn)股份，占其當(dāng)時已發(fā)行股本約1.6%。

此后，根據(jù)香港《證券及期貨條例》第XV部，在披露大股東權(quán)益時，必須包括若干其他人士，例如配偶、未滿18歲的子女等相關(guān)人士在該公司的權(quán)益。因 此，8月6日前，吳亞軍和蔡奎作為夫婦以兩人持股量均以二人持有該公司股權(quán)的總和75.77%披露。8月6日，二人離婚后，權(quán)益披露不再合并，吳亞軍和蔡 奎的份額分別呈現(xiàn)為45.36%和30.24%。

據(jù)一位香港律師介紹，這是由于夫妻雙方解除婚姻關(guān)系, 導(dǎo)致身份狀況發(fā)生了變化，根據(jù)披露規(guī)定作了調(diào)整，因此，該變化實際上并不涉及轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為。

但在9月25日，按照上述龍湖消息人士的說法，二人簽訂協(xié)議后，港交所數(shù)據(jù)顯示，二人的股權(quán)再次合并披露為71.9%。根據(jù)港交所規(guī)定，若兩人非彼此家庭成員，但構(gòu)成“一致行動人”，在披露時亦需合并。

對許多類似龍湖的夫妻檔公司創(chuàng)始人來說，這無疑是個啟示?！盎橐鲲L(fēng)險從來都是財富保障與傳承安排所需要重點解決的問題之一。”段和段律師事務(wù)所法律 顧問王小剛說王小剛說，“龍湖地產(chǎn)大股東家族在其上市公司控股架構(gòu)中采用的英美法下家庭信托安排，在世界范圍內(nèi)來看，都是富裕階層通常采用的財富保障與傳 承安排的工具。相比較一些不太成功的上市或未上市公司大股東離異所造成的災(zāi)難性或不良后果，龍湖的處理方式無疑是成熟且具有前瞻性的?！?/font>

同時，王小剛提醒，家族信托里的條款設(shè)計非常復(fù)雜，設(shè)計過程需非常謹(jǐn)慎。

【作者：《財經(jīng)》綜合報道 】