投資北交所上市公司的納稅人，股票交易如何繳稅

投資北交所上市公司的納稅人，股票交易如何繳稅

來源：中國稅務報

作者：梁富山

作者單位：國家稅務總局稅務干部學院

發(fā)布日期：2021年11月26日

北京證券交易所（以下簡稱“北交所”）開市將近兩周，整體交易活躍度符合預期。截至11月24日收盤，北交所上市的82只股票合計成交金額超過288億元。

在北交所開市前一天，財政部、稅務總局發(fā)布了《關于北京證券交易所稅收政策適用問題的公告》（財政部 稅務總局公告2021年第33號，以下簡稱“33號公告”），明確了北交所上市公司及相關交易的稅收政策適用問題。根據(jù)33號公告，投資北交所上市公司涉及的個人所得稅、印花稅相關政策，暫按照現(xiàn)行新三板適用的稅收規(guī)定執(zhí)行。涉及企業(yè)所得稅、增值稅相關政策，按企業(yè)所得稅法及其實施條例、《財政部 國家稅務總局關于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號，以下簡稱“36號文件”）及有關規(guī)定執(zhí)行。需要注意的是，北交所上市公司適用的政策與其他板塊上市公司并不完全一致，納稅人在進行稅務處理時需要關注稅收政策的轉(zhuǎn)換，以免引發(fā)稅務風險。

所得稅：關注免稅條件和免征范圍

根據(jù)北交所相關監(jiān)管規(guī)則制度，新三板精選層公司轉(zhuǎn)為北交所上市公司、創(chuàng)新層掛牌公司通過公開發(fā)行股票進入北交所上市后，其性質(zhì)均屬于上市公司，不再是掛牌的非上市公眾公司。我國企業(yè)所得稅法明確，符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權益性投資收益，在中國境內(nèi)設立機構、場所的非居民企業(yè)從居民企業(yè)取得與該機構、場所有實際聯(lián)系的股息、紅利等權益性投資收益可列為免稅收入。也就是說，企業(yè)投資北交所上市公司取得的股息、紅利等權益性投資收益若符合條件，可以適用免稅政策。

根據(jù)企業(yè)所得稅法實施條例，可列入免稅收入的兩類股息、紅利等權益性投資收益，不包括企業(yè)連續(xù)持有居民企業(yè)公開發(fā)行并上市流通的股票不足12個月取得的投資收益。同時，符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權益性投資收益須為居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益。企業(yè)在確定投資北交所上市公司取得的相關收益是否可納入企業(yè)所得稅免稅收入范圍時，應當重點關注這兩個條件，合規(guī)適用免稅政策。

根據(jù)《財政部 稅務總局 證監(jiān)會關于個人轉(zhuǎn)讓全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票有關個人所得稅政策的通知》（財稅〔2018〕137號），自2018年11月1日（含）起，對個人轉(zhuǎn)讓新三板掛牌公司非原始股取得的所得，暫免征收個人所得稅。所謂非原始股，就是個人在新三板掛牌公司掛牌后取得的股票，以及由上述股票孳生的送轉(zhuǎn)股。

通常情況下，如果新三板掛牌公司摘牌轉(zhuǎn)至滬、深交易所上市，新三板掛牌公司的非原始股會視同上市公司限售股，個人轉(zhuǎn)讓限售股取得的所得，按照財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得征收20%的個人所得稅。33號公告明確，北交所上市公司涉及的個人所得稅暫按現(xiàn)行新三板適用的稅收政策執(zhí)行，即新三板掛牌公司摘牌轉(zhuǎn)至北交所上市的，非原始股股東在轉(zhuǎn)讓相應股票時可適用免征個人所得稅政策。

增值稅：確定買入價應區(qū)分股票類別

增值稅方面，根據(jù)33號公告和36號文件的規(guī)定，個人從事金融商品轉(zhuǎn)讓業(yè)務免征增值稅；單位對外轉(zhuǎn)讓其持有的北交所上市公司股票的，按照金融服務中“金融商品轉(zhuǎn)讓”，以賣出價扣除買入價后的余額為銷售額計算增值稅。如何確定北交所上市公司股票及其孳生送轉(zhuǎn)股的買入價，是計算增值稅的關鍵。此次北交所首批上市的81只股票，包括71只平移股票和10只純新股票。筆者認為，企業(yè)應從取得時間、來源和性質(zhì)等角度區(qū)分股票類別，進而準確確定股票買入價格。

單位對外轉(zhuǎn)讓北交所純新股票。

純新股票，就是創(chuàng)新層掛牌公司通過公開發(fā)行并在北交所上市的股票。從現(xiàn)行增值稅政策看，單位對外轉(zhuǎn)讓北交所純新股票并確定其買入價時，需要結(jié)合股票性質(zhì)分析。

單位持有特定來源的限售股，比如因上市公司首次公開發(fā)行股票并上市形成的限售股、因上市公司實施重大資產(chǎn)重組形成的限售股等，轉(zhuǎn)讓時其買入價為政策確定價格，包括發(fā)行價、開盤價、收盤價等。若政策確定價格低于單位取得限售股的實際成本價，則買入價為實際成本價。如果單位在法定限售期內(nèi)取得此類股票孳生的送轉(zhuǎn)股，買入價為政策確定價格或?qū)嶋H成本價；如果單位在解禁期后取得此類股票孳生的送轉(zhuǎn)股，應按照無償取得股票處理，買入價為0元。

對于單位持有的其他來源的股票，比如戰(zhàn)略配售取得的股票、超額配售取得的股票、可轉(zhuǎn)換公司債券符合轉(zhuǎn)換條件轉(zhuǎn)換成股票等，轉(zhuǎn)讓時其買入價格為實際成本價，此類股票孳生的送轉(zhuǎn)股的買入價無論是否處于限售期，均按照無償取得股票處理，即買入價為0元。

舉例來說，創(chuàng)新層掛牌公司A公司公開發(fā)行股票并在北交所上市，其《向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市公告書》中明確，本次發(fā)行價格為13.2元/股。B公司作為原始股東（實際成本價為2元/股），在A公司公開發(fā)行股票并上市時依監(jiān)管規(guī)定作出了股票限售承諾。限售股解禁日后的第三個月，B公司對外轉(zhuǎn)讓了持有的A公司股票，該股票及其在法定限售期內(nèi)孳生的送轉(zhuǎn)股的買入價均為公告書確定的發(fā)行價格13.2元/股；該股票在解禁期后孳生的送轉(zhuǎn)股的買入價為0元。

單位對外轉(zhuǎn)讓北交所平移股票。

平移股票，即由新三板精選層公司轉(zhuǎn)為北交所上市公司形成的股票。

實務中，對于單位轉(zhuǎn)讓新三板掛牌公司股權是否需要按照“金融商品轉(zhuǎn)讓”繳納增值稅，一直有不同的聲音。有的人認為，轉(zhuǎn)讓非上市公司股權不屬于增值稅征收范圍，轉(zhuǎn)讓上市公司股票屬于增值稅的征稅范圍。單位轉(zhuǎn)讓上市公司股票應按轉(zhuǎn)讓金融商品的相關規(guī)定繳納增值稅，轉(zhuǎn)讓非上市公司股權目前暫不征收增值稅。有的人則不同意這一觀點，認為單位轉(zhuǎn)讓新三板企業(yè)股權需視同按轉(zhuǎn)讓上市公司股票，計算繳納增值稅。

從33公告來看，新三板精選層公司轉(zhuǎn)為北交所上市公司后，單位對外轉(zhuǎn)讓其股票時需要按照“金融商品轉(zhuǎn)讓”，以賣出價扣除買入價后的余額為銷售額計算增值稅，這一點并無爭議。但是，如何確定轉(zhuǎn)讓股票的買入價，尚無明確的政策規(guī)定。

目前，平移股票涉及四個主要的價格，包括實際成本價、公開發(fā)行股票并在精選層掛牌發(fā)行價格、精選層掛牌首日開盤價、北交所開市交易首日開盤價。這四個價格之間存在一定差異，比如公開數(shù)據(jù)顯示，大連連城數(shù)控機器股份有限公司（連城數(shù)控/835368）于2020年7月獲批公開發(fā)行股票并在精選層掛牌，發(fā)行價格為37.89元/股，精選層掛牌首日開盤價格50元/股，北交所開市交易首日開盤價格122.49元/股；與其同一天獲批公開發(fā)行股票并在精選層掛牌的北京流金歲月文化傳播股份有限公司（流金歲月/834021），發(fā)行價格為7.18元/股，精選層掛牌首日開盤價格8元/股，北交所開市交易首日開盤價格6.12元/股。

筆者認為，按照平穩(wěn)轉(zhuǎn)換、有效銜接的原則，結(jié)合股票溢價等因素，建議比照《國家稅務總局關于營改增試點若干征管問題的公告》（國家稅務總局公告2016年第53號）和《國家稅務總局關于明確二手車經(jīng)銷等若干增值稅征管問題的公告》（國家稅務總局公告2020年第9號）關于股票買入價的確定規(guī)則，將北交所開市交易首日開盤價作為平移股票轉(zhuǎn)讓的買入價，如果這一價格低于該單位取得股票的實際成本價，則以實際成本價為買入價計算繳納增值稅。

對于單位轉(zhuǎn)讓北交所平移股票所孳生的送轉(zhuǎn)股的買入價，筆者認為需要區(qū)分不同情況加以確定。如果單位轉(zhuǎn)讓的平移股票為企業(yè)掛牌前取得且尚處于法定限售期內(nèi)，或者平移股票是因企業(yè)在精選層平移改革前實施重大資產(chǎn)重組形成的限售股，則相應股票孳生的送轉(zhuǎn)股買入價以北交所開市交易首日開盤價格為準，對于北交所開市交易首日開盤價低于該單位取得相應股票實際成本價的，以實際成本價為準。如果單位取得的平移股票來自于其他方式，相應股票孳生的送轉(zhuǎn)股按無償取得股票處理，買入價為0元。

筆者建議投資北交所上市公司的納稅人，及時關注政策變動情況，如果遇到相關稅務處理，可提前與主管稅務機關溝通，合規(guī)適用稅收政策。