“一攬子交易”方式下——企業(yè)重組能否適用特殊性稅務處理？

“一攬子交易”方式下——企業(yè)重組能否適用特殊性稅務處理？

　　來源：中國稅務報

　　作者：姜新錄 吳健 梁富山

　　作者單位：吉林財經(jīng)大學中國大企業(yè)稅收研究所、國家稅務總局宿遷市稅務局、國家稅務總局稅務干部學院

　　時間：2025-09-01

　　“一攬子交易”，從會計角度分析，是指企業(yè)在同一控制下，通過多次交易分步取得被投資單位的股權(quán)，且這些交易在實質(zhì)上具有整體性，即雖然交易是分步驟進行的，但各項交易之間是相互關(guān)聯(lián)的，最終目的是實現(xiàn)企業(yè)合并。

　　近日，中國證監(jiān)會發(fā)布《上市公司2024年年度財務報告會計監(jiān)管報告》，指出部分上市公司通過“一攬子交易”方式，分步取得非同一控制下的企業(yè)控制權(quán)，存在會計處理問題。筆者提醒，上市公司還應關(guān)注“一攬子交易”情形下的稅務處理問題。

　　“一攬子交易”典型案例

　　近日，Y上市公司披露《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易報告書》，擬購買E公司100%股權(quán)，交易價格16億元，本次交易目的為置換原有業(yè)務并注入優(yōu)質(zhì)業(yè)務資產(chǎn)，實現(xiàn)業(yè)務轉(zhuǎn)型升級，提升上市公司質(zhì)量和未來核心競爭力。A公司作為E公司大股東，持有E公司53%的股份，其余10位股東持有E公司47%的股份。

　　交易步驟上，Y公司擬先將其持有的全部資產(chǎn)、負債作價7.2億元，與A公司持有E公司股權(quán)中的等值部分進行資產(chǎn)置換，從而取得E公司45%的股權(quán)。而后，Y公司向A公司發(fā)行股份購買其持有的E公司8%股權(quán)，同時向E公司其他10位股東發(fā)行股份購買E公司其余47%股權(quán)。

　　Y公司上述交易構(gòu)成“一攬子交易”，即通過重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)兩個步驟，實現(xiàn)對E公司100%的股權(quán)收購。“一攬子交易”究竟屬于一項交易還是兩項交易，直接關(guān)系到后續(xù)的稅務處理方式。

　　視為兩項交易如何處理

　　Y公司如果將本次重組作為兩項交易處理，其第一項交易為重大資產(chǎn)置換，即Y公司將其持有的全部資產(chǎn)、負債，與A公司持有的E公司45%股權(quán)進行資產(chǎn)置換。上述交易可被視為A公司收購Y公司原持有的全部資產(chǎn)、負債，支付對價為A公司持有的E公司45%股權(quán)，構(gòu)成《財政部 國家稅務總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔2009〕59號)所稱的資產(chǎn)收購。此時，資產(chǎn)收購的比例為100%，且被收購的資產(chǎn)為Y公司實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)，支付對價為E公司45%的股權(quán)，即股權(quán)支付比例為100%。

　　根據(jù)財稅〔2009〕59號文件、《財政部 國家稅務總局關(guān)于促進企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》(財稅〔2014〕109號)等規(guī)定，企業(yè)重組需要同時符合5個條件，才能適用特殊性稅務處理。這5個條件中有2個量化指標，即被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例須達50%;重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額須達85%。此外，5個條件中有3個定性指標：交易須具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的;企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動;企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

　　第一項交易中，被收購的資產(chǎn)比例為100%，重組交易對價中涉及股權(quán)支付的比例為100%，如果本項交易完成后的12個月內(nèi)，Y公司所置出的資產(chǎn)不改變原實質(zhì)性經(jīng)營活動，繼續(xù)從事原來的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務，且Y公司不轉(zhuǎn)讓所取得的E公司45%股權(quán)，本項交易滿足特殊性稅務處理的適用條件。

　　值得注意的是，有觀點認為，資產(chǎn)收購適用特殊性稅務處理時，如相關(guān)資產(chǎn)含有負債，則屬于收購方的非股權(quán)支付，此時需要特別關(guān)注A公司的股權(quán)支付比例是否符合財稅〔2009〕59號文件的要求。

　　第二項交易為Y公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，即Y公司向A公司發(fā)行股份，購買其持有的E公司8%股權(quán)，并同時向其他10名股東發(fā)行股份，購買其合計持有的E公司47%股權(quán)。此時，Y公司收購的股權(quán)比例為55%，支付對價為Y公司發(fā)行的股份，即股權(quán)支付的比例為100%。

　　Y公司收購的股權(quán)比例為55%，支付對價中股權(quán)支付的比例為100%。根據(jù)財稅〔2009〕59號文件規(guī)定，如果本項交易完成后的12個月內(nèi)，E公司不改變原實質(zhì)性經(jīng)營活動，且E公司的原主要股東不轉(zhuǎn)讓所取得的Y公司新發(fā)行股份，則本項交易滿足特殊性稅務處理的適用條件。

　　視為一項交易處理更加妥當

　　在分步交易的判斷上，根據(jù)財稅〔2009〕59號文件第十條規(guī)定，企業(yè)在重組發(fā)生前后連續(xù)12個月內(nèi)分步對其資產(chǎn)、股權(quán)進行交易，應根據(jù)實質(zhì)重于形式原則，將上述交易作為一項企業(yè)重組交易進行處理。由于上述規(guī)定及配套文件對并購重組中分步交易的稅務處理規(guī)則只有原則性描述，對適用條件、適用范圍、判定規(guī)則等核心要素尚無細化規(guī)定，故實務中要判斷“一攬子交易”是否構(gòu)成分步交易，存在一定困難。

　　筆者認為，分步交易是指企業(yè)重組的各方當事人為了達到某一重組目的，將一個完整的重組行為分拆為若干個獨立的步驟實施，具體包括：一種重組行為分步實施、幾種重組行為組合實施、重組行為與非重組行為組合實施。只要是基于實現(xiàn)某一目的而對重組業(yè)務所作的統(tǒng)一安排，都應屬于分步交易，按照分步交易的規(guī)則進行企業(yè)所得稅處理。也就是說，實務中應從交易最終目的判斷，如果納稅人在12個月內(nèi)從事一系列形式上相互獨立的交易，但交易目的是為達到某一最終目標，那么各種交易步驟應當合并為一項交易。

　　具體到本案中，Y公司本次交易的業(yè)務本質(zhì)是收購E公司100%股權(quán)，即本次重組的最終目標是Y公司收購E公司100%股權(quán)，但通過兩個步驟來實現(xiàn)：第一步是Y公司通過重大資產(chǎn)置換，取得E公司45%的股權(quán);第二步是Y公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，取得E公司55%的股權(quán)。上述交易可能會被稅務機關(guān)認定為分步實施的一項企業(yè)重組交易。

　　如果將本次重組視為分步實施的一項企業(yè)重組交易，由于資產(chǎn)置換屬于非股權(quán)支付，則本次重組中股權(quán)支付的比例僅為Y公司發(fā)行股權(quán)支付的部分，即55%，小于85%，不滿足財稅〔2009〕59號文件所規(guī)定的股權(quán)支付比例要求，本次交易不能適用特殊性稅務處理。

　　筆者建議，對于構(gòu)成“一攬子交易”的股權(quán)收購，納稅人在收購方案的制定階段，應充分考量涉稅風險。尤其在是否適用特殊性稅務處理等重要問題上，積極與稅務機關(guān)溝通，對關(guān)鍵涉稅事項提前做好預判，防范潛在稅務風險。