東方航空吸收合并上海航空案例

案例詳情：

　　2009年12月，中國東方航空股份有限公司（上交所上市公司，股票代碼“600115”，以下稱“東方航空”）換股吸收合并上海航空股份有限公司（上交所上市公司，股票代碼“600591”，以下稱“上海航空”），交易完成后上海航空的所有資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)，包括但不限于上海航空所有的運營許可證照、與飛機(jī)有關(guān)的許可證照及備案登記以及航線經(jīng)營權(quán)等，將轉(zhuǎn)移至東方航空或其指定的接收方，上海航空終止上市并注銷法人資格。在本次吸收合并交易中，每1 股上海航空的A 股股票，可以按照協(xié)議規(guī)定換成1.3 股東方航空為本次換股吸收合并而發(fā)行的A 股股票。

稅務(wù)處理：

1、所得稅

　?。?）合理商業(yè)目的原則的判定

　　本次交易的商業(yè)目的提高運營規(guī)模、增強(qiáng)競爭實力；整合資源，實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)；推進(jìn)上?！皟蓚€中心”的建設(shè)。并非出于稅收目的，應(yīng)該說是具有合理商業(yè)目的的。

　?。?）權(quán)益連續(xù)性原則的判定

　　本次交易中東方航空以自身股份和現(xiàn)金作為支付對價的手段，可以滿足股份支付超過85%的條件。取得東方航空股份的股東也承諾在12個月內(nèi)不會轉(zhuǎn)讓股份。本次交易已經(jīng)滿足特殊性稅務(wù)處理中“權(quán)益連續(xù)性原則”的限制條件。

　　（3）經(jīng)營連續(xù)性原則的判定

　　本次交易完成后原有資產(chǎn)的經(jīng)營活動不會改變，可以滿足“經(jīng)營連續(xù)性原則”的限制條件。

　　綜上所述，本次交易能夠適用于特殊性稅務(wù)處理，上海航空無需就交易過程中發(fā)生的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為確認(rèn)所得或者損失。上海航空的有關(guān)企業(yè)所得稅事項由東方航空來承繼，上海航空的原股東取得東方航空的股份計稅基礎(chǔ)以其原來持有上海航空股份的計稅基礎(chǔ)來確定。上航原股東取得的東航股票計稅基礎(chǔ)應(yīng)該按照其原來持有上航股票的計稅基礎(chǔ)來確定。

2、貨物和勞務(wù)稅

　　根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第13號）和《關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)營業(yè)稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第51號）的規(guī)定，上海航空無需就貨物、不動產(chǎn)及土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)移繳納增值稅和營業(yè)稅。

3、財產(chǎn)和行為稅

　　根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知》（財稅字[1995]48號）的規(guī)定，上海航空無需就土地使用權(quán)和不動產(chǎn)的轉(zhuǎn)移繳納土地增值稅。

　　根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)事業(yè)單位改制重組契稅政策的通知》（財稅[2012]4號）規(guī)定，東方航空無需就其受讓上海航空的土地房屋權(quán)屬繳納契稅。

　　由于東方航空發(fā)行股票吸收合并上海航空，東方航空賬面上的“股本”和“資本公積”會增加，東方航空應(yīng)該就增加部分按照萬分之五比例貼花。