上海稅收事先裁定進入常態(tài)化運行期

【《大企業(yè)稅收評論》精選】“最近，我們接到不少企業(yè)有關(guān)稅收事先裁定的咨詢。”近日，國家稅務(wù)總局上海市稅務(wù)局大企業(yè)稅收服務(wù)和管理局副局長唐路浩說，2023年，上海市稅務(wù)局在省級稅務(wù)機關(guān)層面，率先發(fā)布《上海市稅務(wù)局稅收事先裁定工作管理辦法（試行）》。經(jīng)過兩年的實踐探索，于2025年10月正式發(fā)布新版《上海市稅務(wù)局稅收事先裁定工作管理辦法》（以下簡稱新版《辦法》），取消了“試行”表述，標(biāo)志著上海稅收事先裁定從探索期進入常態(tài)化運行期?！翱傮w來看，符合規(guī)定條件且資料翔實的申請更容易獲得裁定?！碧坡泛普f。

制度層面實現(xiàn)三個方面重點突破

上海作為我國改革開放的前沿陣地，始終致力于打造國際一流營商環(huán)境。普華永道中國稅收政策服務(wù)主管合伙人馬龍認為，實施稅收事先裁定制度，是對標(biāo)國際規(guī)則和中國實際推出的務(wù)實之舉，對優(yōu)化營商環(huán)境、增強稅收政策適用確定性、降低企業(yè)合規(guī)成本都具有重要意義。此次上海市稅務(wù)局發(fā)布新版《辦法》，并非簡單的文本完善，而是一次立足上海、輻射全國、接軌國際的戰(zhàn)略性升級，在適用范圍、概念界定、受理流程、約束力保障等方面均有顯著突破。

新版《辦法》最重要的修訂，是將事先裁定的適用對象從“本市范圍的單位納稅人”調(diào)整為“納稅地點在本市范圍的涉稅事項”，實現(xiàn)服務(wù)范圍的拓展與服務(wù)理念的革新。上海市稅務(wù)局大企業(yè)稅收服務(wù)和管理局納稅服務(wù)科科長徐海晶介紹，特別對于非居民企業(yè)來說，此前未在上海設(shè)立機構(gòu)的非居民企業(yè)，即使有來源于上海的所得，也難以享受事先裁定服務(wù)。新版《辦法》徹底打破了這一限制，首次明確賦予非居民企業(yè)與居民企業(yè)同等的申請權(quán)利，將錨點定位于“涉稅事項”本身，只要納稅人的納稅地點在上海均可申請。這一變革對接了國際通行規(guī)則，有效提升了上海對于境外投資方的吸引力。

引入“約束力”條款，是新版《辦法》最富含金量的內(nèi)容之一。一方面，新版《辦法》明確，申請人必須為其提供資料的真實性、合法性和業(yè)務(wù)事實的一致性承擔(dān)主責(zé)——這是裁定能夠成立并具有約束力的根本前提。如有虛假或重大變更，裁定自然失效。另一方面，新版《辦法》明確，稅務(wù)機關(guān)一旦作出裁定，便對自身產(chǎn)生約束力，明確“申請人已依照裁定意見進行稅務(wù)處理，后續(xù)因其他原因稅務(wù)機關(guān)予以調(diào)整該稅務(wù)處理的，對申請人不予行政處罰”。申請人基于對稅務(wù)機關(guān)正式裁定的信賴而作出的商業(yè)決策和稅務(wù)處理，其合法權(quán)益受到保護，可以放心地進行長期經(jīng)營決策，無需擔(dān)心“秋后算賬”，真正將“稅收確定性”從承諾轉(zhuǎn)化為可感知、可依賴的保障。不過，唐路浩提醒，稅收事先裁定是針對企業(yè)的個性化納稅服務(wù)舉措，不屬于針對企業(yè)的權(quán)利義務(wù)產(chǎn)生實質(zhì)影響的行政行為，不具有可復(fù)議性或可訴訟性。

公開透明與程序正義，也是新版《辦法》的重要突破點。徐海晶表示，新版《辦法》將“公開透明”貫穿始終，作為主動公開文件，詳細闡明了裁定的申請條件、受理范圍、辦理時限、審議流程、文書格式等核心要素，這使整個裁定過程都有明確的規(guī)則可循。企業(yè)可以清晰知曉能否申請、需要準(zhǔn)備什么、大概需要多久、流程是怎樣的等重要問題，有效避免了“暗箱操作”和隨意性，既保障了納稅人的知情權(quán)與監(jiān)督權(quán)，也規(guī)范了稅務(wù)機關(guān)的自由裁量權(quán)。

裁定案例正面引導(dǎo)作用日益顯現(xiàn)

吉林財經(jīng)大學(xué)大企業(yè)稅收研究所副所長吳東明注意到，上海市稅務(wù)局是省級稅務(wù)局網(wǎng)站中首個專門開設(shè)“稅收事先裁定”專欄的單位，目前已公開發(fā)布7項稅收事先裁定案例。吳東明分析，上海稅收事先裁定工作的深入推進，不僅為本地經(jīng)營主體帶來了實實在在的獲得感，而且為全國范圍內(nèi)推廣這項制度積累了寶貴經(jīng)驗?！懊看斡行掳咐l(fā)布，就會引起業(yè)內(nèi)人士‘圍觀’。上海市稅務(wù)局稅收事先裁定案例的正面引導(dǎo)作用正日益顯現(xiàn)?！眳菛|明說。

新版《辦法》公布后，首例非居民企業(yè)納稅事項裁定的實踐案例，在上海市稅務(wù)局“稅收事先裁定”專欄公布，引發(fā)業(yè)內(nèi)廣泛關(guān)注和好評。案例信息顯示，總部位于德國的某集團，基于對中國市場長期看好，于今年4月將上海子公司分配的3547萬元利潤直接用于增資擴產(chǎn)，但對于后續(xù)股利支付能否享受最新的企業(yè)所得稅稅收抵免優(yōu)惠存在疑慮。上海稅務(wù)部門主動對接，依據(jù)新版《辦法》，首次受理非居民企業(yè)納稅事項的事先裁定申請。經(jīng)過與商務(wù)部門聯(lián)合研判，出具《稅收事先裁定意見書》，確認其可以享受境外投資者以分配利潤直接投資稅收抵免政策，增強了境外投資者持續(xù)在華投資的信心。

“上海稅務(wù)部門出具的最新事先裁定，有助于企業(yè)把握最新企業(yè)所得稅稅收抵免優(yōu)惠政策細節(jié)，提高優(yōu)惠適用的確定性，給外企服下了一顆定心丸?！瘪R龍表示，該案例作為上海首例針對非居民企業(yè)的事先裁定，彰顯了中國統(tǒng)一大市場對外資內(nèi)資企業(yè)一視同仁的態(tài)度，也讓外資企業(yè)看到了中國稅務(wù)機關(guān)對復(fù)雜交易和疑難事項的處理角度，很有參考意義?！鞍咐l(fā)布后，很多企業(yè)財稅負責(zé)人和我探討其中的技術(shù)細節(jié)?！瘪R龍說。

申請之前，務(wù)必做足各方面準(zhǔn)備

那么，在上海申請稅收事先裁定，納稅人需要做好哪些準(zhǔn)備呢？

“首先需要注意的是，并非所有事項都適用事先裁定。”吳東明提醒企業(yè)，新版《辦法》主要適用于擬發(fā)生的特定復(fù)雜涉稅事項，或已發(fā)生未申報且距離法律法規(guī)規(guī)定的納稅申報期限3個月以上的復(fù)雜涉稅事項。當(dāng)企業(yè)面臨重大重組、新型業(yè)務(wù)模式等復(fù)雜交易，且稅法適用存在不確定性時，考慮申請事先裁定是明智的選擇。以下情形，不屬于事先裁定范圍：無確定的立項計劃或24個月內(nèi)不會發(fā)生的事項；不具有合理商業(yè)目的或國家相關(guān)法律、法規(guī)明確禁止的事項；現(xiàn)行稅收政策有明確規(guī)定、可直接適用相關(guān)規(guī)定的事項等。

把握申請時機與流程，也是非常重要的。企業(yè)應(yīng)在業(yè)務(wù)計劃基本成形、即將實施但未進行稅務(wù)處理前，盡早向稅務(wù)機關(guān)提出申請，避免延誤業(yè)務(wù)推動計劃。馬龍?zhí)嵝?，在上海申請稅收事先裁定，?yīng)格外留意以下關(guān)鍵流程：申請人向主管稅務(wù)機關(guān)提交申請及相關(guān)材料、稅務(wù)機關(guān)受理審核、稅務(wù)機關(guān)在規(guī)定時限內(nèi)作出書面裁定并送達企業(yè)。“新版《辦法》進一步厘清受理層級，規(guī)定事先裁定申請人可向主管稅務(wù)機關(guān)辦稅服務(wù)廳遞交申請資料?！瘪R龍說。

“準(zhǔn)備完整的申請材料，是企業(yè)尤其要重視的。”唐路浩告訴記者，申請稅收事先裁定時，申請人需要提交《稅收事先裁定申請表》《稅收事先裁定知情書》，以及合同、協(xié)議、可行性研究報告等相關(guān)佐證資料。申請人應(yīng)對提交資料的合法、真實、準(zhǔn)確和完整性負責(zé)，這是后續(xù)裁定意見有效的基礎(chǔ)前提。在申請前，企業(yè)應(yīng)對擬申請裁定的事項進行全面梳理，包括業(yè)務(wù)分析、稅務(wù)分析、資料收集和專業(yè)咨詢，確保申請材料的合法性、真實性、準(zhǔn)確性和完整性。

唐路浩同時提醒，提交申請后，對于稅務(wù)機關(guān)要求補充說明或澄清的問題，納稅人應(yīng)積極配合，確保信息對稱，共同推進裁定進程。如果企業(yè)在申請過程中發(fā)現(xiàn)預(yù)期計劃發(fā)生改變，如交易時間提前、交易金額調(diào)整等，應(yīng)主動及時地報告受理機關(guān)，以便稅務(wù)機關(guān)根據(jù)最新情況作出裁定。

（作者：本報記者 張剴）

來源：《中國稅務(wù)報》

原標(biāo)題：《上海稅收事先裁定開始常態(tài)化運行符合規(guī)定且資料翔實，申請更易獲裁定》

責(zé)任編輯：賴韻萌

審核：徐饒寧