拆分收入騙享優(yōu)惠再被查，合理商業(yè)目的架構如何搭建？

繁星追夢 · 發(fā)表于 2025-12-4 10:34:46

編者案：近年來，國家為支持經(jīng)濟發(fā)展、激發(fā)市場活力，持續(xù)推出了一系列針對小微企業(yè)和個體工商戶的普惠性稅收優(yōu)惠政策。例如，月銷售額10萬元以下的增值稅小規(guī)模納稅人免征增值稅；年應納稅所得額不超過300萬元的小型微利企業(yè)享受低至5%的企業(yè)所得稅優(yōu)惠稅率。

與此同時，一些本已超過標準、應正常納稅的企業(yè)，試圖通過人為拆分業(yè)務、資產(chǎn)或收入，制造符合優(yōu)惠條件的假象，從而非法獲取稅收利益。2025年9月，國家稅務總局聯(lián)合工信部、國家網(wǎng)信辦發(fā)布《關于規(guī)范互聯(lián)網(wǎng)平臺企業(yè)涉稅信息報送有關行政處罰事項的公告》（國家稅務總局工業(yè)和信息化部國家互聯(lián)網(wǎng)信息辦公室公告2025年第22號），明確將分拆收入列為稅收違法行為，釋放出強化監(jiān)管拆分收入偷稅的信號。

本文基于國稅總局最新公布的三個典型“拆分收入”偷稅案，從行為模式、違法動因、法律后果及合規(guī)邊界等多維度展開分析，旨在為市場主體厘清“拆分收入”中合理安排與違法偷稅的界限。

一、案例引入

（一）廣西咕咕狗商務秘書有限公司拆分收入偷稅案

2020年至2022年，廣西咕咕狗商務秘書有限公司通過操控關聯(lián)企業(yè)拆分收入偷逃稅款。該公司在廣西擁有多家關聯(lián)企業(yè)，均登記為獨立核算的小規(guī)模納稅人，表面合規(guī)，實則由同一集團控股：銷售人員由咕咕狗公司統(tǒng)一管理考核，但勞動合同和社保被周期性調至不同關聯(lián)企業(yè)，制造獨立經(jīng)營假象；收入通過預收賬款掛賬，再按需拆分至關聯(lián)公司開票，確保單家公司收入不超過小規(guī)模納稅人免稅標準和小型微利企業(yè)優(yōu)惠門檻。

經(jīng)查，該公司通過拆分收入違規(guī)享受稅收優(yōu)惠，少繳增值稅、城建稅、企業(yè)所得稅118.94萬元。2024年5月，南寧市稅務局依法追繳稅款、加收滯納金并處罰款合計264.67萬元。

（二）安順百年婚宴公司拆分收入騙享稅費優(yōu)惠偷稅案

2021年至2023年間，安順百年婚宴公司為使其單體收入始終維持在增值稅小規(guī)模納稅人及小型微利企業(yè)的稅收優(yōu)惠門檻之內，利用其員工身份注冊了兩家無實際經(jīng)營場所的空殼個體工商戶，將本屬于公司的巨額婚宴收入，通過員工個人賬戶分流至這些空殼主體，并進行虛假的納稅申報，從而掩蓋其真實營收規(guī)模。該公司因此少繳各項稅費249.77萬元，最終被依法追繳稅款、加收滯納金并處以罰款合計392.79萬元。由于逾期未繳清款項，該案已因涉嫌犯罪被移送公安機關處理。

（三）夏安陽拆分收入騙享個人所得稅稅收優(yōu)惠偷稅案

2019年至2021年，夏安陽以其實際控制的9家注冊于寧波象山的個體工商戶為工具，承接某影視公司的綜合服務項目后，將本應歸屬于其個人的經(jīng)營收入人為拆分至多家個體戶，利用個體工商戶經(jīng)營所得減半征收等個稅優(yōu)惠政策，虛假申報偷逃個人所得稅。稅務稽查部門最終查實其拆分收入少繳個稅345.92萬元。2024年9月，稅務機關依法追繳稅款、加收滯納金并處以50%罰款，合計518.88萬元。因夏安陽逾期未繳清款項，案件已移送公安機關偵辦，面臨刑事責任追究風險。

二、從案例看“拆分收入”的常見形式

（一）集團控制下的多主體協(xié)同拆分

該模式常見于集團化運營企業(yè)，其核心特征是利用法人人格獨立制度的形式，掩蓋業(yè)務、資產(chǎn)、人員及資金的統(tǒng)一控制實質。違法性主要體現(xiàn)在：

1.各關聯(lián)主體在核心經(jīng)營要素上不具備真實獨立性，如人員由同一團隊統(tǒng)一管理、考核與調配，業(yè)務承接與執(zhí)行由同一控制方?jīng)Q策，資金收支實行統(tǒng)一歸集與調度。

2.收入款項通常先歸集于某一核心主體或掛賬處理，再根據(jù)各關聯(lián)主體的稅收優(yōu)惠額度進行反向拆分配比與開票，導致發(fā)票流、資金流與真實的業(yè)務流、經(jīng)營主體嚴重背離。

（二）企業(yè)借助空殼個體工商戶分流收入

此模式關鍵識別特征在于作為收款方的個體工商戶缺乏經(jīng)營實質，通常表現(xiàn)為：

1.注冊的個體工商戶無固定經(jīng)營場所、無必要從業(yè)人員、無真實開展業(yè)務的能力與記錄，僅作為配合主體現(xiàn)金流與開票的“工具主體”。

2.業(yè)務款項往往不直接進入實際提供服務的企業(yè)賬戶，而是經(jīng)由企業(yè)控制的個人賬戶或直接轉入空殼個體戶，形成“公司業(yè)務、個人收款、個體戶開票”的資金回路，刻意阻斷收入與企業(yè)主體的關聯(lián)。

3.該類個體戶在整體業(yè)務鏈中不承擔任何創(chuàng)造價值的經(jīng)營功能，其設立和存在的唯一或主要目的即為開具發(fā)票并適用低稅率或免稅政策。

（三）個人收入分拆至多個個體戶

個人將勞務報酬所得轉換收入性質為經(jīng)營所得進行納稅申報，主要體現(xiàn)為：

1.實際控制人通常在短期內集中注冊多家個體工商戶，這些主體在注冊地址、業(yè)務范圍、開票對象上高度相似或一致，并全部由該自然人實際控制。

2.這些個體戶共同承接源自同一委托方或關聯(lián)方的同一類型業(yè)務，將本應由個人作為單一提供者取得的整體收入，在無合理商業(yè)理由的情況下，機械性地拆分至多個主體進行核算與申報。

三、違法“拆分收入”的原因

（一）增值稅優(yōu)惠

根據(jù)《關于增值稅小規(guī)模納稅人減免增值稅政策的公告》（財政部稅務總局公告2023年第19號），月銷售額10萬元以下（含本數(shù)）的增值稅小規(guī)模納稅人免征增值稅，超過該標準則適用3%征收率的應稅銷售收入，減按1%征收率征收增值稅。

對于營收規(guī)模超過免稅額度的企業(yè)或個人而言，拆分收入后，單個主體的銷售額可控制在免稅門檻內，從而全額享受免征增值稅優(yōu)惠，如年銷售額130萬元的主體，拆分至兩家個體戶后，若每家月銷售額均不超過10萬元，可全額免稅；若不拆分，則需繳納約1.3萬元增值稅。

（二）企業(yè)所得稅優(yōu)惠

根據(jù)《關于進一步支持小微企業(yè)和個體工商戶發(fā)展有關稅費政策的公告》（財政部稅務總局公告2023年第12號），小型微利企業(yè)年應納稅所得額不超過300萬元的部分，實際企業(yè)所得稅稅率低至5%，而一般企業(yè)所得稅稅率為25%，稅負差距高達20個百分點。

對于年應納稅所得額超過300萬元的企業(yè)，若通過拆分業(yè)務使拆分后的主體符合“年應納稅所得額不超過300萬元、從業(yè)人數(shù)不超過300人、資產(chǎn)總額不超過5000萬元”的小型微利企業(yè)條件，可大幅減少企業(yè)所得稅支出。例如，年應納稅所得額400萬元的企業(yè)，不拆分需繳納100萬元企業(yè)所得稅（25%稅率），拆分后若兩家主體應納稅所得額分別為200萬元，合計僅需繳納20萬元企業(yè)所得稅（5%稅率）。

（三）個人所得稅優(yōu)惠

個體工商戶經(jīng)營所得稅率最高為35%，如果個人按照勞務報酬申報所得稅率最高為45%，考慮到20%的扣除，實際勞務報酬稅率最高為36%（45*（1-20%））。從以上看來經(jīng)營所得和勞務報酬稅負率相差不大，但是因為在實踐中，經(jīng)營所得往往可以適用核定征收的政策，例如按照10%的應稅所得率進行核定，那么經(jīng)營所得最高的實際稅率只有3.5%，個別地方甚至能達到更低，這樣大的稅負差異是吸引個人成立多個個體戶將收入轉換為經(jīng)營所得進行申報的重要原因。

以取得增值稅和附加稅稅后100萬的收入為例，假定當年僅有6萬的基本減除費用，以勞務報酬申報繳納個稅為（100*80%-6）*35%-8.592=17.3萬元，而如果按照經(jīng)營所得10%的應稅所得率進行核定，則需繳納個稅僅為100*10%*20%-1.05=0.95萬元。

四、違法“拆分收入”的法律后果

（一）行政責任

根據(jù)《中華人民共和國稅收征收管理法》第六十三條規(guī)定，納稅人偷稅的，稅務機關將追繳其不繳或者少繳的稅款、滯納金，并處不繳或者少繳的稅款百分之五十以上五倍以下的罰款。

前述三起案例中，稅務機關均依法作出了追繳稅款、加收滯納金并處罰款的決定，罰款比例在50%左右，合計處罰金額均遠超少繳稅款本身，也體現(xiàn)了稅務機關對該類違法行為的嚴厲打擊態(tài)度。

（二）刑事責任

當違法行為的情節(jié)與后果達到一定程度，則可能從行政違法領域上升至刑事犯罪領域，根據(jù)《中華人民共和國刑法》第二百零一條規(guī)定，逃避繳納稅款數(shù)額較大并且占應納稅額百分之十以上，經(jīng)稅務機關依法下達追繳通知后，不補繳應納稅款、不繳納滯納金或者不接受行政處罰的，構成逃稅罪，將面臨三年以下有期徒刑或者拘役，并處罰金；數(shù)額巨大并且占應納稅額百分之三十以上的，將面臨三年以上七年以下有期徒刑，并處罰金。

前述安順百年婚宴公司與夏安陽案，均因當事人逾期未繳清稅款、滯納金及罰款，案件已由稅務機關依法移送公安機關刑事立案。這標志著案件性質已從行政違法質變?yōu)樾淌路缸?，當事人將面臨失去人身自由并處財產(chǎn)刑的嚴峻后果。

五、具備合理商業(yè)目的的“拆分收入”不構成違法

（一）判斷標準指引

《國家稅務總局工業(yè)和信息化部國家互聯(lián)網(wǎng)信息辦公室關于規(guī)范互聯(lián)網(wǎng)平臺企業(yè)涉稅信息報送有關行政處罰事項的公告》（2025年第22號公告）的解讀中提出，判斷拆分收入是否違法的核心標準在于其是否屬于“不具有合理商業(yè)目的的安排”。

（二）合理商業(yè)目的的認定要件

1.拆分后的每個實體都具備獨立的經(jīng)營能力，包括各自的管理團隊、員工、經(jīng)營場所，有真實的業(yè)務處理和交付能力，另外，拆分后的實體能夠實際承擔與取得收入相關且合理的成本、費用支出，并將其完整、準確的納入會計核算，有獨立的財務核算體系。

2.拆分行為符合正常的商業(yè)規(guī)律，例如，將不同的業(yè)務板塊分拆以聚焦核心業(yè)務、引入戰(zhàn)略投資者、隔離不同業(yè)務的風險等，拆分行為應與企業(yè)在市場上的歷史表現(xiàn)、發(fā)展戰(zhàn)略和行業(yè)慣例具有連貫性，而非一個孤立的、僅為節(jié)稅而生的計劃。

3.該拆分安排能夠為企業(yè)帶來除節(jié)稅效果外的其他顯著商業(yè)利益，如通過拆分實現(xiàn)管理流程優(yōu)化，顯著降低運營成本或提高生產(chǎn)效率、開拓新市場、優(yōu)化資源配置等。

4.拆分后的實體之間發(fā)生貨物購銷、勞務提供、資產(chǎn)轉讓、資金借貸等交易時，其定價政策、條款和條件應與非關聯(lián)的獨立第三方之間在可比情況下達成的交易一致。

小結：

本文通過案例與法理相結合的分析，揭示出“拆分收入”違法與合規(guī)的本質界限在于是否具備“合理商業(yè)目的”。違法拆分通常表現(xiàn)為人為制造多個缺乏經(jīng)營實質的主體，以套取稅收優(yōu)惠為核心目的，其背后是增值稅、企業(yè)所得稅及個人所得稅的稅負差異驅動。

隨著稅收監(jiān)管從“以票管稅”邁向“以數(shù)治稅”，稅務機關對業(yè)務實質、資金流向與發(fā)票邏輯一致性的審查能力顯著增強。不具備合理商業(yè)目的的架構安排，不僅面臨補稅、滯納金和高額罰款的行政責任，更可能因逾期未繳而觸發(fā)刑事風險，導致企業(yè)及負責人承擔刑事責任。對于市場主體而言，稅務合規(guī)已不再是可選項，而是生存發(fā)展的底線要求。任何組織架構與交易模式的調整，都應以真實業(yè)務為基礎，以長期價值為導向，確保在享受政策紅利的同時，不逾越法律紅線。

作者介紹

薛載華（泰和泰律師事務所）

合伙人

專長于稅務領域。在稅務稽查應對、稅務行政處罰聽證、稅務行政復議及虛開騙取出口退稅刑事辯護方面具有豐富實務經(jīng)驗，主辦及協(xié)辦稅務爭議及顧問業(yè)務80余件，涵蓋醫(yī)藥、外貿、網(wǎng)絡貨運、再生資源等多行業(yè)領域。曾受邀為四川省稅務系統(tǒng)公職律師、北京大學稅法研究中心、中稅協(xié)稅法爭議培訓班、F-Council等講授涉稅疑難案件代理實務。參與編著《中國稅法疑難案件解決實務》（第三版、第四版）、《中國稅務律師實務》《稅務司法鑒定業(yè)務指引》《律師從事稅法服務業(yè)務操作指引》等著作。

泰和泰律師事務所

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泰和泰律師事務所成立于2000年5月25日，是一家大型的特殊普通合伙制律師事務所，總部設立于成都，在北京、重慶、濟南、昆明、拉薩、深圳、上海、香港、華盛頓等地均設有辦公機構。泰和泰律師事務所設有金融業(yè)務部、公司商務部、國際業(yè)務部、訴訟仲裁部等十大業(yè)務部門，是一家規(guī)模、經(jīng)濟效益、社會影響力等方面均居中西部律所首位的綜合性律師事務所，曾多次榮獲全國優(yōu)秀律師事務所、錢伯斯排行榜亞洲領先律所等稱號。

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