【2020年10月22日】案例分析：紀(jì)律處分10年不適合擔(dān)任董監(jiān)高(600172)-對(duì)賭業(yè)績(jī)變臉

2019年9月3日，河南黃河旋風(fēng)股份有限公司（下稱“黃河旋風(fēng)”、“上市公司”，A股600172，主營(yíng)碳系和超硬材料及制品）副總經(jīng)理、重大資產(chǎn)重組前股東暨主要交易對(duì)方陳俊收到上交所紀(jì)律處分決定書(shū)，被予以公開(kāi)譴責(zé)，并公開(kāi)認(rèn)定其 10 年內(nèi)不適合擔(dān)任上市公司董監(jiān)高。

為何被上交所重處紀(jì)律處分？在小法看來(lái)，本案典型是上市公司為沖業(yè)績(jī)拉升股價(jià)而收購(gòu)，然后因被并購(gòu)公司業(yè)績(jī)不佳，為挽救下跌股價(jià)而立馬轉(zhuǎn)出股權(quán)。上市公司并未真正深耕經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，為業(yè)務(wù)目的追求協(xié)同效應(yīng)而收購(gòu)。被收購(gòu)公司如同過(guò)山車(chē)般財(cái)務(wù)數(shù)字的背后，系前股東暨重組主要交易對(duì)方的一手操縱，或者謹(jǐn)慎說(shuō)，至少實(shí)施了重大影響。

違規(guī)事項(xiàng)

根據(jù)上交所紀(jì)律處分決定書(shū)，陳俊主要違規(guī)事項(xiàng)是：

• 未能審慎客觀對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)和承諾；
  
• 未能保障上市公司披露重組標(biāo)的資產(chǎn)的真實(shí)業(yè)績(jī)，致使發(fā)生重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)；
  
• 未能配合對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)行使股東權(quán)利，導(dǎo)致上市公司對(duì)子公司失去控制。
  
  
  

值得一提是，本案中財(cái)務(wù)顧問(wèn)項(xiàng)目主辦人也被上交所予以通報(bào)批評(píng)，并記入誠(chéng)信檔案。
違規(guī)一：未能審慎客觀對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)和承諾

2015 年 5 月 ，上市公司收購(gòu)陳俊控制的上海明匠 100%股權(quán)，并以收益法估值評(píng)估交易對(duì)價(jià)。根據(jù)收益法評(píng)估預(yù)測(cè)上海明匠 2015-2017 年?duì)I收、現(xiàn)金流量后，上海明匠股東全部權(quán)益估值4.2億。但是短短3年，估值跌至3.2億，再過(guò)1年更暴跌至-2124萬(wàn)。
再看看上海明匠變臉的對(duì)賭業(yè)績(jī)：

小法分析：
上海明匠2017年實(shí)際凈利潤(rùn)與對(duì)賭承諾差額高達(dá)1.16億，讓人不禁要問(wèn)，當(dāng)初收購(gòu)時(shí)盈利預(yù)測(cè)是怎么做的？

按照上交所紀(jì)律處分決定書(shū)，上市公司當(dāng)時(shí)根據(jù)收益法評(píng)估并披露預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)時(shí)，根本就沒(méi)有披露預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)的相應(yīng)依據(jù)。再看收購(gòu)時(shí)專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告，上海明匠2013、2014年度營(yíng)業(yè)利潤(rùn)為-29萬(wàn)、1380萬(wàn)；經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流凈額為-170萬(wàn)、-355萬(wàn)。如此財(cái)務(wù)數(shù)字，不知收購(gòu)當(dāng)時(shí)上市公司對(duì)上海明匠未來(lái)三年凈利潤(rùn)的樂(lè)觀預(yù)測(cè)從何而來(lái)？

違規(guī)二：未能保障上市公司披露重組標(biāo)的真實(shí)業(yè)績(jī)，致使發(fā)生重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)

2017年4月上市公司披露上海明匠2016年凈利潤(rùn)1.4億。
但2018年4月，審計(jì)師對(duì)2017年度財(cái)報(bào)出具保留意見(jiàn)，所涉事項(xiàng)為上海明匠未能提供會(huì)計(jì)賬簿及憑證等財(cái)務(wù)資料。
到了2018年9月，審計(jì)師出具保留意見(jiàn)所涉事項(xiàng)已消除專項(xiàng)說(shuō)明，同時(shí)，經(jīng)審計(jì)2016年凈利潤(rùn)追溯調(diào)整為3925萬(wàn)，相比之前披露的1.4億少了整整1個(gè)億，2017年凈利潤(rùn)更是凈虧-6577萬(wàn)。

小法分析：
從上述時(shí)間鏈可看出，整個(gè)事件的爆發(fā)點(diǎn)在2018年9月左右。原因何在？小法猜測(cè)：實(shí)在沒(méi)錢(qián)了！
先感受下2015年5月收購(gòu)發(fā)生至2019年9月被上交所紀(jì)律處分期間的股價(jià)：

上市公司股價(jià)從25.08元跌至3.76元，剔除2017年6月除權(quán)因素，股價(jià)仍跌至差不多三折！
再看看2018年4月審計(jì)師出具保留意見(jiàn)至2018年9月審計(jì)師出具經(jīng)審計(jì)2017年凈利潤(rùn)及追溯重整的2016年凈利潤(rùn)期間的股價(jià)：

在2018年4月審計(jì)師出具保留意見(jiàn)后，股價(jià)暴跌30%，此后延續(xù)下跌態(tài)勢(shì)。在2018年9月審計(jì)師披露上海明匠2017年凈利潤(rùn)凈虧-6577萬(wàn)、2016年凈利潤(rùn)縮水1個(gè)億后，股價(jià)已跌去一半。
此外，上市公司捉襟見(jiàn)肘的現(xiàn)金流也體現(xiàn)在2018年Q3季報(bào)，在Q3季報(bào)第9-10、19-20頁(yè)，經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流凈額-1.07億，借款資金高達(dá)27.9億，流動(dòng)負(fù)債/流動(dòng)資產(chǎn)之比89%！

違規(guī)三：未能配合對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)行使股東權(quán)利，導(dǎo)致上市公司對(duì)子公司失去控制
2015年11月，上市公司宣布已完成標(biāo)的資產(chǎn)上海明匠的股權(quán)過(guò)戶、工商變更登記手續(xù)，上海明匠成為其全資子公司；
但短短2年多，卻于2018年4月披露其管理理念、企業(yè)文化無(wú)法在上海明匠實(shí)現(xiàn)，已喪失對(duì)上海明匠的控制；同時(shí)，陳俊在監(jiān)管問(wèn)詢函回復(fù)中表示，目前對(duì)上海明匠擁有實(shí)際控制權(quán)。

小法評(píng)論：
從歷史公告看，上市公司對(duì)上海明匠實(shí)際控制權(quán)一事的處置，也非常草率。除前述外，還有比如，上市公司于2018年4月25日與陳俊簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以6.97億價(jià)格將上海明匠全部股權(quán)轉(zhuǎn)回給陳俊，但在4月27日收到上交所就此事的問(wèn)詢后，又趕緊于次日公告，聲稱收到陳俊申請(qǐng)解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的申請(qǐng)函。
對(duì)于子公司股權(quán)這一重大事項(xiàng)，處理方式如同過(guò)家家，而且6.97億的轉(zhuǎn)讓價(jià)格，對(duì)比一下2019年5204萬(wàn)轉(zhuǎn)出51%股權(quán)的價(jià)格，更讓人摸不著頭腦是怎么算出來(lái)的。

尾聲
由上述分析，可大致猜測(cè)本案的故事脈絡(luò)了。上市公司為拉升股價(jià)，啟動(dòng)收購(gòu)上海明匠股權(quán)，給股票市場(chǎng)（的韭菜們）畫(huà)了一個(gè)餅，但后續(xù)上海明匠不爭(zhēng)氣業(yè)績(jī)不佳，不僅餅沒(méi)了，上市公司股價(jià)還被拖累，只能對(duì)業(yè)績(jī)遮遮掩掩，再糾結(jié)是否要將上海明匠踢出合并報(bào)表，最后當(dāng)然是收獲監(jiān)管部門(mén)罰單若干張。
所以我們看到上市公司對(duì)上海明匠股權(quán)的最終處置，也就不感意外了。2019年6月19日，以增資擴(kuò)股形式區(qū)區(qū)5204萬(wàn)對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)出51%股權(quán)，彼時(shí)上海明匠2018年度凈利潤(rùn)-1.5億，而股東權(quán)益價(jià)值在短短一年，也從3.2億跌至-2124萬(wàn)；2020年5月3日，更是1萬(wàn)元白菜價(jià)“甩賣(mài)”剩余49%股權(quán)。

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