【2020年10月22日】案例分析：紀(jì)律處分10年不適合擔(dān)任董監(jiān)高(600172)-對賭業(yè)績變臉

2019年9月3日，河南黃河旋風(fēng)股份有限公司（下稱“黃河旋風(fēng)”、“上市公司”，A股600172，主營碳系和超硬材料及制品）副總經(jīng)理、重大資產(chǎn)重組前股東暨主要交易對方陳俊收到上交所紀(jì)律處分決定書，被予以公開譴責(zé)，并公開認(rèn)定其 10 年內(nèi)不適合擔(dān)任上市公司董監(jiān)高。

為何被上交所重處紀(jì)律處分？在小法看來，本案典型是上市公司為沖業(yè)績拉升股價而收購，然后因被并購公司業(yè)績不佳，為挽救下跌股價而立馬轉(zhuǎn)出股權(quán)。上市公司并未真正深耕經(jīng)營業(yè)務(wù)，為業(yè)務(wù)目的追求協(xié)同效應(yīng)而收購。被收購公司如同過山車般財務(wù)數(shù)字的背后，系前股東暨重組主要交易對方的一手操縱，或者謹(jǐn)慎說，至少實(shí)施了重大影響。

違規(guī)事項(xiàng)

根據(jù)上交所紀(jì)律處分決定書，陳俊主要違規(guī)事項(xiàng)是：

• 未能審慎客觀對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行業(yè)績預(yù)測和承諾；
  
• 未能保障上市公司披露重組標(biāo)的資產(chǎn)的真實(shí)業(yè)績，致使發(fā)生重大會計差錯；
  
• 未能配合對標(biāo)的資產(chǎn)行使股東權(quán)利，導(dǎo)致上市公司對子公司失去控制。
  
  
  

值得一提是，本案中財務(wù)顧問項(xiàng)目主辦人也被上交所予以通報批評，并記入誠信檔案。
違規(guī)一：未能審慎客觀對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行業(yè)績預(yù)測和承諾

2015 年 5 月 ，上市公司收購陳俊控制的上海明匠 100%股權(quán)，并以收益法估值評估交易對價。根據(jù)收益法評估預(yù)測上海明匠 2015-2017 年營收、現(xiàn)金流量后，上海明匠股東全部權(quán)益估值4.2億。但是短短3年，估值跌至3.2億，再過1年更暴跌至-2124萬。
再看看上海明匠變臉的對賭業(yè)績：

小法分析：
上海明匠2017年實(shí)際凈利潤與對賭承諾差額高達(dá)1.16億，讓人不禁要問，當(dāng)初收購時盈利預(yù)測是怎么做的？

按照上交所紀(jì)律處分決定書，上市公司當(dāng)時根據(jù)收益法評估并披露預(yù)測凈利潤時，根本就沒有披露預(yù)測數(shù)據(jù)的相應(yīng)依據(jù)。再看收購時專項(xiàng)審計報告，上海明匠2013、2014年度營業(yè)利潤為-29萬、1380萬；經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額為-170萬、-355萬。如此財務(wù)數(shù)字，不知收購當(dāng)時上市公司對上海明匠未來三年凈利潤的樂觀預(yù)測從何而來？

違規(guī)二：未能保障上市公司披露重組標(biāo)的真實(shí)業(yè)績，致使發(fā)生重大會計差錯

2017年4月上市公司披露上海明匠2016年凈利潤1.4億。
但2018年4月，審計師對2017年度財報出具保留意見，所涉事項(xiàng)為上海明匠未能提供會計賬簿及憑證等財務(wù)資料。
到了2018年9月，審計師出具保留意見所涉事項(xiàng)已消除專項(xiàng)說明，同時，經(jīng)審計2016年凈利潤追溯調(diào)整為3925萬，相比之前披露的1.4億少了整整1個億，2017年凈利潤更是凈虧-6577萬。

小法分析：
從上述時間鏈可看出，整個事件的爆發(fā)點(diǎn)在2018年9月左右。原因何在？小法猜測：實(shí)在沒錢了！
先感受下2015年5月收購發(fā)生至2019年9月被上交所紀(jì)律處分期間的股價：

上市公司股價從25.08元跌至3.76元，剔除2017年6月除權(quán)因素，股價仍跌至差不多三折！
再看看2018年4月審計師出具保留意見至2018年9月審計師出具經(jīng)審計2017年凈利潤及追溯重整的2016年凈利潤期間的股價：

在2018年4月審計師出具保留意見后，股價暴跌30%，此后延續(xù)下跌態(tài)勢。在2018年9月審計師披露上海明匠2017年凈利潤凈虧-6577萬、2016年凈利潤縮水1個億后，股價已跌去一半。
此外，上市公司捉襟見肘的現(xiàn)金流也體現(xiàn)在2018年Q3季報，在Q3季報第9-10、19-20頁，經(jīng)營現(xiàn)金流凈額-1.07億，借款資金高達(dá)27.9億，流動負(fù)債/流動資產(chǎn)之比89%！

違規(guī)三：未能配合對標(biāo)的資產(chǎn)行使股東權(quán)利，導(dǎo)致上市公司對子公司失去控制
2015年11月，上市公司宣布已完成標(biāo)的資產(chǎn)上海明匠的股權(quán)過戶、工商變更登記手續(xù)，上海明匠成為其全資子公司；
但短短2年多，卻于2018年4月披露其管理理念、企業(yè)文化無法在上海明匠實(shí)現(xiàn)，已喪失對上海明匠的控制；同時，陳俊在監(jiān)管問詢函回復(fù)中表示，目前對上海明匠擁有實(shí)際控制權(quán)。

小法評論：
從歷史公告看，上市公司對上海明匠實(shí)際控制權(quán)一事的處置，也非常草率。除前述外，還有比如，上市公司于2018年4月25日與陳俊簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以6.97億價格將上海明匠全部股權(quán)轉(zhuǎn)回給陳俊，但在4月27日收到上交所就此事的問詢后，又趕緊于次日公告，聲稱收到陳俊申請解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的申請函。
對于子公司股權(quán)這一重大事項(xiàng)，處理方式如同過家家，而且6.97億的轉(zhuǎn)讓價格，對比一下2019年5204萬轉(zhuǎn)出51%股權(quán)的價格，更讓人摸不著頭腦是怎么算出來的。

尾聲
由上述分析，可大致猜測本案的故事脈絡(luò)了。上市公司為拉升股價，啟動收購上海明匠股權(quán)，給股票市場（的韭菜們）畫了一個餅，但后續(xù)上海明匠不爭氣業(yè)績不佳，不僅餅沒了，上市公司股價還被拖累，只能對業(yè)績遮遮掩掩，再糾結(jié)是否要將上海明匠踢出合并報表，最后當(dāng)然是收獲監(jiān)管部門罰單若干張。
所以我們看到上市公司對上海明匠股權(quán)的最終處置，也就不感意外了。2019年6月19日，以增資擴(kuò)股形式區(qū)區(qū)5204萬對價轉(zhuǎn)出51%股權(quán)，彼時上海明匠2018年度凈利潤-1.5億，而股東權(quán)益價值在短短一年，也從3.2億跌至-2124萬；2020年5月3日，更是1萬元白菜價“甩賣”剩余49%股權(quán)。

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