【2021年07月12日】雙支柱方案核心要點(diǎn)介紹

李旭紅 楊曉冬 廖啟辰
編者按：
近期，不少讀者朋友就OECD/G20稅基侵蝕和利潤轉(zhuǎn)移方案之雙支柱方案中的最低稅產(chǎn)生了興趣，為了便于大家對于國際稅收領(lǐng)域的這一前沿問題有所了解，我們的研究團(tuán)隊(duì)翻譯了以下雙支柱方案中的核心要點(diǎn)，以供各位同行參考：

簡介： 經(jīng)合組織/二十國集團(tuán)（OECD/G2）關(guān)于稅基侵蝕和利潤轉(zhuǎn)移的包容性框架已商定了一個(gè)雙支柱方案，以應(yīng)對經(jīng)濟(jì)數(shù)字化帶來的稅收挑戰(zhàn)。各支柱的商定關(guān)鍵組成部分在以下各段中介紹。 詳細(xì)的實(shí)施計(jì)劃和剩余問題將在2021年10月完成。

支柱一：
范圍：
支柱一將適用于全球營業(yè)額超過200億歐元，且利潤率超過10%（即稅前利潤/收入）的跨國企業(yè)。在支柱一提案實(shí)施七年后，經(jīng)合組織將審查包括金額A稅收確定性在內(nèi)的方案實(shí)施情況，具體審查工作將在一年內(nèi)完成。如果認(rèn)定支柱一成功實(shí)施，營業(yè)額門檻將降至100億歐元。采掘業(yè)和受監(jiān)管的金融服務(wù)業(yè)被明確排除在支柱一適用范圍之外。

聯(lián)結(jié)度：
新的特殊目的聯(lián)結(jié)規(guī)則允許在范圍內(nèi)的跨國公司從某一市場管轄區(qū)獲得至少100萬歐元的收入時(shí)，將金額A分配給該管轄區(qū)。對于國內(nèi)生產(chǎn)總值低于400億歐元的較小司法管轄區(qū)，這一關(guān)聯(lián)性將設(shè)定在25萬歐元。
特殊目的聯(lián)結(jié)規(guī)則僅適用于確定某一轄區(qū)是否符合分配金額A的條件。
合規(guī)成本（包括追蹤小額銷售）將被限制在最低限度。

額度：
對于范圍內(nèi)的跨國公司，剩余利潤的20-30%（定義為利潤超過收入的10%）將使用基于收入的分配指標(biāo)分配給具有聯(lián)結(jié)度的市場管轄區(qū)。


收入來源：
收入將來源于使用服務(wù)或消費(fèi)商品的最終市場管轄區(qū)。為促進(jìn)這一原則的適用，我們將為特定類別的交易制定詳細(xì)的來源規(guī)則。在應(yīng)用采購規(guī)則時(shí)，跨國公司必須根據(jù)其具體事實(shí)和情況使用可靠的方法。


稅基確定：
在該范圍內(nèi)的跨國公司的相關(guān)損益計(jì)量將參照會計(jì)準(zhǔn)則下的財(cái)務(wù)報(bào)告收入確定，允許進(jìn)行少量的調(diào)整，并允許結(jié)轉(zhuǎn)虧損。
細(xì)分：
只有在特殊情況下，跨國企業(yè)才需要對其業(yè)務(wù)線進(jìn)行細(xì)分以適用這些規(guī)則。


營銷和分銷利潤安全港：
如果在范圍內(nèi)的跨國企業(yè)已經(jīng)在市場所在地管轄區(qū)內(nèi)繳稅，營銷和分銷利潤安全港將限制通過金額A分配給市場轄區(qū)的剩余利潤。安全港的設(shè)計(jì)工作會繼續(xù)進(jìn)行，其中將包括對于綜合范圍的考慮。


消除雙重征稅：
對于分配給市場轄區(qū)的利潤所進(jìn)行的雙重征稅，將會采用免稅或抵稅的方法予以豁免。
承擔(dān)納稅義務(wù)的實(shí)體（或多個(gè)實(shí)體）將從賺取剩余利潤的實(shí)體中產(chǎn)生。


稅收確定性：
范圍內(nèi)的跨國公司將受益于爭端和預(yù)防解決機(jī)制，該機(jī)制將以具有強(qiáng)制性和約束性的方式避免對金額A的雙重征稅，包括與金額A有關(guān)的所有問題（如轉(zhuǎn)讓定價(jià)和商業(yè)利潤爭端）?？赡苌婕敖痤~A爭議有關(guān)問題將以強(qiáng)制性和有約束力的方式解決，而不會拖延實(shí)質(zhì)性的爭議和預(yù)防解決機(jī)制。
對于有資格推遲第14項(xiàng)稅基侵蝕和利潤轉(zhuǎn)移（BEPS）行動計(jì)劃同行評審且無相互協(xié)商程序（MAP）或相互協(xié)商程序（MAP）水平較低的發(fā)展中經(jīng)濟(jì)體，將考慮建立一個(gè)可選的有約束力的爭議解決機(jī)制，以解決與金額A相關(guān)的問題。


金額B：
獨(dú)立交易原則在國內(nèi)基線營銷和分銷活動中的應(yīng)用將得到簡化和改進(jìn)，特別考慮征管能力弱的國家的需要。這項(xiàng)工作將于2022年底完成。


管理：
稅務(wù)合規(guī)將得到簡化（包括申報(bào)義務(wù)），并允許跨國公司通過單一實(shí)體來管理這一流程。


單邊措施的撤銷：
達(dá)成最終協(xié)議后，目前針對跨國公司的數(shù)字服務(wù)稅及其他類似措施將全部被撤銷。


實(shí)施：
實(shí)行金額A的多邊文書將于2022年制定并開放簽署，金額A將于2023年生效。

支柱二：
整體框架：
支柱二包括:

• 兩個(gè)相互關(guān)聯(lián)的國內(nèi)規(guī)則，整體叫做全球反稅基侵蝕規(guī)則(GloBE):
  
  

• 收入納入規(guī)則(IIR)，該規(guī)則對母公司實(shí)體就組成實(shí)體的低稅收入征收補(bǔ)稅額；
  
• 低稅支付規(guī)則(UTPR)，該規(guī)則否認(rèn)扣除或要求進(jìn)行等價(jià)調(diào)整，以使一個(gè)組成實(shí)體的低稅收收入不根據(jù)IIR征稅；
  
  
  

• 一項(xiàng)基于條約的規(guī)則(受應(yīng)稅規(guī)則(STTR)約束)，允許來源地轄區(qū)對低于最低稅率的特定關(guān)聯(lián)方付款征收有限的源稅。根據(jù)全球反稅基侵蝕規(guī)則，STTR將被視為有效稅額。
  
  

規(guī)則狀態(tài)：
全球反稅基侵蝕規(guī)則將具有通用方法的地位，這意味著IF成員：

• 不要求各國通過全球反稅基侵蝕規(guī)則，但是，如果他們選擇這樣做，他們將以符合支柱二下規(guī)定成果的方式實(shí)施和管理規(guī)則，包括參照IF商定的示范規(guī)則和指南；
  
• 接受其他IF成員國應(yīng)用全球反稅基侵蝕規(guī)則的申請，包括就規(guī)則順序達(dá)成協(xié)議和適用任何達(dá)成協(xié)議的安全港。
  
  
  

范圍：
全球反稅基侵蝕規(guī)則將適用于符合BEPS第13項(xiàng)行動（國別報(bào)告）確定的7.5億歐元門檻的跨國公司。各國可以對總部設(shè)在本國的跨國公司自由適用收入納入規(guī)則（IIR），即使它們沒有達(dá)到這一門檻。
作為跨國公司集團(tuán)最終母公司（UPE）的政府實(shí)體、國際組織、非營利組織、養(yǎng)老基金或投資基金，或此類實(shí)體、組織或基金使用的任何控股工具，不受全球反稅基侵蝕規(guī)則的約束。

規(guī)則設(shè)計(jì)：
IIR基于自上而下的方法分配補(bǔ)稅額，80%以下的股份遵守所有權(quán)分割規(guī)則。
UTPR從低稅收實(shí)體（包括位于UPE管轄區(qū)內(nèi)的實(shí)體）按照有待商定的方法分配補(bǔ)稅額。


實(shí)際有效稅率（ETR）計(jì)算：
全球反稅基侵蝕規(guī)則將采用有效稅率標(biāo)準(zhǔn)征收補(bǔ)稅額，該標(biāo)準(zhǔn)在司法管轄基礎(chǔ)上計(jì)算，并使用有效稅額的通用定義和參照財(cái)務(wù)會計(jì)收入確定的稅基（經(jīng)商定的調(diào)整符合雙支柱的稅收政策目標(biāo)和機(jī)制地址時(shí)間差異）。
就現(xiàn)有的分配稅制而言，如果收入在3至4年內(nèi)分配，并按最低水平或高于最低水平征稅，則無需補(bǔ)繳稅款。


最低稅率：
用于收入納入規(guī)則（IIR）和低稅支付規(guī)則（UTPR）的最低稅率至少為15%。


排除機(jī)制：
全球反稅基侵蝕規(guī)則將規(guī)定一個(gè)公式化進(jìn)行實(shí)質(zhì)性排除，將排除至少為有形資產(chǎn)和工資賬面價(jià)值的5%(在5年的過渡期內(nèi)，至少為7.5%)的收入金額。
全球反稅基侵蝕規(guī)則還將規(guī)定微量允許的不征稅所得。


其他不征稅所得：
全球反稅基侵蝕規(guī)則還使用經(jīng)合組織（OECD）稅收協(xié)定范本中對國際航運(yùn)收入的定義，規(guī)定其為不征稅所得。


簡化：
為了確保全球反稅基侵蝕規(guī)則的管理盡可能有針對性，并避免與政策目標(biāo)不成比例的合規(guī)成本和管理成本，執(zhí)行框架將包括安全港和/或其他機(jī)制。
全球無形資產(chǎn)低稅所得（GILTI）制度的共存：
各方已達(dá)成一致，支柱二將在管轄基礎(chǔ)上適用最低稅率。在此背景下，將考慮美國全球無形資產(chǎn)低稅收入（GILTI）制度與全球反稅基侵蝕規(guī)則共存的條件，以確保公平的競爭環(huán)境。


應(yīng)稅規(guī)則（STTR）：
包容性框架（IF）成員國認(rèn)識到應(yīng)稅規(guī)則是發(fā)展中國家就支柱二達(dá)成共識的一個(gè)組成部分。IF成員國對利息、特許權(quán)使用費(fèi)和一套確定的其他款項(xiàng)適用低于應(yīng)稅規(guī)則最低稅率的名義企業(yè)所得稅，則應(yīng)在被要求時(shí)將應(yīng)稅規(guī)則納入其與發(fā)展中IF成員的雙邊條約。
征稅權(quán)將限于最低稅率與付款稅率之間的差額。
應(yīng)稅規(guī)則的最低稅率為7.5%至9%。


實(shí)施：
如果成員同意并發(fā)布實(shí)施計(jì)劃。這將考慮支柱二應(yīng)在2022年納入法律，并于2023年生效。
實(shí)施計(jì)劃將包括：

• 具有適當(dāng)機(jī)制的全球反稅基侵蝕示范規(guī)則，以便隨著時(shí)間的推移協(xié)調(diào)IF成員國執(zhí)行的全球反稅基侵蝕規(guī)則，包括為此目的可能擬訂的多邊文書。
  
• 應(yīng)稅規(guī)則示范條文以及促進(jìn)其通過的多邊文書。
  
• 過渡規(guī)則，包括推遲實(shí)施低稅支付規(guī)則的可能性。
  
  
  

下一步：
上述達(dá)成的協(xié)議表明了IF成員的決心，即制定強(qiáng)有力的全球最低稅率，但對開展具有實(shí)質(zhì)性經(jīng)濟(jì)活動的跨國公司的影響有限。它承認(rèn)全球最低有效稅率與排除機(jī)制之間存在直接聯(lián)系，并承諾繼續(xù)討論，以便在10月之前在商定的框架內(nèi)就這些設(shè)計(jì)要素作出最后決定。還會探討將處于國際活動初期階段的跨國公司排除在適用全球最低稅率之外。

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資料來源：OECD官方網(wǎng)站
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