【2021年07月12日】雙支柱方案核心要點(diǎn)介紹

李旭紅 楊曉冬 廖啟辰
編者按：
近期，不少讀者朋友就OECD/G20稅基侵蝕和利潤(rùn)轉(zhuǎn)移方案之雙支柱方案中的最低稅產(chǎn)生了興趣，為了便于大家對(duì)于國(guó)際稅收領(lǐng)域的這一前沿問(wèn)題有所了解，我們的研究團(tuán)隊(duì)翻譯了以下雙支柱方案中的核心要點(diǎn)，以供各位同行參考：

簡(jiǎn)介： 經(jīng)合組織/二十國(guó)集團(tuán)（OECD/G2）關(guān)于稅基侵蝕和利潤(rùn)轉(zhuǎn)移的包容性框架已商定了一個(gè)雙支柱方案，以應(yīng)對(duì)經(jīng)濟(jì)數(shù)字化帶來(lái)的稅收挑戰(zhàn)。各支柱的商定關(guān)鍵組成部分在以下各段中介紹。 詳細(xì)的實(shí)施計(jì)劃和剩余問(wèn)題將在2021年10月完成。

支柱一：
范圍：
支柱一將適用于全球營(yíng)業(yè)額超過(guò)200億歐元，且利潤(rùn)率超過(guò)10%（即稅前利潤(rùn)/收入）的跨國(guó)企業(yè)。在支柱一提案實(shí)施七年后，經(jīng)合組織將審查包括金額A稅收確定性在內(nèi)的方案實(shí)施情況，具體審查工作將在一年內(nèi)完成。如果認(rèn)定支柱一成功實(shí)施，營(yíng)業(yè)額門檻將降至100億歐元。采掘業(yè)和受監(jiān)管的金融服務(wù)業(yè)被明確排除在支柱一適用范圍之外。

聯(lián)結(jié)度：
新的特殊目的聯(lián)結(jié)規(guī)則允許在范圍內(nèi)的跨國(guó)公司從某一市場(chǎng)管轄區(qū)獲得至少100萬(wàn)歐元的收入時(shí)，將金額A分配給該管轄區(qū)。對(duì)于國(guó)內(nèi)生產(chǎn)總值低于400億歐元的較小司法管轄區(qū)，這一關(guān)聯(lián)性將設(shè)定在25萬(wàn)歐元。
特殊目的聯(lián)結(jié)規(guī)則僅適用于確定某一轄區(qū)是否符合分配金額A的條件。
合規(guī)成本（包括追蹤小額銷售）將被限制在最低限度。

額度：
對(duì)于范圍內(nèi)的跨國(guó)公司，剩余利潤(rùn)的20-30%（定義為利潤(rùn)超過(guò)收入的10%）將使用基于收入的分配指標(biāo)分配給具有聯(lián)結(jié)度的市場(chǎng)管轄區(qū)。


收入來(lái)源：
收入將來(lái)源于使用服務(wù)或消費(fèi)商品的最終市場(chǎng)管轄區(qū)。為促進(jìn)這一原則的適用，我們將為特定類別的交易制定詳細(xì)的來(lái)源規(guī)則。在應(yīng)用采購(gòu)規(guī)則時(shí)，跨國(guó)公司必須根據(jù)其具體事實(shí)和情況使用可靠的方法。


稅基確定：
在該范圍內(nèi)的跨國(guó)公司的相關(guān)損益計(jì)量將參照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則下的財(cái)務(wù)報(bào)告收入確定，允許進(jìn)行少量的調(diào)整，并允許結(jié)轉(zhuǎn)虧損。
細(xì)分：
只有在特殊情況下，跨國(guó)企業(yè)才需要對(duì)其業(yè)務(wù)線進(jìn)行細(xì)分以適用這些規(guī)則。


營(yíng)銷和分銷利潤(rùn)安全港：
如果在范圍內(nèi)的跨國(guó)企業(yè)已經(jīng)在市場(chǎng)所在地管轄區(qū)內(nèi)繳稅，營(yíng)銷和分銷利潤(rùn)安全港將限制通過(guò)金額A分配給市場(chǎng)轄區(qū)的剩余利潤(rùn)。安全港的設(shè)計(jì)工作會(huì)繼續(xù)進(jìn)行，其中將包括對(duì)于綜合范圍的考慮。


消除雙重征稅：
對(duì)于分配給市場(chǎng)轄區(qū)的利潤(rùn)所進(jìn)行的雙重征稅，將會(huì)采用免稅或抵稅的方法予以豁免。
承擔(dān)納稅義務(wù)的實(shí)體（或多個(gè)實(shí)體）將從賺取剩余利潤(rùn)的實(shí)體中產(chǎn)生。


稅收確定性：
范圍內(nèi)的跨國(guó)公司將受益于爭(zhēng)端和預(yù)防解決機(jī)制，該機(jī)制將以具有強(qiáng)制性和約束性的方式避免對(duì)金額A的雙重征稅，包括與金額A有關(guān)的所有問(wèn)題（如轉(zhuǎn)讓定價(jià)和商業(yè)利潤(rùn)爭(zhēng)端）?？赡苌婕敖痤~A爭(zhēng)議有關(guān)問(wèn)題將以強(qiáng)制性和有約束力的方式解決，而不會(huì)拖延實(shí)質(zhì)性的爭(zhēng)議和預(yù)防解決機(jī)制。
對(duì)于有資格推遲第14項(xiàng)稅基侵蝕和利潤(rùn)轉(zhuǎn)移（BEPS）行動(dòng)計(jì)劃同行評(píng)審且無(wú)相互協(xié)商程序（MAP）或相互協(xié)商程序（MAP）水平較低的發(fā)展中經(jīng)濟(jì)體，將考慮建立一個(gè)可選的有約束力的爭(zhēng)議解決機(jī)制，以解決與金額A相關(guān)的問(wèn)題。


金額B：
獨(dú)立交易原則在國(guó)內(nèi)基線營(yíng)銷和分銷活動(dòng)中的應(yīng)用將得到簡(jiǎn)化和改進(jìn)，特別考慮征管能力弱的國(guó)家的需要。這項(xiàng)工作將于2022年底完成。


管理：
稅務(wù)合規(guī)將得到簡(jiǎn)化（包括申報(bào)義務(wù)），并允許跨國(guó)公司通過(guò)單一實(shí)體來(lái)管理這一流程。


單邊措施的撤銷：
達(dá)成最終協(xié)議后，目前針對(duì)跨國(guó)公司的數(shù)字服務(wù)稅及其他類似措施將全部被撤銷。


實(shí)施：
實(shí)行金額A的多邊文書將于2022年制定并開放簽署，金額A將于2023年生效。

支柱二：
整體框架：
支柱二包括:

• 兩個(gè)相互關(guān)聯(lián)的國(guó)內(nèi)規(guī)則，整體叫做全球反稅基侵蝕規(guī)則(GloBE):
  
  

• 收入納入規(guī)則(IIR)，該規(guī)則對(duì)母公司實(shí)體就組成實(shí)體的低稅收入征收補(bǔ)稅額；
  
• 低稅支付規(guī)則(UTPR)，該規(guī)則否認(rèn)扣除或要求進(jìn)行等價(jià)調(diào)整，以使一個(gè)組成實(shí)體的低稅收收入不根據(jù)IIR征稅；
  
  
  

• 一項(xiàng)基于條約的規(guī)則(受應(yīng)稅規(guī)則(STTR)約束)，允許來(lái)源地轄區(qū)對(duì)低于最低稅率的特定關(guān)聯(lián)方付款征收有限的源稅。根據(jù)全球反稅基侵蝕規(guī)則，STTR將被視為有效稅額。
  
  

規(guī)則狀態(tài)：
全球反稅基侵蝕規(guī)則將具有通用方法的地位，這意味著IF成員：

• 不要求各國(guó)通過(guò)全球反稅基侵蝕規(guī)則，但是，如果他們選擇這樣做，他們將以符合支柱二下規(guī)定成果的方式實(shí)施和管理規(guī)則，包括參照IF商定的示范規(guī)則和指南；
  
• 接受其他IF成員國(guó)應(yīng)用全球反稅基侵蝕規(guī)則的申請(qǐng)，包括就規(guī)則順序達(dá)成協(xié)議和適用任何達(dá)成協(xié)議的安全港。
  
  
  

范圍：
全球反稅基侵蝕規(guī)則將適用于符合BEPS第13項(xiàng)行動(dòng)（國(guó)別報(bào)告）確定的7.5億歐元門檻的跨國(guó)公司。各國(guó)可以對(duì)總部設(shè)在本國(guó)的跨國(guó)公司自由適用收入納入規(guī)則（IIR），即使它們沒(méi)有達(dá)到這一門檻。
作為跨國(guó)公司集團(tuán)最終母公司（UPE）的政府實(shí)體、國(guó)際組織、非營(yíng)利組織、養(yǎng)老基金或投資基金，或此類實(shí)體、組織或基金使用的任何控股工具，不受全球反稅基侵蝕規(guī)則的約束。

規(guī)則設(shè)計(jì)：
IIR基于自上而下的方法分配補(bǔ)稅額，80%以下的股份遵守所有權(quán)分割規(guī)則。
UTPR從低稅收實(shí)體（包括位于UPE管轄區(qū)內(nèi)的實(shí)體）按照有待商定的方法分配補(bǔ)稅額。


實(shí)際有效稅率（ETR）計(jì)算：
全球反稅基侵蝕規(guī)則將采用有效稅率標(biāo)準(zhǔn)征收補(bǔ)稅額，該標(biāo)準(zhǔn)在司法管轄基礎(chǔ)上計(jì)算，并使用有效稅額的通用定義和參照財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)收入確定的稅基（經(jīng)商定的調(diào)整符合雙支柱的稅收政策目標(biāo)和機(jī)制地址時(shí)間差異）。
就現(xiàn)有的分配稅制而言，如果收入在3至4年內(nèi)分配，并按最低水平或高于最低水平征稅，則無(wú)需補(bǔ)繳稅款。


最低稅率：
用于收入納入規(guī)則（IIR）和低稅支付規(guī)則（UTPR）的最低稅率至少為15%。


排除機(jī)制：
全球反稅基侵蝕規(guī)則將規(guī)定一個(gè)公式化進(jìn)行實(shí)質(zhì)性排除，將排除至少為有形資產(chǎn)和工資賬面價(jià)值的5%(在5年的過(guò)渡期內(nèi)，至少為7.5%)的收入金額。
全球反稅基侵蝕規(guī)則還將規(guī)定微量允許的不征稅所得。


其他不征稅所得：
全球反稅基侵蝕規(guī)則還使用經(jīng)合組織（OECD）稅收協(xié)定范本中對(duì)國(guó)際航運(yùn)收入的定義，規(guī)定其為不征稅所得。


簡(jiǎn)化：
為了確保全球反稅基侵蝕規(guī)則的管理盡可能有針對(duì)性，并避免與政策目標(biāo)不成比例的合規(guī)成本和管理成本，執(zhí)行框架將包括安全港和/或其他機(jī)制。
全球無(wú)形資產(chǎn)低稅所得（GILTI）制度的共存：
各方已達(dá)成一致，支柱二將在管轄基礎(chǔ)上適用最低稅率。在此背景下，將考慮美國(guó)全球無(wú)形資產(chǎn)低稅收入（GILTI）制度與全球反稅基侵蝕規(guī)則共存的條件，以確保公平的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境。


應(yīng)稅規(guī)則（STTR）：
包容性框架（IF）成員國(guó)認(rèn)識(shí)到應(yīng)稅規(guī)則是發(fā)展中國(guó)家就支柱二達(dá)成共識(shí)的一個(gè)組成部分。IF成員國(guó)對(duì)利息、特許權(quán)使用費(fèi)和一套確定的其他款項(xiàng)適用低于應(yīng)稅規(guī)則最低稅率的名義企業(yè)所得稅，則應(yīng)在被要求時(shí)將應(yīng)稅規(guī)則納入其與發(fā)展中IF成員的雙邊條約。
征稅權(quán)將限于最低稅率與付款稅率之間的差額。
應(yīng)稅規(guī)則的最低稅率為7.5%至9%。


實(shí)施：
如果成員同意并發(fā)布實(shí)施計(jì)劃。這將考慮支柱二應(yīng)在2022年納入法律，并于2023年生效。
實(shí)施計(jì)劃將包括：

• 具有適當(dāng)機(jī)制的全球反稅基侵蝕示范規(guī)則，以便隨著時(shí)間的推移協(xié)調(diào)IF成員國(guó)執(zhí)行的全球反稅基侵蝕規(guī)則，包括為此目的可能擬訂的多邊文書。
  
• 應(yīng)稅規(guī)則示范條文以及促進(jìn)其通過(guò)的多邊文書。
  
• 過(guò)渡規(guī)則，包括推遲實(shí)施低稅支付規(guī)則的可能性。
  
  
  

下一步：
上述達(dá)成的協(xié)議表明了IF成員的決心，即制定強(qiáng)有力的全球最低稅率，但對(duì)開展具有實(shí)質(zhì)性經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的跨國(guó)公司的影響有限。它承認(rèn)全球最低有效稅率與排除機(jī)制之間存在直接聯(lián)系，并承諾繼續(xù)討論，以便在10月之前在商定的框架內(nèi)就這些設(shè)計(jì)要素作出最后決定。還會(huì)探討將處于國(guó)際活動(dòng)初期階段的跨國(guó)公司排除在適用全球最低稅率之外。

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資料來(lái)源：OECD官方網(wǎng)站
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