華潼基金：并購中的交易架構、稅務難題咋解決？

并購中的交易架構、稅務難題咋解決？這次給你直接講透！

來源：華潼基金 微博

引言

并購重組，作為企業(yè)外延式發(fā)展的重要手段，一直備受企業(yè)家們的青睞。而在并購交易中，如何規(guī)避稅務風險、降低交易成本是一個繞不開的核心環(huán)節(jié)。為此，我們對如何做好并購交易合理節(jié)稅做了盤點。

并購交易合理節(jié)稅怎么做？

并購重組交易過程中主要涉及到企業(yè)所得稅、增值稅、土地增值稅等稅種。并購過程中，合理節(jié)稅的渠道主要有三方面：一是盡量采取收購股權的形式；二是利用標的公司的性質、盈利能力進行稅收籌劃；三是設計有利于合理避稅的交易結構。

渠道一：利用收購股權的比較優(yōu)勢

收購資產、債權、債務等“打包”后對應的股權，收購方可免繳所得稅、增值稅、土地增值稅。另外，標的公司將資產、債權和債務整體“打包”出售，也不需要繳納增值稅和土增稅。

渠道二：利用標的公司的納稅差異

（1）利用標的注冊地的稅收優(yōu)惠優(yōu)勢。我國對在經濟特區(qū)、經濟技術開發(fā)區(qū)和西部大開發(fā)部分地區(qū)（如“鷹潭模式”、“林芝模式”等）注冊經營的企業(yè)，實行一系列的所得稅優(yōu)惠政策。

另外，并購方嘗試引入外資可享受部分稅收優(yōu)惠。我國現行制度對同一經濟行為在不同納稅主體上的差別稅收安排，因而不同并購方的稅收收益不同。

（2）利用標的未分配利潤、盈余公積的前期處理優(yōu)勢。在股權轉讓前，標的企業(yè)可先分配股東留存收益，可巧妙縮減股權轉讓時標的方需繳納的增值稅。

另外，標的方預先分配的股東留存收益也可增加股權“原值”，并購方在后期再次轉讓標的方股權時，可縮小并購方所要繳納的所得稅稅基，進而縮減所得稅稅負。

（3）利用標的虧損可沖抵所得稅的優(yōu)勢。從稅務籌劃角度，標的公司或被收購業(yè)務如果是持續(xù)虧損的，并購方則可沖抵部分所得稅，這也是目前多數上市公司或者集團企業(yè)在進行并購時采取的交易架構方式。

渠道三：并購股權比例的設計

（1）爭取特殊性稅務處理，遞延納稅。并購方可依據股權收購的比例要求，爭取標的公司納入“特殊性稅務處理”，進而實現標的所得稅的遞延。

（2）引入“過橋資金”降低并購方二次股權轉讓時的所得稅稅基。如果標的是房地產企業(yè)，實踐中，為了提高被轉讓股權的“原值”，并購方可在收購發(fā)生之前對標的公司注入“過橋資金”，后通過“變債權為股權”的形式進行收購，從而縮小并購方二次股權轉讓時的所得稅稅基（公允價值-股權“原值”）。

（3）利用公司內部分紅無所得稅的優(yōu)勢。《關于股息紅利個人所得稅有關政策的通知》（財稅[2005]102號），集團內公司間的分紅不涉及個人所得稅，比如A集團公司投資B子公司，B子公司的利潤分配給A集團公司，無需繳納個人所得稅。

并購方可選擇以集團內非并表子公司的“名義”開展收購行為，這樣一方面可實現集團內分紅稅收的免繳，另一方面可規(guī)避收購對集團公司資產負債率的外部沖擊。

若想在并購交易實現稅收規(guī)劃，不僅要為企業(yè)量身定制匹配的交易結構，還應關注其中的稅務風險。