并購重組及籌劃中的IPO問題（2）

2015年度披露聆訊問題匯總（按公司名稱匯總）

2015年度披露聆訊——佳化化學(xué)

公司名稱：佳化化學(xué)股份有限公司

審核會議日期：2015 年 3月4日

類型：首發(fā)

上市板：主板

情形：

1. 請保薦代表人說明：（1）未將煙臺華諾商貿(mào)有限公司（以下簡稱煙臺華諾）實際控制人陳紅艷 認(rèn)定為與發(fā)行人具有特殊利益關(guān)系關(guān)聯(lián)方的依據(jù)；(2)煙臺華諾用于收購上海博源精細(xì)化工有限公司（以下簡稱上海博源）全部股權(quán)以及后續(xù)增資的資金約3150萬元，均由發(fā)行人實際控制人之一曲亞明向煙臺華諾實際控制人陳紅艷提供，但雙方未簽署任何書面借款協(xié)議，亦未見資金擔(dān)保和資金使用費的約定。發(fā)行人在完成對煙臺華諾持有的上海博源全部股權(quán)收購并支付相關(guān)款項后，煙臺華諾實際控制人陳紅艷才向曲亞明歸還了全部借款。另外，發(fā)行人2012年有收購上海博源的意向，因擔(dān)心構(gòu)成上市障礙而放棄。上述情況是否說明 2012 年煙臺華諾收購上海博源全部股權(quán)的交易，實質(zhì)上是代發(fā)行人進(jìn)行收購的交易；（3）發(fā)行人的子公司撫順佳化化工有限公司（以下簡稱佳化 化工）已經(jīng)全面停產(chǎn)一年多，但是其土地使用權(quán)等未計提減值準(zhǔn)備的原因；（4）佳化化工和上海 博源由發(fā)行人收購當(dāng)時的生產(chǎn)經(jīng)營的實際情況及2012年、2013 年的財務(wù)狀況，發(fā)行人收購佳化化工和上海博源100%股權(quán)的原因及其履行的法定程序情況和發(fā)行人內(nèi)部控制的執(zhí)行情況。

2. 請保薦代表人進(jìn)一步說明：（1）發(fā)行人對山東聯(lián)創(chuàng)節(jié)能新材料股份有限公司（以下簡稱聯(lián)創(chuàng) 節(jié)能）采取預(yù)收貨款是否是公司的一貫做法，是否符合當(dāng)前行業(yè)慣例；（2）發(fā)行人與聯(lián)創(chuàng)節(jié)能相關(guān)合同取消的具體時間，有無取消合同的正式文件的依據(jù)，是否在取消合同時將貨款退回聯(lián)創(chuàng)節(jié)能；（3）發(fā)行人子公司佳化化學(xué)（濱州）有限公司（以下簡稱濱州佳化）2013 年與聯(lián)創(chuàng)節(jié)能發(fā)生的銷 售業(yè)務(wù)中，有 3,000 萬元的銷售貨款收款后隨后全額退回的商業(yè)背景，對其他銷售合同是否也存在 “合同回傳并錄入ERP 系統(tǒng)”時以發(fā)貨時點為標(biāo)志的情形，發(fā)行人申報材料中未提供取消該兩筆銷 售合同的相關(guān)文件依據(jù)的原因，履行的相關(guān)程序，以及相關(guān)內(nèi)控的執(zhí)行情況；（4）發(fā)行人（含子 公司）報告期向聯(lián)創(chuàng)節(jié)能銷售額大幅波動的原因。

3. 請保薦代表人進(jìn)一步說明發(fā)行人銷售回款中個人代客戶回款的原因，該等自然人與發(fā)行人或客戶的關(guān)系，以及銷售收款內(nèi)控的執(zhí)行情況，通過第三方回款對財務(wù)報告的影響。

4. 請保薦代表人說明發(fā)行人截至 2014 年 9月《招股招股書》中關(guān)于濱化集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱濱化股份）預(yù)付款和山東濱化東瑞化工有限責(zé)任公司（以下簡稱東瑞化工）應(yīng)付款的賬面數(shù)據(jù)與“管理層討論與分析”內(nèi)容和金額不一致的原因，信息披露是否存在重大差異；發(fā)行人財務(wù)報表結(jié)賬日為每月 28 日（數(shù)據(jù)截至每月 27 日）的依據(jù)，是否符合發(fā)行人既定的會計政策。

被否原因分析

1. 獨立性（不認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方的依據(jù)、購權(quán)收購交易的實質(zhì)）；

2. 內(nèi)部控制（銷售回款中個人代客戶回款的原因及內(nèi)部控制）；

3. 會計核算（停產(chǎn)子公司土地使用權(quán)等未計提減 值準(zhǔn)備的原因、財務(wù)報表結(jié)賬日為每月28日的依據(jù)）；

4. 持續(xù)經(jīng)營（重大交易- 股權(quán)收購原因及履行的 法定程序和內(nèi)部控制、 對特定客戶采取預(yù)收貨 款方式的原因及合同取消時的退款情況和相關(guān) 內(nèi)部控制、對特定客戶銷售額大幅波動的原因）；

5. 信息披露（特定供應(yīng)方往來數(shù)據(jù)與與“管理層 討論與分析”內(nèi)容和金額不一致的原因）

2015年度披露聆訊——索通發(fā)展

公司名稱：索通發(fā)展股份有限公司

審核會議日期：2015年3月18日

類型：首發(fā)

上市板：主板

情形：

1. 請保薦代表人結(jié)合報告期內(nèi)向關(guān)聯(lián)方酒鋼集團(tuán)下屬甘肅東興鋁業(yè)有限公司銷售產(chǎn)品預(yù)焙陽極、從酒鋼集團(tuán)及其下屬企業(yè)采購原材料和動力能源產(chǎn)品的市場價格，說明隨著發(fā)行人募投項目產(chǎn)能的進(jìn)一步釋放該等關(guān)聯(lián)交易對發(fā)行人獨立性影響程度的核查情況。

2. 請保薦代表人結(jié)合余熱發(fā)電有關(guān)情況說明發(fā)行人報告期內(nèi)生產(chǎn)預(yù)焙陽極所需單位電力成本大幅變動的原因。

被否原因分析

1. 獨立性（關(guān)聯(lián)方銷售及采購價格）；

2. 持續(xù)經(jīng)營（單位電力成本大幅變動的原因）

2015年度披露聆訊——中公高科

公司名稱：中公高科養(yǎng)護(hù)科技股份有限公司

審核會議日期：2015年3月27日

類型：首發(fā)

上市板：創(chuàng)業(yè)板

情形：

1. 《招股說明書》披露，發(fā)行人實際控制人交通運輸部公路科學(xué)研究所（簡稱公路所）與發(fā)行人從事的業(yè)務(wù)不屬于同一業(yè)務(wù)，也不存在上下游關(guān)系，但發(fā)行人曾向公路所銷售產(chǎn)品；報告期內(nèi)發(fā)行人實際控制人承接區(qū)域路網(wǎng)養(yǎng)護(hù)對策咨詢項目后轉(zhuǎn)給發(fā)行人，發(fā)行人實際控制人的下屬單位交通公路工程研究中心從事外業(yè)路況檢測業(yè)務(wù)及開拓路況檢評市場業(yè)務(wù)；中路高科交通科技集團(tuán)有限公司(簡稱中路高科)的主營業(yè)務(wù)為投資及管理下屬企業(yè)，中路高科曾為下屬企業(yè)提供了多項技術(shù)服務(wù)。請保薦代表人說明認(rèn)為發(fā)行人控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)、事業(yè)單位、協(xié)會、學(xué)會等組織不存在與發(fā)行人同業(yè)競爭的情況或潛在同業(yè)競爭的核查情況。

2. 發(fā)行人實際控制人是交通部舉辦單位，控股股東為實際控制人全資子公司，發(fā)行人多名董事、監(jiān)事、高管人員在交通部門系統(tǒng)內(nèi)、發(fā)行人實際控制人、控股股東、關(guān)聯(lián)方擔(dān)任職務(wù)。發(fā)行人的客戶基本上是交通系統(tǒng)內(nèi)企事業(yè)單位。請發(fā)行人詳細(xì)說明其獨立面向市場的能力，與市場競爭對手相比所具有的優(yōu)劣勢，發(fā)行人業(yè)務(wù)是否對實際控制人及其控制的或可以施加影響的單位存在依賴。

3. 發(fā)行人2014年報更新《招股說明書》中將勞務(wù)收入（主要系公路養(yǎng)護(hù)決策咨詢收入和公路養(yǎng)護(hù)分析系統(tǒng)個性化定制開發(fā)與銷售收入）由完工百分比法調(diào)整表述為“終驗法”。請發(fā)行人說明：（1）是否屬于會計政策調(diào)整或會計差錯調(diào)整；（2）相關(guān)行為的累計影響數(shù)及對當(dāng)期會計數(shù)據(jù)的影響數(shù)據(jù)分別是多少；（3）發(fā)行人相關(guān)內(nèi)部控制是如何保證會計報表的可靠性。

被否原因分析

1. 獨立性（同業(yè)競爭、依賴關(guān)聯(lián)方）；

2. 會計核算（收入確認(rèn)政策變更）

2015年度披露聆訊——遠(yuǎn)大壓縮機(jī)

公司名稱：沈陽遠(yuǎn)大壓縮機(jī)股份有限公司

審核會議日期：2015年4月15日

類型：首發(fā)

上市板：主板

情形：

1. 請發(fā)行人代表補(bǔ)充說明成都蜀菱等客戶訂購產(chǎn)品處于“項目暫?！钡闹饕?，與“合同未正常執(zhí)行”存在何種差異。請保薦代表人：（1）就相關(guān)合同產(chǎn)品存貨減值計提及信息披露是否充分發(fā)表核查意見；（2）進(jìn)一步說明部分合同暫停的原因，相關(guān)合同履行是否存在重大不確定性；（3）結(jié)合對暫停合同情況的核查手段、過程和結(jié)論，進(jìn)一步說明暫停合同情況前后披露出現(xiàn)較大差異的原因。

2. 請保薦代表人說明在下游部分行業(yè)投資增速放緩、同行業(yè)訂單大幅縮減等情況下發(fā)行人2014年往復(fù)式壓縮機(jī)訂單大幅增長的原因，報告期內(nèi)往復(fù)式壓縮機(jī)產(chǎn)品毛利率始終高于同行業(yè)可比公司的原因。

3. 請保薦代表人結(jié)合銷售合同有關(guān)安裝、調(diào)試和運行等條款說明發(fā)行人報告期內(nèi)壓縮機(jī)組等產(chǎn)品收入確認(rèn)時點是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定。

被否原因分析

1. 重大交易履行（合同暫定的原因）；

2. 會計核算（合同產(chǎn)品存貨減值計提及信息披露是否充分、收入確認(rèn)時點是否符合企業(yè)會計3.準(zhǔn)則的規(guī)定）；

3. 信息披露（暫停合同情況前后披露出現(xiàn)較大差異）；

4. 持續(xù)經(jīng)營（行業(yè)放緩但發(fā)行人訂單大幅增長、毛利率始終高于同行業(yè)）

2015年度披露聆訊——鑫廣綠環(huán)

公司名稱：鑫廣綠環(huán)再生資源股份有限公司

審核會議日期：2015年4月29日

類型：首發(fā)

上市板：主板

情形：

1. 請保薦代表人說明發(fā)行人電子廢物拆解補(bǔ)貼的申領(lǐng)程序，結(jié)合可比公司進(jìn)一步說明申報數(shù)量與最終補(bǔ)貼數(shù)量是否存在差異，是否存在經(jīng)環(huán)保部門審核確認(rèn)的廢棄電器電子產(chǎn)品不規(guī)范拆解處理或不合格拆解等情況，若有，請補(bǔ)充說明具體數(shù)量及占申報拆解處理總量的比例和對收入確認(rèn)的影響。

2. （1）請發(fā)行人代表說明報告期內(nèi)廢舊電視機(jī)和電腦的主要來源和供應(yīng)商情況，未披露廢舊電腦拆解情況和線圈、廢玻璃產(chǎn)品數(shù)量和金額的原因；（2）說明報告期內(nèi)電子廢物拆解后銅類、線圈和廢玻璃等產(chǎn)品的每萬臺重量大幅波動且相互之間變化不匹配的原因；（3）請保薦代表人結(jié)合電子廢物拆解后主要產(chǎn)品種類、銷售收入和數(shù)量的變化，進(jìn)一步說明報告期發(fā)行人拆解物銷量和收入增長幅度遠(yuǎn)超拆解數(shù)量增長的原因；（4）結(jié)合業(yè)務(wù)流程和內(nèi)控制度進(jìn)一步說明對發(fā)行人電子廢物拆解業(yè)務(wù)采購、銷售數(shù)量和金額的核查過程和結(jié)論，并就信息披露是否真實、準(zhǔn)確、完整發(fā)表核查意見。

3. 請保薦代表人進(jìn)一步說明發(fā)行人受托經(jīng)營銅陵危險廢物集中處置中心項目的具體方式和核算方法，結(jié)合內(nèi)控制度說明發(fā)行人對其實施有效管控的具體措施，并發(fā)表核查意見。

被否原因分析

1. 規(guī)范運行（是否存在不規(guī)范拆解處理或不合格拆解）；

2. 持續(xù)經(jīng)營（廢舊電視機(jī)和電腦的主要來源和供應(yīng)商、銅類/線圈和廢玻璃等產(chǎn)品重量大幅3.波動且相互之間變化不匹配的原因、拆解物銷量和收入增長幅度遠(yuǎn)超拆解數(shù)量增長的原因）；

3. 重大交易履行（受托經(jīng)營銅陵危險廢物集中處置中心項目的具體方式和核算方法、內(nèi)部控制）

2015年度披露聆訊——龍軟科技

公司名稱：北京龍軟科技股份有限公司

審核會議日期：2015年5月8日

類型：首發(fā)

上市板：創(chuàng)業(yè)板

情形：

1. 根據(jù)申報材料，2012至2014年，發(fā)行人凈利潤逐年下滑，分別為4,018.47萬元、2,888.26萬元、871.47萬元，發(fā)行人應(yīng)收賬款逐年增加，分別為8,492.29萬元、10,996.23萬元、11,969.23萬元，發(fā)行人經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額逐年減少，分別為1182.10萬元、76.08萬元、-33.55萬元，發(fā)行人來源于軟件產(chǎn)品增值稅退稅、所得稅稅收優(yōu)惠政策的金額占利潤總額的比例逐年提高，分別為33.08%、36.21%、88.73%，發(fā)行人合作銷售模式占主營業(yè)務(wù)收入的比例有所增加，分別為10.59%、26.97%和23.50%。

a) 請發(fā)行人代表說明發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境是否已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的后續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。

b) 與合作銷售模式相關(guān)的應(yīng)收款項回款較慢。請發(fā)行人代表說明合作雙方在招投標(biāo)、承做項目、利潤分成中的權(quán)利和義務(wù)，發(fā)行人合作模式收入確認(rèn)的依據(jù)，合作對方應(yīng)支付的款項數(shù)額和占發(fā)行人應(yīng)收帳款的比例，并說明發(fā)行人針對此類應(yīng)收帳款管理的內(nèi)部控制措施及實施情況。此外，北京靈圖與發(fā)行人合作是否是核心部分分包，是否取得甲方書面同意。

c) 發(fā)行人與北京靈圖技術(shù)有限公司（以下簡稱北京靈圖）采用合作模式，其項目編號為xm13-012的合同金額為1,698.75萬元，發(fā)行人報告期內(nèi)確認(rèn)收入1,440.76萬元。截止2015年5月6日，該項目累計開票金額為645.53萬元，累計收款120萬元。申請文件披露：“期末最終礦方向北京靈圖付款比例為39%，靈圖向公司付款比例4%?！闭埌l(fā)行人代表說明在項目基本完工并已全額確認(rèn)收入的前提下，未足額開具增值稅專用發(fā)票的依據(jù)，并說明采取了哪些措施以保證及時知曉北京靈圖收到業(yè)主付款的時間與金額。

d) 請保薦機(jī)構(gòu)代表人說明對上述問題的核查意見。

2. 發(fā)行人在《招股說明書（上會稿）》業(yè)務(wù)和技術(shù)章節(jié)公司核心技術(shù)部分披露了公司產(chǎn)品獲獎情況，僅披露了獲獎內(nèi)容、獲獎時間和頒發(fā)單位。審核中發(fā)現(xiàn)，“煤礦通風(fēng)瓦斯超限預(yù)控與監(jiān)管技術(shù)及系統(tǒng)”獲國家科學(xué)技術(shù)進(jìn)步獎二等獎等并不是由發(fā)行人獨立完成，主要完成單位包括西山煤電（集團(tuán)）有限責(zé)任公司，中國礦業(yè)大學(xué)（北京）等六家單位。此外，發(fā)行人獲得29個獎項中22個為與其他主體共同申報取得。發(fā)行人在《招股說明書（上會稿）》未對上述22個獎項的主要完成單位、主要完成人和完成情況進(jìn)行完整披露，請保薦代表人說明原因。

被否原因分析

1. 持續(xù)經(jīng)營（經(jīng)營環(huán)境是否已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化并對發(fā)行人的后續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響、合作銷售模式收入確認(rèn)的依據(jù)及內(nèi)控）；

2. 重大交易履行（項目基本完工并已全額確認(rèn)收入的前提下未足額開具增值稅專用發(fā)票的依據(jù)）；

3. 信息披露（非獨立完成的獲獎未對主要完成單位、主要完成人和完成情況進(jìn)行完整披露的原因）

2015年度披露聆訊——壯麗彩印

公司名稱：廣東壯麗彩印股份有限公司

審核會議日期：2015年5月8日

類型：首發(fā)

上市板：主板

情形：

1. 請發(fā)行人代表進(jìn)一步說明：（1）控股子公司北京市佳晉彩印有限公司退出煙標(biāo)印刷業(yè)務(wù)、引入戰(zhàn)略投資者進(jìn)入新業(yè)務(wù)領(lǐng)域所進(jìn)行的可行性研究工作；（2）2015年決定投入氧化硅高阻隔膜及高阻隔膜包裝品、安全印務(wù)等兩個項目投產(chǎn)后，從行業(yè)屬性、產(chǎn)品特征以及原材料、生產(chǎn)工藝、客戶等方面看，發(fā)行人現(xiàn)有產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變化；（3）該兩個項目的投產(chǎn)對發(fā)行人資產(chǎn)規(guī)模、營業(yè)收入和凈利潤等是否構(gòu)成重大影響；（4）汕頭市金榮投資有限公司投資北京北印東源新材料科技有限公司后隨即低價轉(zhuǎn)讓其所持相應(yīng)股權(quán)的原因；（5）有關(guān)發(fā)行人收購北印東源的信息披露是否存在前后矛盾情形。

2. 請保薦代表人補(bǔ)充說明對上述事項的核查過程、依據(jù)和結(jié)論。

3. 請發(fā)行人代表進(jìn)一步說明本次募投項目的具體投入、實施及對公司經(jīng)營業(yè)績的影響，本次募集資金數(shù)額和投資項目是否與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。請保薦代表人對相關(guān)核查情況進(jìn)行說明。

4. 請保薦代表人進(jìn)一步說明：（1）潮州市華銳環(huán)保包裝材料有限公司（以下簡稱華銳包裝）、汕頭市繁榮環(huán)保包裝材料有限公司（以下簡稱繁榮包裝）、潮州市長江投資有限公司（以下簡稱長江公司）受讓汕頭市金潤環(huán)保包裝材料有限公司（以下簡稱金潤環(huán)保）股權(quán)的資金來源；（2）華銳包裝、繁榮包裝整個存續(xù)期間的經(jīng)營情況；（3）長江公司有關(guān)金潤環(huán)保土地上的房地產(chǎn)開發(fā)項目截止目前的實施進(jìn)展。

5. 請保薦代表人進(jìn)一步說明對陳鵬晉借款給香港興澤發(fā)展有限公司用于購買發(fā)行人股權(quán)的資金來源和款項支付過程的核查情況。

6. 請發(fā)行人代表結(jié)合行業(yè)可比公司情況，說明存貨中原紙金額及占比較大、原紙庫存周轉(zhuǎn)率較低的原因和合理性。請保薦代表人結(jié)合發(fā)行人存貨庫齡的核查進(jìn)一步說明存貨減值準(zhǔn)備計提的充分性。

被否原因分析

1. 持續(xù)經(jīng)營（進(jìn)入新業(yè)務(wù)領(lǐng)域、新項目投產(chǎn)的影響、存貨中原紙金額及占比較大、原紙庫存周轉(zhuǎn)率較低的原因和合理性）；

2. 重大交易履行（股東投資后隨即低價轉(zhuǎn)讓的原因）；

3. 信息披露（收購信息披露是否存在前后矛盾情形）；

4. 其他（他方收購資金來源、房地產(chǎn)開發(fā)項目實施進(jìn)展、股東借出款項用于購買發(fā)行人股權(quán)的資金來源）；

5. 會計核算（存貨減值準(zhǔn)備計提的充分性）

2015年度披露聆訊——復(fù)大醫(yī)療

公司名稱：廣州復(fù)大醫(yī)療股份有限公司

審核會議日期：2015年5月22日

類型：首發(fā)

上市板：主板

情形：

1. 請保薦代表人說明發(fā)行人的腫瘤冷凍治療技術(shù)和放射性粒子植入治療技術(shù)在通過廣東省衛(wèi)生廳審核之前，是否已經(jīng)開展相關(guān)臨床運用業(yè)務(wù)，是否獲取相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)；中國醫(yī)師協(xié)會是否有資質(zhì)批準(zhǔn)發(fā)行人可以開展免疫細(xì)胞治療技術(shù)臨床研究和應(yīng)用工作，發(fā)行人此后開展的聯(lián)合免疫治療臨床運用是否符合相關(guān)規(guī)定；請保薦代表人就發(fā)行人開展三類醫(yī)療相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)是否齊備發(fā)表核查意見。

2. （1）請保薦代表人進(jìn)一步說明發(fā)行人腫瘤治療服務(wù)中部分海外國別收入波動較大原因和核查過程，結(jié)合其在國際市場的營銷方案、治療服務(wù)能力以及實際治療效果，進(jìn)一步說明發(fā)行人腫瘤治療服務(wù)業(yè)務(wù)的可持續(xù)性和穩(wěn)定性，并發(fā)表核查意見。（2）請發(fā)行人代表補(bǔ)充說明2011年發(fā)行人下屬醫(yī)院搬遷新址對發(fā)行人業(yè)務(wù)帶來較大波動的原因，請保薦代表人補(bǔ)充說明相關(guān)核查過程和核查結(jié)論。（3）請保薦代表人說明發(fā)行人報告期其他國家和地區(qū)收入涉及的國家及客戶情況，單人次收入明顯高于多數(shù)國家客戶的原因。

3. 請保薦代表人補(bǔ)充說明發(fā)行人于2012年2月25日與暨南大學(xué)簽署《關(guān)于暨南大學(xué)與廣州復(fù)大醫(yī)療股份有限公司共建暨南大學(xué)醫(yī)學(xué)院附屬廣州復(fù)大醫(yī)院協(xié)議書》后，雙方并未開展有關(guān)合作的核查過程；發(fā)行人曾在官網(wǎng)表述為暨南大學(xué)附屬醫(yī)院是否涉嫌虛假宣傳，是否存在處罰的風(fēng)險，并發(fā)表核查意見。

被否原因分析

1. 規(guī)范運行（臨床運用業(yè)務(wù)是否獲取相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)、開展三類醫(yī)療相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)是否齊備、合作醫(yī)院未實際開展但官網(wǎng)宣傳是否涉嫌虛假宣傳）；

2. 持續(xù)經(jīng)營（部分海外國別收入波動較大原因、海外單人次收入明顯高于多數(shù)國家客戶、下屬醫(yī)院搬遷新址對業(yè)務(wù)帶來較大波動的原因）

2015年度披露聆訊——3L醫(yī)療

公司名稱：江西3L醫(yī)用制品集團(tuán)股份有限公司

審核會議日期：2015年5月22日

類型：首發(fā)

上市板：創(chuàng)業(yè)板

情形：

1. 招股說明書披露：“公司將產(chǎn)品交付后，取得終端客戶的簽收回單，此時，產(chǎn)品所有權(quán)上的主要風(fēng)險和報酬已轉(zhuǎn)移給客戶，且收入和成本能可靠計量，公司據(jù)此確認(rèn)收入”。請保薦代表人說明對發(fā)行人終端客戶簽收回單的核查過程。

2. 發(fā)行人受到舉報后，自查發(fā)現(xiàn)有16名銷售人員私刻19家客戶印章用于銷售訂單、框架性協(xié)議、收入/應(yīng)收賬款詢證函。發(fā)行人與19家印章不一致客戶進(jìn)行了溝通，截至招股說明書簽署日，其中7家客戶以公章形式出具了諒解函、5家客戶以科室章形式出具了諒解函、7家未出具諒解函；發(fā)行人費用報銷中存在部分虛假發(fā)票，該等發(fā)票合計總金額604.82萬元，發(fā)行人針對該等虛假發(fā)票已補(bǔ)繳稅款90.72萬元及滯納金15.18萬元，合計105.90萬元。根據(jù)這些情況，請發(fā)行人代表說明：（1）發(fā)行人內(nèi)部控制制度是否健全且被有效執(zhí)行，能否合理保證公司運行效率、合法合規(guī)和財務(wù)報告的可靠性；（2）申報會計師獨立函證程序是否有效；（3）上述行為的后果及其影響，對相關(guān)法律法規(guī)的遵守情況。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

被否原因分析

1. 會計核算（對發(fā)行人終端客戶簽收回單的核查過程）。

2. 規(guī)范運行（銷售人員私刻客戶印章及費用報銷中存在部分虛假發(fā)票）

2015年度披露聆訊——東方節(jié)能

公司名稱：合肥東方節(jié)能科技股份有限公司

審核會議日期：2015年5月29日

類型：首發(fā)

上市板：創(chuàng)業(yè)板

情形：

1. 發(fā)行人下游鋼鐵行業(yè)產(chǎn)能持續(xù)過剩，而報告期發(fā)行人毛利率維持在較高水平。請發(fā)行人代表進(jìn)一步說明發(fā)行人訂單銷售毛利率顯著高于競爭對手的原因。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

2. 整體承包模式下，發(fā)行人與客戶簽訂基于鋼材生產(chǎn)量來計價的整體承包合同，以客戶軋鋼生產(chǎn)線鋼產(chǎn)量乘以按合同約定單價進(jìn)行結(jié)算，在取得客戶的鋼材產(chǎn)量確認(rèn)單據(jù)后確認(rèn)銷售收入，按照客戶當(dāng)月實際領(lǐng)用的產(chǎn)品數(shù)量月末一次加權(quán)平均由“庫存商品”結(jié)轉(zhuǎn)銷售成本；整體承包模式下，廢舊導(dǎo)衛(wèi)及穿水冷卻裝置等產(chǎn)品的所有權(quán)歸發(fā)行人所有。請發(fā)行人代表說明：（1）客戶當(dāng)月實際領(lǐng)用后所有權(quán)是否轉(zhuǎn)移；（2）與廢舊導(dǎo)衛(wèi)及穿水冷卻裝置等產(chǎn)品的所有權(quán)歸發(fā)行人所有的表述是否矛盾；（3）收入以客戶軋鋼生產(chǎn)線鋼產(chǎn)量乘以按合同約定單價進(jìn)行結(jié)算，相關(guān)成本在領(lǐng)用時計入成本是否符合配比原則。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

3. 招股說明書披露，按照定額成本核算原材料成本，按定額成本核算生產(chǎn)成本。請發(fā)行人代表說明：（1）報告期定額成本與實際成本形成的差異情況；（2）相關(guān)差異的結(jié)存分配數(shù)據(jù)。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

被否原因分析

1. 持續(xù)經(jīng)營（銷售毛利率顯著高于競爭對手的原因）。

2. 會計核算（取得客戶確認(rèn)單據(jù)后確認(rèn)銷售收入時客戶當(dāng)月實際領(lǐng)用后所有權(quán)是否轉(zhuǎn)移、收入確認(rèn)與成本結(jié)轉(zhuǎn)是否符合配比原則、定額成本與實際成本形成的差異情況及相關(guān)差異的結(jié)存分配數(shù)據(jù)）。

2015年度披露聆訊——縱橫通信

公司名稱：杭州縱橫通信股份有限公司

審核會議日期：2015年6月12日

類型：首發(fā)

上市板：創(chuàng)業(yè)板

情形：

1. 發(fā)行人控股股東蘇維峰2010年控制、施加重大影響的多家企業(yè)如縱橫集團(tuán)、縱橫電子和浙江眾托的主要客戶與發(fā)行人的主要客戶高度重疊，均為浙江移動。此后相關(guān)企業(yè)關(guān)停并轉(zhuǎn)。請發(fā)行人代表說明發(fā)行人及關(guān)聯(lián)方有無發(fā)行人上市后再并購上述企業(yè)權(quán)益、業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的安排或約定。

2. 根據(jù)申請文件：發(fā)行人主要負(fù)責(zé)各類通信網(wǎng)絡(luò)建設(shè)工程項目的設(shè)計、督導(dǎo)（驗收）、測試、管理等綜合職能，而項目的具體施工則由勞務(wù)外包人員實施。報告期發(fā)行人外包給不具有建筑業(yè)施工勞務(wù)資質(zhì)的收入占總收入比例較高。招股說明書（上會稿）及中介機(jī)構(gòu)文件披露：發(fā)行人目前持有建設(shè)部核發(fā)的《建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)證書》，發(fā)行人部分勞務(wù)外包方未取得相關(guān)《建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)證書》，不符合《建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定》的有關(guān)要求，但不會對發(fā)行人本次發(fā)行并上市造成實質(zhì)影響。（1）請保薦代表人說明上述分包是否適用工程施工勞務(wù)分包管理的相關(guān)規(guī)定，說明相關(guān)分包價格、用工價格等是否與市場行情一致，對中介機(jī)構(gòu)文件中就同一事項矛盾的說明予以解釋。（2）請發(fā)行人代表就其工程承接、分包合規(guī)性、合同執(zhí)行、外包方審核評價、相關(guān)成本核算等說明其相關(guān)的內(nèi)控制度及執(zhí)行情況。

3. 請發(fā)行人代表說明：就發(fā)行人與虹信通信業(yè)務(wù)合作，在共同承包模式下，發(fā)行人確認(rèn)收入的具體時點和相應(yīng)依據(jù)；結(jié)合虹信通信產(chǎn)品市場代理業(yè)務(wù)在報告期內(nèi)的代理費金額等具體情況，說明發(fā)行人對代理收入的核算方法。請保薦代表人對上述問題說明核查過程和核查意見。

被否原因分析

1. 關(guān)聯(lián)方交易（是否計劃并購主要客戶重疊的關(guān)聯(lián)方）。

2. 合法合規(guī)（勞務(wù)外包方無資質(zhì)），內(nèi)部控制（工程承接及分包內(nèi)控制度及執(zhí)行情況）。

3. 會計核算（共同承包模式下確認(rèn)收入的具體時點和相應(yīng)依據(jù)、對代理收入的核算方法）。

2015年度披露聆訊——三聯(lián)交通

公司名稱：安徽三聯(lián)交通應(yīng)用技術(shù)股份有限公司

審核會議日期：2015年6月26日

類型：首發(fā)

上市板：創(chuàng)業(yè)板

情形：

1. 招股說明書披露發(fā)行人自2005年成立以來保持持續(xù)向上的發(fā)展態(tài)勢，其中以王玨為首的管理團(tuán)隊發(fā)揮了重大作用。發(fā)行人第二屆董事會選舉9名董事（包括3名獨立董事），聘任的管理層由7人組成，截至2015年6月9日兩名董事離任，總經(jīng)理及三名副總請辭離職。請發(fā)行人代表說明發(fā)行人的董事、高級管理人員發(fā)生變化的原因，是否構(gòu)成發(fā)行人董事和高級管理人員的重大變化，發(fā)行人公司治理結(jié)構(gòu)是否完善。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

2. 發(fā)行人主要產(chǎn)品科目1和科目2均需在現(xiàn)場安裝調(diào)試完成后確認(rèn)收入，報告期科目1和科目2的安裝調(diào)試費用分別為1,668.34萬元、2,367.13萬元、1,917.73萬元，占營業(yè)成本的比例分別為20.45%、17.84%、11.05%。請保薦代表人說明安裝調(diào)試費用的金額占比逐期下降是否與發(fā)行人營業(yè)收入的增長相匹配？

3. 根據(jù)招股說明書披露的收入確認(rèn)政策，發(fā)行人科目1、科目2、科目3和道路交通環(huán)境智能治理系統(tǒng)類產(chǎn)品，需按照合同組織生產(chǎn)，在工程項目安裝調(diào)試完成，取得買方簽署的驗收報告時確認(rèn)收入。從公司業(yè)務(wù)性質(zhì)和流程看，上述業(yè)務(wù)屬于建造合同，請發(fā)行人說明不采用建造合同核算的理由。

4. 保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于舉報信的核查顯示：（1）實際控制人金會慶控制的企業(yè)負(fù)有大額債務(wù)，包括債務(wù)重組后仍欠付農(nóng)業(yè)銀行貸款本息20,323.99萬元，欠付內(nèi)部集資11,444萬元等。請發(fā)行人代表說明是否可能存在因?qū)嶋H控制人被債務(wù)人追償債務(wù)而影響發(fā)行人股權(quán)穩(wěn)定的情況。由于肩負(fù)大額債務(wù)實際控制人是否可能利用控股地位侵害發(fā)行人利益？（2）發(fā)行人保外維修模式存在工程人員私自倒賣維修設(shè)備的情況。請發(fā)行人代表說明內(nèi)部控制制度是否存在缺陷？是否應(yīng)當(dāng)在招股說明書中披露。以上問題請保薦代表人發(fā)表核查意見。

被否原因分析

1. 治理結(jié)構(gòu)（董事、高管離任），內(nèi)部控制（保外維修模式存在工程人員私自倒賣維修設(shè)備的情況，是否內(nèi)控缺陷）。

2. 持續(xù)盈利能力（安裝調(diào)試費用的金額占比逐期下降是否與營業(yè)收入的增長相匹配）。

3. 會計核算（合同收入不采用建造合同核算的理由）。

4. 其他（實際控制人控制的企業(yè)負(fù)有大額債務(wù)）。

2015年度披露聆訊——飛鹿高新

公司名稱：株洲飛鹿高新材料技術(shù)股份有限公司

審核會議日期：2015年6月26日

類型：首發(fā)

上市板：創(chuàng)業(yè)板

情形：

1. 發(fā)行人報告期2012-2014年度，涂料涂裝一體化業(yè)務(wù)與南車長江公司株洲分公司發(fā)生的交易額分別為5,273.34萬元、3,632.68萬元、3,061.80萬元，發(fā)行人2014年度營業(yè)利潤為3,172.15萬元。

（1） 請發(fā)行人代表說明涂料涂裝一體化是不是涂料銷售和涂裝施工兩項業(yè)務(wù)的綜合，其毛利率高于涂料銷售和涂裝施工的原因及合理性；

（2） 請發(fā)行人代表說明向關(guān)聯(lián)方提供涂料涂裝一體化的毛利率高于非關(guān)聯(lián)方的合理性與公允性；

（3） 發(fā)行人向南車長江公司提供的涂料涂裝一體化業(yè)務(wù)價格如何確定；

（4） 未將涂料涂裝一體化業(yè)務(wù)中無償使用關(guān)聯(lián)方固定資產(chǎn)作為關(guān)聯(lián)交易披露的原因；

（5） 根據(jù)申請文件，2011年南車長江公司株洲分公司派遣27名涂裝人員到發(fā)行人處工作，株洲分公司仍保留與上述人員所簽訂的勞動合同，自2013年起，發(fā)行人與上述員工簽訂勞動合同，其社會保險與住房公積金等仍由株洲分公司統(tǒng)一辦理，社保公積金的單位繳納部分由株洲分公司承擔(dān)，簽訂勞動合同前后，上述人員身份均為國有企業(yè)職工身份，退休事宜均由株洲分公司負(fù)責(zé)辦理。請發(fā)行人代表說明關(guān)聯(lián)方在具備相應(yīng)資產(chǎn)和人員的前提下，將相關(guān)業(yè)務(wù)交由發(fā)行人承接的原因；

（6） 請發(fā)行人說明2014年度與南車長江公司株洲分公司的涂料涂裝一體化業(yè)務(wù)的毛利率及占營業(yè)利潤的比例；

（7） 請保薦代表人對發(fā)行人上述涂料涂裝一體化業(yè)務(wù)的獨立性說明核查過程及核查結(jié)論。

2. 發(fā)行人不具備危險貨物運輸?shù)馁Y質(zhì)，發(fā)行人銷售產(chǎn)品的運輸均委托第三方物流公司進(jìn)行，但發(fā)行人在招股說明書中未披露相關(guān)情況。

（1） 請發(fā)行人代表說明報告期三年采購危險化學(xué)品和銷售產(chǎn)品的運費明細(xì)、在銷售費用中的占比、未單獨列示披露的原因；說明運輸費用和產(chǎn)品采購、銷售額的匹配性；

（2） 請發(fā)行人代表說明與委托承運方在承運合同中對貨物風(fēng)險的約定，發(fā)行人對委托承運產(chǎn)品收入確認(rèn)的時點。請保薦代表人說明核查過程，包括但不限于承運資質(zhì)、合同條款，運費支付憑證等相關(guān)信息，并請保薦代表人說明未在招股書中披露委托承運事項的原因。

3. 自2002年起，在未進(jìn)行資產(chǎn)評估的情況下，（時任董事、總經(jīng)理）章衛(wèi)國多次以每1元注冊資本1元、1.15元的價格對飛鹿有限增資。發(fā)行人披露，“部分相關(guān)議案取得了全體工商登記股東的全票通過”；事后，“章衛(wèi)國等已經(jīng)按要求向株洲車輛廠支付了上述四次增資對應(yīng)的補(bǔ)償款”；發(fā)行人同時披露，在前述增資過程中，“委托持股情形持續(xù)存在”。請保薦代表人說明：（1）在未進(jìn)行資產(chǎn)評估的情況下，章衛(wèi)國對發(fā)行人前身飛鹿有限進(jìn)行的增資行為的有效性；（2）就前述增資，國有股東株洲車輛廠已經(jīng)獲得章衛(wèi)國等的補(bǔ)償，非國有股東是否存在提出異議或要求補(bǔ)償?shù)那闆r。

4. 發(fā)行人持有社會福利企業(yè)證書，2012-2014年末員工人數(shù)分別為195人、256人和284人。發(fā)行人2014年末員工按專業(yè)構(gòu)成劃分的生產(chǎn)技術(shù)、管理、銷售、其他人員分別為170人、42人、53人、19人，殘疾人員工86人。請保薦代表人：（1）對發(fā)行人披露的員工按專業(yè)構(gòu)成劃分的人數(shù)是否與銷售費用、管理費用中的職工薪酬相匹配發(fā)表核查意見；（2）對發(fā)行人是否應(yīng)依法享受社會福利企業(yè)的優(yōu)惠政策發(fā)表核查意見。

被否原因分析

1. 持續(xù)盈利能力（涂料涂裝一體化業(yè)務(wù)毛利率高的合理性與公允性）。

2. 關(guān)聯(lián)方交易（向關(guān)聯(lián)方提供涂料涂裝一體化的毛利率高于非關(guān)聯(lián)方的合理性與公允性、關(guān)聯(lián)方在具備相應(yīng)資產(chǎn)和人員的前提下將相關(guān)業(yè)務(wù)交由發(fā)行人承接的原因）。

3. 信息披露（未將涂料涂裝一體化業(yè)務(wù)中無償使用關(guān)聯(lián)方固定資產(chǎn)作為關(guān)聯(lián)交易披露的原因、未披露不具備危險貨物運輸?shù)馁Y質(zhì)從而委托承運的事項、員工按專業(yè)構(gòu)成劃分的人數(shù)是否與銷售費用、管理費用中的職工薪酬相匹配）。

4. 會計核算（對委托承運產(chǎn)品收入確認(rèn)的時點）。

5. 主體資格（增資未進(jìn)行資產(chǎn)評估）。

6. 合法合規(guī)（是否可享受社會福利企業(yè)的優(yōu)惠政策）。

2015年度披露聆訊——鑫廣安

公司名稱：湖南鑫廣安農(nóng)牧股份有限公司

審核會議日期：2015年7月3日

類型：首發(fā)

上市板：主板

情形：

1、 請發(fā)行人代表進(jìn)一步說明：

發(fā)行人《關(guān)于請做好相關(guān)項目發(fā)審委會議準(zhǔn)備工作的函》的回復(fù)文件中將原申報材料所披露的發(fā)行人租賃的黔江農(nóng)場、錢糧湖農(nóng)場、磊石漁場等國有農(nóng)場的國有劃撥地性質(zhì)重新認(rèn)定為非國有劃撥地的依據(jù)，發(fā)行人租賃使用國有劃撥地的情況以及前述事項對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營可能造成的不利影響。請保薦代表人對發(fā)行人上述用地事項是否適用《城鎮(zhèn)國有土地使用權(quán)出讓和轉(zhuǎn)讓暫行條例》和《劃撥土地使用權(quán)管理暫行辦法》的規(guī)定，以及是否合規(guī)的核查情況作出說明。

2、 請發(fā)行人代表進(jìn)一步說明：

《專利獨占許可實施合同》涉及的專利發(fā)明人之一，合同主體之一湖南農(nóng)業(yè)大學(xué)教授、處長賀建華先生與發(fā)行人之間是否具有利害關(guān)系，是否具備擔(dān)任獨立董事的獨立性條件以及相關(guān)任職資格和要求。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

3、 請發(fā)行人代表結(jié)合“公司+養(yǎng)殖大戶”中虛擬養(yǎng)殖利潤的核算過程，及自繁自養(yǎng)模式中對應(yīng)折舊額的變化情況，進(jìn)一步說明2014年度“公司+養(yǎng)殖大戶模式”的單豬毛利大幅高于自繁自養(yǎng)模式的原因。請保薦代表人說明發(fā)行人“公司+養(yǎng)殖大戶”中虛擬養(yǎng)殖利潤的核算過程相關(guān)內(nèi)控執(zhí)行有效性的核查情況。

4、 請保薦代表人對“公司+養(yǎng)殖大戶”模式下相關(guān)存貨的內(nèi)部控制制度有效運行的核查情況作進(jìn)一步說明。

被否原因分析

1. 合法合規(guī)（租賃使用國有劃撥地的情況以及對生產(chǎn)經(jīng)營可能造成的不利影響、租賃使用國有劃撥地是否合規(guī)），內(nèi)部控制（“公司+養(yǎng)殖大戶”模式下相關(guān)存貨的內(nèi)部控制制度有效運行情況），治理結(jié)構(gòu)（獨立董事與發(fā)行人之間是否具有利害關(guān)系）。

2. 持續(xù)盈利能力（“公司+養(yǎng)殖大戶模式”的單豬毛利大幅高于自繁自養(yǎng)模式的原因）。