企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，如此操作可以節(jié)稅百萬

企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，如此操作可以節(jié)稅百萬

　　導(dǎo)讀：甲公司于2013年8月以450萬貨幣資金與乙公司投資成立了丙公司，甲公司占30%的股權(quán)，后因甲公司經(jīng)營策略調(diào)整，擬于2015年3月將對丙公司的股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格1200萬。轉(zhuǎn)讓時，丙公司資產(chǎn)5000萬，負(fù)債1000萬，所有者權(quán)益4000萬，其中實收資本1500，盈余公積1000，未分配利潤1500。假設(shè)該企業(yè)所得稅稅率為25%，該企業(yè)需要繳納多少企業(yè)所得稅？

　　普通的企業(yè)會計看到這個問題，腦海中可能馬上就會想起股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得等于轉(zhuǎn)讓價格減去股權(quán)原值，因此需要繳納企業(yè)所得稅=(1200-450)*0.25=187.5萬元。

　　這個計算方法完全遵循稅法規(guī)定，粗看一眼非常正確。但是從企業(yè)角度來看，這真的是最優(yōu)解嗎？

　　大家不要急著下結(jié)論，看完堂主的這篇文章后，咱們再回過頭來看看，是否還有更優(yōu)解。

　　一、資本公積轉(zhuǎn)增資本

　　1、會計處理

　　按照《公司法》的規(guī)定，法定公積金（資本公積和盈余公積）作為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%，經(jīng)股東大會或類似機(jī)構(gòu)決議，用資本公積轉(zhuǎn)增資本時，應(yīng)沖減資本公積，同時按照轉(zhuǎn)增前的實收資本（或股本）的結(jié)構(gòu)或比例，將轉(zhuǎn)增的金額記入“實收資本”（或股本）科目各所有者的明細(xì)分類賬。會計分錄如下：

　　借：資本公積

　　貸：實收資本（股本）

　　2、稅務(wù)政策

　?。?）企業(yè)所得稅

　　根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號）第四條“被投資企業(yè)將股權(quán)（票）溢價所形成的資本公積轉(zhuǎn)為股本的，不作為投資方企業(yè)的股息、紅利收入，投資方企業(yè)也不得增加該項長期投資的計稅基礎(chǔ)”規(guī)定，資本溢價形成的資本公積稅務(wù)上不確認(rèn)收入，自然就不繳納企業(yè)所得稅，當(dāng)然也不能增加投資方的長期股權(quán)投資計稅成本。

　　【案例】某公司溢價發(fā)行股票上市，籌集資金5000萬元，股本3000萬元，發(fā)行費(fèi)用1000萬元，募集資金扣除股本和發(fā)行費(fèi)用后產(chǎn)生資本公積1000萬元，那么根據(jù)國稅函[2010]79號文件規(guī)定，該1000萬元資本公積在以后轉(zhuǎn)增資本時，不作為投資方企業(yè)的股息、紅利收入，投資方不需要繳納企業(yè)所得稅。

　　【注意】按企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定應(yīng)當(dāng)計入資本公積—其他資本公積部分，按規(guī)定是不能轉(zhuǎn)增資本的，若違反規(guī)定轉(zhuǎn)增注冊資本，需補(bǔ)繳企業(yè)所得稅。

　　（2）個人所得稅

　　《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)[1997]198號）規(guī)定，股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。

　　另外，根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于原城市信用社在轉(zhuǎn)制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應(yīng)納個人所得稅的批復(fù)》（國稅函[1998]289號）規(guī)定，國稅發(fā)[1997]198號文件中所說的“資本公積金”是指股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金。

　　因此，股票溢價發(fā)行產(chǎn)生的資本公積轉(zhuǎn)增股本，個人股東不作為應(yīng)稅所得征收個人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金轉(zhuǎn)增股本，自然人股東應(yīng)當(dāng)依法征收個人所得稅。

　　二、盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增資本

　　1、會計處理

　　企業(yè)將盈余公積轉(zhuǎn)增資本時，必須經(jīng)股東大會決議批準(zhǔn)。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，盈余公積轉(zhuǎn)為資本時，留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%；賬務(wù)處理為：

　　借：盈余公積

　　貸：實收資本（股本）

　　2、稅務(wù)政策

　?。?）企業(yè)所得稅

　　《國家稅務(wù)總局關(guān)于盈余公積金轉(zhuǎn)增注冊資本征收個人所得稅問題的批復(fù)》（國稅函[1998]333號）規(guī)定，公司將從稅后利潤中提取的法定公積金和任意公積金轉(zhuǎn)增注冊資本，實際上是該公司將盈余公積金向股東分配了股息、紅利，股東再以分得的股息、紅利增加注冊資本。

　　同時，《國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號）規(guī)定，企業(yè)權(quán)益性投資取得股息、紅利等收入，應(yīng)以被投資企業(yè)股東會或股東大會作出利潤分配或轉(zhuǎn)股決定的日期，確定收入的實現(xiàn)。

　?。?）個人所得稅

　　《國家稅務(wù)總局關(guān)于盈余公積金轉(zhuǎn)增注冊資本征收個人所得稅問題的批復(fù)》（國稅函[1998]333號）規(guī)定，青島路邦石油化工有限公司將從稅后利潤中提取的法定公積金和任意公積金轉(zhuǎn)增注冊資本，實際上是該公司將盈余公積金向股東分配了股息、紅利，股東再以分得的股息、紅利增加注冊資本。因此，依據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)[1997]198號）精神，對屬于個人股東分得再投入公司(轉(zhuǎn)增注冊資本)的部分應(yīng)按照“利息、股息、紅利所得”項目征收個人所得稅，稅款由股份有限公司在有關(guān)部門批準(zhǔn)增資、公司股東會決議通過后代扣代繳。

　　《國家稅務(wù)總局關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)高收入者個人所得稅征收管理的通知》（國稅發(fā)[2010]54號）指出，加強(qiáng)企業(yè)轉(zhuǎn)增注冊資本和股本管理，對以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價發(fā)行外的其他資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本和股本的，要按照“利息、股息、紅利所得”項目，依據(jù)現(xiàn)行政策規(guī)定計征個人所得稅。

　　《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于將國家自主創(chuàng)新示范區(qū)有關(guān)稅收試點(diǎn)政策推廣到全國范圍實施的通知》（財稅[2015]116號）規(guī)定，個人股東獲得轉(zhuǎn)增的股本，應(yīng)按照“利息、股息、紅利所得”項目，適用20%稅率征收個人所得稅。同時規(guī)定，自2016年1月1日起，全國范圍內(nèi)的中小高新技術(shù)企業(yè)以未分配利潤、盈余公積、資本公積向個人股東轉(zhuǎn)增股本時，個人股東一次繳納個人所得稅確有困難的，可根據(jù)實際情況自行制定分期繳稅計劃，在不超過5個公歷年度內(nèi)（含）分期繳納，并將有關(guān)資料報主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。

　　《國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)獎勵和轉(zhuǎn)增股本個人所得稅征管問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第80號）進(jìn)一步規(guī)定，非上市及未在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的中小高新技術(shù)企業(yè)以未分配利潤、盈余公積、資本公積向個人股東轉(zhuǎn)增股本，并符合財稅[2015]116號文件有關(guān)規(guī)定的，納稅人可分期繳納個人所得稅；非上市及未在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的其他企業(yè)轉(zhuǎn)增股本，應(yīng)及時代扣代繳個人所得稅。

　　《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》(國家稅務(wù)總局公告2014年第67號)第15條也明確，被投資企業(yè)以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增股本，個人股東已依法繳納個人所得稅的，以轉(zhuǎn)增額和相關(guān)稅費(fèi)之和確認(rèn)其新轉(zhuǎn)增股本的股權(quán)原值。

　　三、盈余公積（未分配利潤）轉(zhuǎn)增資本的企稅籌劃思路

　　被投資企業(yè)將未分配利潤或者從稅后利潤中提取的盈余公積金轉(zhuǎn)增股本，可以分解為兩步：第一步，該被投資企業(yè)將未分配利潤或盈余公積金向股東分配了股息、紅利；第二步，股東再以分得的股息、紅利進(jìn)行投資，增加股本。

　　股東分得的股息、紅利收入，符合條件的可以免征企業(yè)所得稅。股東以分得的股息、紅利進(jìn)行投資，該部分應(yīng)該作為投資資產(chǎn)的歷史成本，計入股權(quán)的計稅基礎(chǔ)。

　　因此，如果企業(yè)在轉(zhuǎn)讓股權(quán)前，與被投資企業(yè)協(xié)商以盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增股本，可以增加股權(quán)的原值，從而少繳納企業(yè)所得稅。

　　回到本文開頭的那個問題，根據(jù)上述政策，我們可以先用盈余公積和未分配利潤增加注冊資本，之后甲公司以1200萬的價格轉(zhuǎn)讓股權(quán)。具體方案如下：

　　盈余公積轉(zhuǎn)增資本后，留存部分不得低于注冊資本的25%，可轉(zhuǎn)增盈余資本=1000-450/0.3*0.25=625萬元，未分配利潤1500萬可全部轉(zhuǎn)增。

　　丙公司共轉(zhuǎn)增資本=625+1500=2125萬元，甲公司可按持股比例增加股權(quán)原值=2125*0.3=637.5萬元。

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得=1200-450-637.5=112.5萬元，應(yīng)繳納企業(yè)所得稅=（1200-450-637.5)*25%=28.125萬元。

　　經(jīng)納稅籌劃后，可以少繳企業(yè)所得稅=187.5-28.125=159.375萬元。

　　看完這個案例，是不是覺得做一個會計其實可以給企業(yè)創(chuàng)造很大價值呢？