無償轉(zhuǎn)讓股票增值稅新規(guī)解讀及稅收籌劃模式可行性分析

近日財政部和稅務(wù)總局發(fā)布了無償轉(zhuǎn)讓股票適用的增值稅新規(guī)，那么這些新規(guī)是否打開了無償轉(zhuǎn)讓股票的稅收籌劃新路徑呢，如果有那么存在多大的稅收籌劃空間呢？為了回答這些大家關(guān)注的問題，本文分析了三種模式下的轉(zhuǎn)讓各方增值稅稅負對比變化，即原無償轉(zhuǎn)讓模式、有償轉(zhuǎn)讓模式、無償轉(zhuǎn)讓新規(guī)模式，通過比較不同模式下的增值稅繳納差異，進行政策解讀以及相關(guān)稅收籌劃思路的可行性探討。

《財政部 稅務(wù)總局關(guān)于明確無償轉(zhuǎn)讓股票等增值稅政策的公告》（財政部稅務(wù)總局公告2020年第40號，簡稱40號公告）第一條，對無償轉(zhuǎn)讓股票的增值稅計稅規(guī)定進行了新的定義，“納稅人無償轉(zhuǎn)讓股票時，轉(zhuǎn)出方以該股票的買入價為賣出價，按照‘金融商品轉(zhuǎn)讓’計算繳納增值稅；在轉(zhuǎn)入方將上述股票再轉(zhuǎn)讓時，以原轉(zhuǎn)出方的賣出價為買入價，按照‘金融商品轉(zhuǎn)讓’計算繳納增值稅”。以下分析根據(jù)這一條進行展開。


一、納稅人范圍


40號公告無償轉(zhuǎn)讓股票增值稅新規(guī)的適用范圍是單位納稅人（單位，是指企業(yè)、行政單位、事業(yè)單位、軍事單位、社會團體及其他單位），不適用于個人（個人，是指個體工商戶和其他個人，包括自然人）。文件依據(jù)是財稅（2016）36號《附件3：營業(yè)稅改征增值稅試點過渡政策的規(guī)定》第一條免征增值稅的項目中包含第（二十二）款第5項規(guī)定，“個人從事金融商品轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)”免征增值稅。


二、征收范圍

40號公告適用無償轉(zhuǎn)讓股票的情況，這里的關(guān)鍵詞是“股票”，股票在稅收文件體系中特指在公開市場上市企業(yè)發(fā)行的權(quán)益類證券。排除非上市公司股權(quán)。


三、納稅義務(wù)發(fā)生時間

金融商品轉(zhuǎn)讓的納稅義務(wù)發(fā)生時間根據(jù)財稅（2016）36號《附件1：營業(yè)稅改征增值稅試點實施辦法》第四十五條第（三）款規(guī)定，“納稅人從事金融商品轉(zhuǎn)讓的，為金融商品所有權(quán)轉(zhuǎn)移的當(dāng)天”。也就是說當(dāng)有關(guān)證券登記結(jié)算機構(gòu)中股票所有權(quán)登記發(fā)生變更時為納稅義務(wù)發(fā)生時間。


四、文件規(guī)定解讀

在原增值稅金融商品無償轉(zhuǎn)讓中，轉(zhuǎn)出方通常要按公允價值減去買入價計稅，新規(guī)定中無償轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)出方“以該股票的買入價為賣出價”，因此增值稅銷售額為0；在原增值稅金融商品無償轉(zhuǎn)讓中轉(zhuǎn)入方將無償獲得的股票再次轉(zhuǎn)讓時通常以0為買入價計算增值稅銷售額，新規(guī)中“以原轉(zhuǎn)出方的賣出價為買入價”，可以說轉(zhuǎn)讓稅負相比原有計算結(jié)果有所減輕。

注：金融商品轉(zhuǎn)讓銷售額=賣出價-買入價


五、無償轉(zhuǎn)讓股票新舊規(guī)定對比增值稅稅負變化


由于40號公告對無償轉(zhuǎn)讓股票情況的規(guī)定是限定性的唯一適用情況，沒有可以選擇的余地，新規(guī)在9月29日生效后統(tǒng)一按新規(guī)定執(zhí)行，可以說在新規(guī)實行后無償轉(zhuǎn)讓股票，與新規(guī)實行前無償轉(zhuǎn)讓股票的情況相比，總的來說稅負是降低的。但是在無償轉(zhuǎn)讓股票新規(guī)執(zhí)行后，納稅人無法選擇按照新規(guī)生效前無償轉(zhuǎn)讓股票的規(guī)則計算繳納增值稅，從這個角度來說新規(guī)執(zhí)行后沒有可選擇性的稅收籌劃空間。為方便描述，假設(shè)有以下無償轉(zhuǎn)讓情況，適用增值稅稅率6%：

1、原無償轉(zhuǎn)讓股票增值稅繳納情況

甲公司無償轉(zhuǎn)讓股票給乙公司時：
轉(zhuǎn)出方：甲公司繳納增值稅=（80-20）×6%=3.6

乙公司再次有償轉(zhuǎn)讓股票時：
轉(zhuǎn)入方：乙公司繳納增值稅=（100-0）×6%=6

2、40號公告規(guī)定無償轉(zhuǎn)讓股票增值稅繳納情況

甲公司無償轉(zhuǎn)讓股票給乙公司時：
轉(zhuǎn)出方：甲公司繳納增值稅=（20-20）×6%=0     轉(zhuǎn)出方以該股票的買入價為賣出價

乙公司再次有償轉(zhuǎn)讓股票時：
轉(zhuǎn)入方：乙公司繳納增值稅=（100-20）×6%=4.8  以原轉(zhuǎn)出方的賣出價為買入價

3、節(jié)稅效果分析

執(zhí)行40號公告后，轉(zhuǎn)出方甲公司稅負降為0；轉(zhuǎn)入方乙公司未來再次轉(zhuǎn)讓時稅負同樣出現(xiàn)下降?？梢哉f40號公告下轉(zhuǎn)讓各方繳納的增值稅比以原無償轉(zhuǎn)讓股票規(guī)則下的增值稅稅負都出現(xiàn)了下降，作為集團整體的增值稅轉(zhuǎn)讓稅負也是下降的。從這個角度來說，40號公告政策是個對納稅人有利的好政策。


六、有償轉(zhuǎn)讓與無償轉(zhuǎn)讓新規(guī)對比增值稅稅負變化

如果甲乙雙方采用有償轉(zhuǎn)讓模式，這時的增值稅計稅結(jié)果與無償轉(zhuǎn)讓新規(guī)下增值稅計稅結(jié)果有什么不同呢，其中是否存在什么規(guī)律？以下就這個問題進行分析。通過以上分析，如果未來相關(guān)股票轉(zhuǎn)讓在增值稅上存在稅收籌劃可能，通常只能發(fā)生在選擇有償轉(zhuǎn)讓還是無償轉(zhuǎn)讓股票之間來進行籌劃，有償轉(zhuǎn)讓股票時增值稅計稅通常參考轉(zhuǎn)讓時的公允價值，為方便說明本文選擇以公允價值進行有償轉(zhuǎn)讓與無償轉(zhuǎn)讓股票兩種情況下的增值稅稅負變化情況進行對比。

1、有償公允價值轉(zhuǎn)讓股票增值稅繳納情況

甲公司有償轉(zhuǎn)讓股票給乙公司時：
轉(zhuǎn)出方：甲公司繳納增值稅=（80-20）×6%=3.6

乙公司再次有償轉(zhuǎn)讓股票時：
轉(zhuǎn)入方：乙公司繳納增值稅=（100-80）×6%=1.2   （注：此處與原無償轉(zhuǎn)讓視同公允價值計稅不同，轉(zhuǎn)入方實際取得的成本是80，不是0）

2、40號公告規(guī)定無償轉(zhuǎn)讓股票增值稅繳納情況

甲公司無償轉(zhuǎn)讓股票給乙公司時：
轉(zhuǎn)出方：甲公司繳納增值稅=（20-20）×6%=0     轉(zhuǎn)出方以該股票的買入價為賣出價

乙公司再次有償轉(zhuǎn)讓股票時：
轉(zhuǎn)入方：乙公司繳納增值稅=（100-20）×6%=4.8  以原轉(zhuǎn)出方的賣出價為買入價

3、節(jié)稅效果分析

執(zhí)行40號公告后，轉(zhuǎn)出方甲公司在無償轉(zhuǎn)讓情況下稅負比在公允價值有償轉(zhuǎn)讓股票情況下稅負下降比例100%，這是新規(guī)的有利之處；轉(zhuǎn)入方在無償轉(zhuǎn)讓股票情況下比有償公允價值轉(zhuǎn)讓股票時繳稅更多，存在多繳納增值稅的可能。


七、有償轉(zhuǎn)讓與無償轉(zhuǎn)讓增值稅籌劃模式分析

在存在稅收籌劃可能的前提下，假設(shè)轉(zhuǎn)出方增值稅為y1，轉(zhuǎn)入方增值稅為y2，原買入價為常數(shù)c，甲轉(zhuǎn)讓給乙時股票公允價值為x，乙再次轉(zhuǎn)讓時股票公允價為z，稅收籌劃收益為y。

1、有償轉(zhuǎn)讓時

甲公司有償轉(zhuǎn)讓股票給乙公司時：
轉(zhuǎn)出方增值稅：
y1=（x-c）·6%=0.06x-0.06c

乙公司再次有償轉(zhuǎn)讓股票時：
轉(zhuǎn)入方增值稅：
y2=（z-x）·6%=0.06z-0.06x

2、無償轉(zhuǎn)讓時

甲公司無償轉(zhuǎn)讓股票給乙公司時：
轉(zhuǎn)出方增值稅：
y1’=（c-c）·6%=0

乙公司再次有償轉(zhuǎn)讓股票時：
轉(zhuǎn)入方增值稅：
y2’=（z-c）·6%=0.06z-0.06c

3、籌劃效果分析

由于很可能存在正向節(jié)稅效果，即y=y1-y1’>0
轉(zhuǎn)出方增值稅節(jié)稅額：
y=0.06x-0.06c  ，其中x>0，c>0，當(dāng)x>c時，y>0

由于很可能存在負向節(jié)稅效果，即y=y2-y2’<0
轉(zhuǎn)入方增值稅節(jié)稅額：
y=0.06z-0.06x-0.06z+0.06c
=-0.06x+0.06c  ，其中x>0，c>0，當(dāng)x>c時，y<0

集團整體存在正向籌劃效果，
集團整體增值稅節(jié)稅額：
y=轉(zhuǎn)出方增值稅節(jié)稅額+轉(zhuǎn)入方增值稅節(jié)稅額
=0.06x-0.06c-0.06x+0.06c
=0

結(jié)論一：轉(zhuǎn)出方通常是在無償轉(zhuǎn)讓股票中籌劃獲利的一方，轉(zhuǎn)出方稅收籌劃節(jié)稅函數(shù)圖如下：

對于轉(zhuǎn)出方甲公司來說，除非在轉(zhuǎn)讓時股票公允價值低于原取得價時，增值稅上的稅收籌劃都是正收益，尤其是對于原始股、限售股來說，原取得成本極低，在大部分不存在破發(fā)的情況下都能獲得較大籌劃節(jié)稅獲利效果。

結(jié)論二：轉(zhuǎn)入方通常是在無償轉(zhuǎn)讓股票中籌劃虧損的一方，轉(zhuǎn)入方稅收籌劃節(jié)稅函數(shù)圖如下：

對于轉(zhuǎn)入方乙公司來說，除非在轉(zhuǎn)讓時股票公允價值低于原取得價時，增值稅上的稅收籌劃都是負收益，尤其是對于原始股、限售股來說，原取得成本極低，在大部分不存在破發(fā)的情況下都存在較大籌劃虧損的效果。

結(jié)論三：對于集團整體而言，由于稅收籌劃收益函數(shù)y=0，因此集團整體上是中性的，沒有增值稅節(jié)稅效果。


八、對40號公告的政策效應(yīng)總結(jié)

40號公告于發(fā)布當(dāng)天2020年9月29日起生效，由于在此后無償轉(zhuǎn)讓股票的增值稅計稅規(guī)則是唯一的，不存在可以選擇適用原無償轉(zhuǎn)讓的視同銷售計稅方式的可能性，因此40號公告可以說整體上優(yōu)于原無償轉(zhuǎn)讓的增值稅計稅方式，但這不是稅收籌劃效果，因為原無償轉(zhuǎn)讓計稅方式不可再實施，也無過渡期。

如果說40號公告在2020年9月29日后存在稅收籌劃的對比對象，那也只能是與有償轉(zhuǎn)讓方式下的公允價值計稅進行比較，因為納稅人是可以選擇有償還是
無償?shù)墓善鞭D(zhuǎn)讓方式，本文通過對比有償和無償方式轉(zhuǎn)讓股票情況下的轉(zhuǎn)出方、轉(zhuǎn)入方、集團整體方，三方的增值稅稅負情況發(fā)現(xiàn)40號公告對于轉(zhuǎn)出方多數(shù)情況下存在增值稅籌劃正收益；但是對于轉(zhuǎn)入方而言，存在稅收籌劃增值稅上的負收益，且轉(zhuǎn)入方的損失恰好等于轉(zhuǎn)出方的收益，兩者是零和關(guān)系，轉(zhuǎn)出方的收益來源于轉(zhuǎn)入方讓渡的利益損失，且該收益和損失與轉(zhuǎn)入方再次轉(zhuǎn)讓的賣出價無關(guān)，僅與轉(zhuǎn)出方與轉(zhuǎn)入方之間交易時的股票公允價值和轉(zhuǎn)出方原始買入價有關(guān)，公允價越大雙方的籌劃收益和損失的金額越大。對于集團整體而言，或者再擴大到境內(nèi)社會整體而言，國家增值稅沒有因為轉(zhuǎn)讓雙方是選擇有償轉(zhuǎn)讓或無償轉(zhuǎn)讓而減少，該政策呈現(xiàn)出明顯的稅收中性效果。

如果從促進企業(yè)重組和集團內(nèi)股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化的角度來看，40號公告存在明顯的正面促進作用，當(dāng)無償轉(zhuǎn)讓股票發(fā)生時，轉(zhuǎn)出方由于沒有納稅必要資金，因此可以不用繳納無償轉(zhuǎn)讓時的增值稅，并且這里不是一種納稅遞延效應(yīng)，而是實實在在的增值稅銷售額為0，不產(chǎn)生銷項稅或者簡易征收下的增值稅。


作者：古成林

稅務(wù)師、高級會計師，首都經(jīng)貿(mào)大學(xué)會計學(xué)碩士，研究領(lǐng)域：企業(yè)稅務(wù)規(guī)劃與國際稅收。從事稅務(wù)工作10余年，長期負責(zé)處理數(shù)十家年納稅額超過1億元的高新制造、醫(yī)藥生產(chǎn)研發(fā)、投融資企業(yè)的重要稅收事項，包括關(guān)聯(lián)交易、對外支付、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、并購重組等稅收業(yè)務(wù)。曾出版稅務(wù)專著《關(guān)聯(lián)交易同期資料和國別報告準(zhǔn)備與審核實務(wù)指南》、《企業(yè)跨境服務(wù)貿(mào)易稅務(wù)指南》，是目前廣泛使用的非居民企業(yè)稅款計算軟件“扣繳非居民企業(yè)所得稅、增值稅計算器”的開發(fā)者。