華潼基金：并購(gòu)中的交易架構(gòu)、稅務(wù)難題咋解決？

并購(gòu)中的交易架構(gòu)、稅務(wù)難題咋解決？這次給你直接講透！

來(lái)源：華潼基金 微博

引言

并購(gòu)重組，作為企業(yè)外延式發(fā)展的重要手段，一直備受企業(yè)家們的青睞。而在并購(gòu)交易中，如何規(guī)避稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、降低交易成本是一個(gè)繞不開的核心環(huán)節(jié)。為此，我們對(duì)如何做好并購(gòu)交易合理節(jié)稅做了盤點(diǎn)。

并購(gòu)交易合理節(jié)稅怎么做？

并購(gòu)重組交易過(guò)程中主要涉及到企業(yè)所得稅、增值稅、土地增值稅等稅種。并購(gòu)過(guò)程中，合理節(jié)稅的渠道主要有三方面：一是盡量采取收購(gòu)股權(quán)的形式；二是利用標(biāo)的公司的性質(zhì)、盈利能力進(jìn)行稅收籌劃；三是設(shè)計(jì)有利于合理避稅的交易結(jié)構(gòu)。

渠道一：利用收購(gòu)股權(quán)的比較優(yōu)勢(shì)

收購(gòu)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)等“打包”后對(duì)應(yīng)的股權(quán)，收購(gòu)方可免繳所得稅、增值稅、土地增值稅。另外，標(biāo)的公司將資產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)整體“打包”出售，也不需要繳納增值稅和土增稅。

渠道二：利用標(biāo)的公司的納稅差異

（1）利用標(biāo)的注冊(cè)地的稅收優(yōu)惠優(yōu)勢(shì)。我國(guó)對(duì)在經(jīng)濟(jì)特區(qū)、經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)和西部大開發(fā)部分地區(qū)（如“鷹潭模式”、“林芝模式”等）注冊(cè)經(jīng)營(yíng)的企業(yè)，實(shí)行一系列的所得稅優(yōu)惠政策。

另外，并購(gòu)方嘗試引入外資可享受部分稅收優(yōu)惠。我國(guó)現(xiàn)行制度對(duì)同一經(jīng)濟(jì)行為在不同納稅主體上的差別稅收安排，因而不同并購(gòu)方的稅收收益不同。

（2）利用標(biāo)的未分配利潤(rùn)、盈余公積的前期處理優(yōu)勢(shì)。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，標(biāo)的企業(yè)可先分配股東留存收益，可巧妙縮減股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)標(biāo)的方需繳納的增值稅。

另外，標(biāo)的方預(yù)先分配的股東留存收益也可增加股權(quán)“原值”，并購(gòu)方在后期再次轉(zhuǎn)讓標(biāo)的方股權(quán)時(shí)，可縮小并購(gòu)方所要繳納的所得稅稅基，進(jìn)而縮減所得稅稅負(fù)。

（3）利用標(biāo)的虧損可沖抵所得稅的優(yōu)勢(shì)。從稅務(wù)籌劃角度，標(biāo)的公司或被收購(gòu)業(yè)務(wù)如果是持續(xù)虧損的，并購(gòu)方則可沖抵部分所得稅，這也是目前多數(shù)上市公司或者集團(tuán)企業(yè)在進(jìn)行并購(gòu)時(shí)采取的交易架構(gòu)方式。

渠道三：并購(gòu)股權(quán)比例的設(shè)計(jì)

（1）爭(zhēng)取特殊性稅務(wù)處理，遞延納稅。并購(gòu)方可依據(jù)股權(quán)收購(gòu)的比例要求，爭(zhēng)取標(biāo)的公司納入“特殊性稅務(wù)處理”，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)標(biāo)的所得稅的遞延。

（2）引入“過(guò)橋資金”降低并購(gòu)方二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)的所得稅稅基。如果標(biāo)的是房地產(chǎn)企業(yè)，實(shí)踐中，為了提高被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的“原值”，并購(gòu)方可在收購(gòu)發(fā)生之前對(duì)標(biāo)的公司注入“過(guò)橋資金”，后通過(guò)“變債權(quán)為股權(quán)”的形式進(jìn)行收購(gòu)，從而縮小并購(gòu)方二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)的所得稅稅基（公允價(jià)值-股權(quán)“原值”）。

（3）利用公司內(nèi)部分紅無(wú)所得稅的優(yōu)勢(shì)。《關(guān)于股息紅利個(gè)人所得稅有關(guān)政策的通知》（財(cái)稅[2005]102號(hào)），集團(tuán)內(nèi)公司間的分紅不涉及個(gè)人所得稅，比如A集團(tuán)公司投資B子公司，B子公司的利潤(rùn)分配給A集團(tuán)公司，無(wú)需繳納個(gè)人所得稅。

并購(gòu)方可選擇以集團(tuán)內(nèi)非并表子公司的“名義”開展收購(gòu)行為，這樣一方面可實(shí)現(xiàn)集團(tuán)內(nèi)分紅稅收的免繳，另一方面可規(guī)避收購(gòu)對(duì)集團(tuán)公司資產(chǎn)負(fù)債率的外部沖擊。

若想在并購(gòu)交易實(shí)現(xiàn)稅收規(guī)劃，不僅要為企業(yè)量身定制匹配的交易結(jié)構(gòu)，還應(yīng)關(guān)注其中的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。