并購重組及籌劃中的IPO問題（1）

自2010年至2014年，證監(jiān)會(huì)開始公布部分IPO被否企業(yè)的否決原因，否決原因均 會(huì)套用《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令[2006]第32號(hào)）或《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》（證監(jiān)會(huì)令[2009]第61號(hào)；2014年5月14日之前）/《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令[2014]第99號(hào)；2014年5月14日以后）的具體條款。2015年以來，證監(jiān)會(huì)不再披露IPO被否企業(yè)的否決原因，而是披露發(fā)審會(huì)聆訊問題。
本專題，致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所的專家們將解讀歷年IPO被否的相關(guān)情況，為企業(yè)上市提供參考。




歷年 IPO 審核通過情況（截至2015年9月）
總體而言，證監(jiān)會(huì)的審核通過率較為穩(wěn)定，基本長期處于三分之二的水平，而名義通過率超過80%的原因是由于一些發(fā)行人在申報(bào)過程中，已經(jīng)意識(shí)到自己難以通過發(fā)審，因此有許多主動(dòng)撤回材料或者終止上市流程的情況.

數(shù)據(jù)來源：2006年至2011年數(shù)據(jù)來源于證監(jiān)會(huì)2012年保代培訓(xùn)講義；2012年及2015年數(shù)據(jù)系致同根據(jù)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站披露信息整理。

2006年至2015年7月合計(jì)來看，總審核家數(shù)2,232家，其中：通過1,550家，否決292家，撤回約380家，實(shí)際審核通過率為69.44%，約三分之二。

2006年至2014年八年合計(jì)來看，總審核家數(shù)1,991家，其中：通過1,331家，否決278家，撤回約376家，實(shí)際審核通過率為66.85%，約三分之二。

2006年至2012年七年合計(jì)來看，總審核家數(shù)1,866家，其中：通過1,227家，否決268家，撤回371家，實(shí)際審核通過率為60.27%，不足三分之二。

可以看出，IPO財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息自查工作（《關(guān)于做好首次公開發(fā)行股票公司2012年度財(cái)務(wù)報(bào)告專項(xiàng)檢查工作的通知》(發(fā)行監(jiān)管函[2012]551號(hào))）結(jié)束后，審核通過率有明顯提高。

IPO被否原因分析

各年IPO被否原因匯總
1、各年被否原因

注：個(gè)別公司被否原因有多個(gè)，故上表合計(jì)數(shù)超過證監(jiān)會(huì)公布被否原因的公司家數(shù)——173。
可以看出，持續(xù)盈利能力、獨(dú)立性、規(guī)范運(yùn)行和募集資金問題是IPO被否的四大主因，占被否原因的80%。

2、各年被否主因分布

各年度被否主因略有差異。2010年前三大依次為持續(xù)盈利能力（47%）、獨(dú)立性（20%）和募集資金（11%）；2011年前三大依次為持續(xù)盈利能力（52%）、募集資金（17%）和獨(dú)立性（16%）；2012年前三大依次為獨(dú)立性（31%）、持續(xù)盈利能力（25%）和募集資金（3%）。2014年公布被否原因的樣本較少，僅6家，因此不具有普遍性。2015年前三大依次為持續(xù)盈利能力（25%）、會(huì)計(jì)核算（20%）和規(guī)范運(yùn)行（18%）。

2014年5月14日之前，被否原因呈現(xiàn)出集中化的趨勢(shì)，逐步集中到持續(xù)盈利能力和獨(dú)立性兩類問題上。尤其對(duì)于申報(bào)創(chuàng)業(yè)板的企業(yè)，涉及持續(xù)盈利能力和獨(dú)立性兩類問題的比例高達(dá)74%。2014年5月14日以后，創(chuàng)業(yè)板取消了盈利持續(xù)增長要求，因此被否原因更多地體現(xiàn)在持續(xù)盈利能力、獨(dú)立性、規(guī)范運(yùn)行和會(huì)計(jì)核算方面。

各類IPO被否原因公司分布
1、持續(xù)盈利能力問題

因該問題被否的公司有97家。持續(xù)盈利能力問題包括盈利來源集中、業(yè)績大幅波動(dòng)、盈利質(zhì)量不高、經(jīng)營模式重大變化、核心競(jìng)爭(zhēng)力缺失、原材料供應(yīng)受限等方面。

2、獨(dú)立性問題

因該問題被否的公司有42家。獨(dú)立性問題包括關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、資產(chǎn)完整性等。

3、募集資金問題

因該問題被否的公司有22家。募集資金問題包括募集資金投向、募集資金規(guī)模等。

4、規(guī)范運(yùn)行問題

因該問題被否的公司有29家。規(guī)范運(yùn)行問題包括內(nèi)部控制、合法合規(guī)、資金占用、治理結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)權(quán)屬等。

5、會(huì)計(jì)核算問題

因該問題被否的公司有22家。會(huì)計(jì)核算問題包括會(huì)計(jì)基礎(chǔ)、會(huì)計(jì)處理等.

6、信息披露

因信息披露問題被否的公司有13家。包括關(guān)聯(lián)交易披露不完整、虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏等.

7、其他問題

因主體資格問題被否的公司有5家。包括主營業(yè)務(wù)超范圍、董事、高管發(fā)生重大變化或?qū)嶋H控制人變更等。

因其他原因被否的公司有8家。包括重大交易履行情況、被人舉報(bào)而無合理解釋、無法判斷律師是否獨(dú)立、重大償債風(fēng)險(xiǎn)等。

同時(shí)存在多種問題的IPO申請(qǐng)

173家/次公布被否原因的公司中，有39家同時(shí)存在兩類問題，另有9家公司同時(shí)存在三類或以上問題。

1、同時(shí)存在兩類問題

2、同時(shí)存在三類問題