并購重組及籌劃中的并購重組問題（2）

【適用主體】

經(jīng)縣級以上人民政府及企業(yè)主管部門批準(zhǔn)改制的企業(yè)。

【法規(guī)面面觀】

1.關(guān)于資金賬簿的印花稅
(1)實(shí)行公司制改造的企業(yè)在改制過程中成立的新企業(yè)（重新辦理法人登記的），其新啟用的資金賬簿記載的資金或因企業(yè)建立資本紐帶關(guān)系而增加的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。
（2）以合并或分立方式成立的新企業(yè)，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。
（3）企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)新增加的資金按規(guī)定貼花。
（4）企業(yè)改制中經(jīng)評估增加的資金按規(guī)定貼花。
（5）企業(yè)其他會計科目記載的資金轉(zhuǎn)為實(shí)收資本或資本公積的資金按規(guī)定貼花。

2.關(guān)于各類應(yīng)稅合同的印花稅
企業(yè)改制前簽訂但尚未履行完的各類應(yīng)稅合同，改制后需要變更執(zhí)行主體的，對僅改變執(zhí)行主體、其余條款未作變動且改制前已貼花的，不再貼花。

3.關(guān)于產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)的印花稅
企業(yè)因改制簽訂的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)免予貼花。

【適用條件】

公司制改造涵蓋的范圍：國有企業(yè)依《公司法》整體改造成國有獨(dú)資有限責(zé)任公司；企業(yè)通過增資擴(kuò)股或者轉(zhuǎn)讓部分產(chǎn)權(quán)，實(shí)現(xiàn)他人對企業(yè)的參股，將企業(yè)改造成有限責(zé)任公司或股份有限公司；企業(yè)以其部分財產(chǎn)和相應(yīng)債務(wù)與他人組建新公司；企業(yè)將債務(wù)留在原企業(yè)，而以其優(yōu)質(zhì)財產(chǎn)與他人組建的新公司。
合并包括吸收合并和新設(shè)合并。分立包括存續(xù)分立和新設(shè)分立。

【管理服務(wù)】

企業(yè)在提請享受上述印花稅優(yōu)惠政策時，應(yīng)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交相關(guān)資料，包括：《納稅人減免稅備案登記表》2份；縣級以上人民政府及企業(yè)主管部門改制批復(fù)文件原件及復(fù)印件。

【政策依據(jù)】

《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制過程中有關(guān)印花稅政策的通知》（財稅〔2003〕183號）

【適用主體】

增值稅納稅人

【法規(guī)面面觀】

1.納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。

2.納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債經(jīng)多次轉(zhuǎn)讓后，最終的受讓方與勞動力接收方為同一單位和個人的，仍適用《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第13號）的相關(guān)規(guī)定，其中貨物的多次轉(zhuǎn)讓行為均不征收增值稅。資產(chǎn)的出讓方需將資產(chǎn)重組方案等文件資料報其主管稅務(wù)機(jī)關(guān)。

3.增值稅一般納稅人（以下稱“原納稅人”）在資產(chǎn)重組過程中，將全部資產(chǎn)、負(fù)債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他增值稅一般納稅人（以下稱“新納稅人”），并按程序辦理注銷稅務(wù)登記的，其在辦理注銷登記前尚未抵扣的進(jìn)項(xiàng)稅額可結(jié)轉(zhuǎn)至新納稅人處繼續(xù)抵扣。

4.納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，其中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，不征收增值稅。

【適用條件】

1.通過合并、分立、出售、置換等方式進(jìn)行資產(chǎn)重組。
2.全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓。
3.僅對資產(chǎn)重組過程中涉及的貨物、不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，不征收增值稅；其他資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)依法繳納增值稅。
4.涉及增值稅進(jìn)項(xiàng)留抵稅額轉(zhuǎn)移的資產(chǎn)重組行為，重組企業(yè)雙方均應(yīng)為增值稅一般納稅人。

【管理服務(wù)】

1.企業(yè)納稅人通過合并、分立兩種方式進(jìn)行資產(chǎn)重組的，要注意納稅人通過上述兩種方式的資產(chǎn)重組行為，是否符合《公司法》對企業(yè)合并、分離的相關(guān)規(guī)定及要求。

2.納稅人進(jìn)行資產(chǎn)重組時，其轉(zhuǎn)讓的實(shí)物資產(chǎn)對應(yīng)的債權(quán)、負(fù)債和勞動力等必須一并轉(zhuǎn)讓，三者缺一不可，否則不符合不征收增值稅規(guī)定，應(yīng)依法計算繳納增值稅。

3.納稅人資產(chǎn)重組過程中，涉及增值稅進(jìn)項(xiàng)留抵稅額轉(zhuǎn)移的，原納稅人應(yīng)按程序辦理注銷稅務(wù)登記。原納稅人未按程序辦理注銷稅務(wù)登記的，其增值稅進(jìn)項(xiàng)留抵稅額不能轉(zhuǎn)移至新納稅人。

【政策依據(jù)】

1.《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》 （國家稅務(wù)總局公告2011年第13號）
2.《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2013年第66號）
3.《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組增值稅留抵稅額處理有關(guān)問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2012年第55號）
4.《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知》（財稅〔2016〕36號附件2）

【適用主體】

實(shí)施改制重組活動的企業(yè)。

【法規(guī)面面觀】

1.企業(yè)整體改制暫不征土地增值稅。按照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，非公司制企業(yè)整體改制為有限責(zé)任公司或者股份有限公司，有限責(zé)任公司（股份有限公司）整體改制為股份有限公司（有限責(zé)任公司），對改制前的企業(yè)將國有土地使用權(quán)、地上的建筑物及其附著物（以下稱房地產(chǎn)）轉(zhuǎn)移、變更到改制后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。

2.企業(yè)合并暫不征土地增值稅。按照法律規(guī)定或者合同約定，兩個或兩個以上企業(yè)合并為一個企業(yè)，且原企業(yè)投資主體存續(xù)的，對原企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到合并后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。

3.企業(yè)分立暫不征土地增值稅。按照法律規(guī)定或者合同約定，企業(yè)分設(shè)為兩個或兩個以上與原企業(yè)投資主體相同的企業(yè)，對原企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到分立后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。

4.房地產(chǎn)作價入股進(jìn)行投資暫不征土地增值稅。單位、個人在改制重組時以房地產(chǎn)作價入股進(jìn)行投資，對其將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅。

5.企業(yè)改制重組后房地產(chǎn)再轉(zhuǎn)讓土地成本的認(rèn)定。企業(yè)改制重組后再轉(zhuǎn)讓國有土地使用權(quán)并申報繳納土地增值稅時，應(yīng)以改制前取得該宗國有土地使用權(quán)所支付的地價款和按國家統(tǒng)一規(guī)定繳納的有關(guān)費(fèi)用，作為該企業(yè)“取得土地使用權(quán)所支付的金額”扣除。企業(yè)在改制重組過程中經(jīng)省級以上（含省級）國土管理部門批準(zhǔn)，國家以國有土地使用權(quán)作價出資入股的，再轉(zhuǎn)讓該宗國有土地使用權(quán)并申報繳納土地增值稅時，應(yīng)以該宗土地作價入股時省級以上（含省級）國土管理部門批準(zhǔn)的評估價格，作為該企業(yè)“取得土地使用權(quán)所支付的金額”扣除。辦理納稅申報時，企業(yè)應(yīng)提供該宗土地作價入股時省級以上（含省級）國土管理部門的批準(zhǔn)文件和批準(zhǔn)的評估價格，不能提供批準(zhǔn)文件和批準(zhǔn)的評估價格的，不得扣除。

【適用條件】

1.企業(yè)整體改制暫不征土地增值稅，應(yīng)屬于整體改制范圍，即：不改變原企業(yè)的投資主體（企業(yè)改制重組前后出資人不發(fā)生變動，出資人的出資比例可以發(fā)生變動），并承繼原企業(yè)權(quán)利、義務(wù)。
2.企業(yè)合并暫不征土地增值稅，原投資主體應(yīng)存續(xù)，即：合并前原企業(yè)出資人必須存在于合并后的企業(yè)，出資人的出資比例可以發(fā)生變動。
3.企業(yè)分立暫不征土地增值稅，分立成立的企業(yè)與原企業(yè)的投資主體應(yīng)相同，即：分立前后出資人不發(fā)生變動，出資人的出資比例可以發(fā)生變動。
4.上述改制重組有關(guān)土地增值稅政策不適用于房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移任意一方為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的情形。
5.上述政策執(zhí)行期限為2018年1月1日至2020年12月31日。

【管理服務(wù)】

企業(yè)在提請享受上述土地增值稅優(yōu)惠政策時，應(yīng)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交相關(guān)資料，包括：改制重組協(xié)議或等效文件；相關(guān)各方工商部門變更登記相關(guān)材料。

【政策依據(jù)】

《財政部 稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)實(shí)施企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知》（財稅〔2018〕57號）

【適用主體】

實(shí)施改制重組的企事業(yè)單位

【法規(guī)面面觀】

1.企業(yè)改制。企業(yè)按照《中華人民共和國公司法》有關(guān)規(guī)定整體改制，包括非公司制企業(yè)改制為有限責(zé)任公司或股份有限公司，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，股份有限公司變更為有限責(zé)任公司，原企業(yè)投資主體存續(xù)并在改制（變更）后的公司中所持股權(quán)（股份）比例超過75%，且改制（變更）后公司承繼原企業(yè)權(quán)利、義務(wù)的，對改制（變更）后公司承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。

2.事業(yè)單位改制。事業(yè)單位按照國家有關(guān)規(guī)定改制為企業(yè)，原投資主體存續(xù)并在改制后企業(yè)中出資（股權(quán)、股份）比例超過50%的，對改制后企業(yè)承受原事業(yè)單位土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。

3.公司合并。兩個或兩個以上的公司，依照法律規(guī)定、合同約定，合并為一個公司，且原投資主體存續(xù)的，對合并后公司承受原合并各方土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。

4.公司分立。公司依照法律規(guī)定、合同約定分立為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司，對分立后公司承受原公司土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。

5.企業(yè)破產(chǎn)。企業(yè)依照有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定實(shí)施破產(chǎn)，債權(quán)人（包括破產(chǎn)企業(yè)職工）承受破產(chǎn)企業(yè)抵償債務(wù)的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅；對非債權(quán)人承受破產(chǎn)企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，凡按照《中華人民共和國勞動法》等國家有關(guān)法律法規(guī)政策妥善安置原企業(yè)全部職工規(guī)定，與原企業(yè)全部職工簽訂服務(wù)年限不少于三年的勞動用工合同的，對其承受所購企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，免征契稅；與原企業(yè)超過30%的職工簽訂服務(wù)年限不少于三年的勞動用工合同的，減半征收契稅。

6.資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)。對承受縣級以上人民政府或國有資產(chǎn)管理部門按規(guī)定進(jìn)行行政性調(diào)整、劃轉(zhuǎn)國有土地、房屋權(quán)屬的單位，免征契稅；同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設(shè)立的個人獨(dú)資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，免征契稅；母公司以土地、房屋權(quán)屬向其全資子公司增資，視同劃轉(zhuǎn)，免征契稅。

7.債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)。經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)實(shí)施債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的企業(yè)，對債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)后新設(shè)立的公司承受原企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。

8.劃撥用地出讓或作價出資。以出讓方式或國家作價出資（入股）方式承受原改制重組企業(yè)、事業(yè)單位劃撥用地的，不屬上述規(guī)定的免稅范圍，對承受方應(yīng)按規(guī)定征收契稅。

9.公司股權(quán)（股份）轉(zhuǎn)讓。在股權(quán)（股份）轉(zhuǎn)讓中，單位、個人承受公司股權(quán)（股份），公司土地、房屋權(quán)屬不發(fā)生轉(zhuǎn)移，不征收契稅。

【適用條件】

1.企業(yè)改制。企業(yè)按照《中華人民共和國公司法》有關(guān)規(guī)定整體改制，原企業(yè)投資主體存續(xù)并在改制（變更）后的公司中所持股權(quán)（股份）比例超過75%，且改制（變更）后公司承繼原企業(yè)權(quán)利、義務(wù)。

2.事業(yè)單位改制。事業(yè)單位按照國家有關(guān)規(guī)定改制為企業(yè)，原投資主體存續(xù)并在改制后企業(yè)中出資（股權(quán)、股份）比例超過50%。

3.公司合并。兩個或兩個以上的公司，依照法律規(guī)定、合同約定，合并為一個公司，且原投資主體存續(xù)。

4.公司分立。公司依照法律規(guī)定、合同約定分立為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司。

5.企業(yè)破產(chǎn)。企業(yè)依照有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定實(shí)施破產(chǎn)，債權(quán)人（包括破產(chǎn)企業(yè)職工）承受破產(chǎn)企業(yè)抵償債務(wù)的土地、房屋權(quán)屬；對非債權(quán)人承受破產(chǎn)企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，凡按照《中華人民共和國勞動法》等國家有關(guān)法律法規(guī)政策妥善安置原企業(yè)全部職工規(guī)定，與原企業(yè)全部職工簽訂服務(wù)年限不少于三年的勞動用工合同；與原企業(yè)超過30%的職工簽訂服務(wù)年限不少于三年的勞動用工合同。

6.資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)。承受縣級以上人民政府或國有資產(chǎn)管理部門按規(guī)定進(jìn)行行政性調(diào)整、劃轉(zhuǎn)國有土地、房屋權(quán)屬的單位；同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設(shè)立的個人獨(dú)資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)；母公司以土地、房屋權(quán)屬向其全資子公司增資。

7.債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)。經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)實(shí)施債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的企業(yè)，對債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)后新設(shè)立的公司承受原企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬。

【管理服務(wù)】

企業(yè)在提請享受上述契稅優(yōu)惠政策時，應(yīng)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交相關(guān)資料，包括：上級主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)其改制、重組或董事會決議等證明材料；改制前后的投資情況的證明材料。

【政策依據(jù)】

《財政部 稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)支持企業(yè) 事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的通知》（財稅〔2018〕17號）

一、中國企業(yè)所得稅

跨境重組中通常涉及股權(quán)或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，主要分為兩種，一種是直接轉(zhuǎn)讓，另一種是間接轉(zhuǎn)讓。

【適用條件】

59號文 第七條：

企業(yè)發(fā)生涉及中國境內(nèi)與境外之間（包括港澳臺地區(qū)）的股權(quán)和資產(chǎn)收購交易，應(yīng)同時符合下列條件，才可選擇適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：

1、非居民企業(yè)向其100%直接控股的另一非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的居民企業(yè)股權(quán)，沒有因此造成以后該項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得預(yù)提稅負(fù)擔(dān)變化，且轉(zhuǎn)讓方非居民企業(yè)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)書面承諾在3年（含3年）內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有受讓方非居民企業(yè)的股權(quán)；

2、非居民企業(yè)向與其具有100%直接控股關(guān)系的居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的另一居民企業(yè)股權(quán)；

3、居民企業(yè)以其擁有的資產(chǎn)或股權(quán)向其100%直接控股的非居民企業(yè)進(jìn)行投資；居民企業(yè)以其擁有的資產(chǎn)或股權(quán)向其100%直接控股關(guān)系的非居民企業(yè)進(jìn)行投資，其資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益如選擇特殊性稅務(wù)處理，可以在10個納稅年度內(nèi)均勻計入各年度應(yīng)納稅所得額；

4、財政部、國家稅務(wù)總局核準(zhǔn)的其他情形。

【相關(guān)法規(guī)】

《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）

《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅[2014]109號）

《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第48號）

《國家稅務(wù)總局關(guān)于非居民企業(yè)所得稅源泉扣繳有關(guān)問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2017年第37號）

《國家稅務(wù)總局關(guān)于非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓適用特殊性稅務(wù)處理有關(guān)問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2013年第72號）

《國家稅務(wù)總局關(guān)于修改<非居民企業(yè)所得稅核定征收管理辦法>等文件的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第22號）

【間接轉(zhuǎn)讓】

是指通過轉(zhuǎn)讓中間層股權(quán)達(dá)到轉(zhuǎn)讓中國應(yīng)稅財產(chǎn)的目的，7號公告對于該類交易稅務(wù)安排進(jìn)行了規(guī)定。

7號公告-------《國家稅務(wù)總局關(guān)于非居民企業(yè)間接轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)企業(yè)所得稅若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第7號）

【適用情形】

間接轉(zhuǎn)讓中國應(yīng)稅財產(chǎn)：是指非居民企業(yè)通過轉(zhuǎn)讓直接或間接持有中國應(yīng)稅財產(chǎn)的境外企業(yè)（不含境外注冊中國居民企業(yè)）股權(quán)及其他類似權(quán)益，產(chǎn)生與直接轉(zhuǎn)讓中國應(yīng)稅財產(chǎn)相同或相近實(shí)質(zhì)結(jié)果的交易，包括非居民企業(yè)重組引起境外企業(yè)股東發(fā)生變化的情形。

間接轉(zhuǎn)讓中國應(yīng)稅財產(chǎn)的非居民企業(yè)稱股權(quán)轉(zhuǎn)讓方。

合理商業(yè)目的判定：是否具有合理商業(yè)目的，是一項(xiàng)間接轉(zhuǎn)讓中國應(yīng)稅財產(chǎn)交易是否被重新定性為直接轉(zhuǎn)讓中國應(yīng)稅財產(chǎn)的關(guān)鍵因素?！秶叶悇?wù)總局關(guān)于非居民企業(yè)間接轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)企業(yè)所得稅若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第7號）圍繞如何進(jìn)行合理商業(yè)目的判定，分不同交易情形作出了相應(yīng)的規(guī)定，其中包括綜合判斷因素、應(yīng)直接認(rèn)定為不具有合理商業(yè)目的情形、不需要重新定性的情形和應(yīng)認(rèn)定具有合理商業(yè)目的情形。

如何認(rèn)定“合理商業(yè)目的”是問題的核心，國家稅局為此制訂了黑名單、白名單和灰名單。如果屬于黑名單，則可以直接判定 / 推定不具有合理商業(yè)目的；如果屬于白名單，可以直接判定 / 推定具有合理商業(yè)目的；如果屬于灰名單，則還需做進(jìn)一步判斷。

【稅務(wù)處理】

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于非居民企業(yè)間接轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)企業(yè)所得稅若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第7號）第二條規(guī)定，間接轉(zhuǎn)讓中國應(yīng)稅財產(chǎn)所得應(yīng)按以下順序進(jìn)行稅務(wù)處理：

1、間接轉(zhuǎn)讓機(jī)構(gòu)、場所財產(chǎn)所得
對歸屬于境外企業(yè)及直接或間接持有中國應(yīng)稅財產(chǎn)的下屬企業(yè)在中國境內(nèi)所設(shè)機(jī)構(gòu)、場所財產(chǎn)的數(shù)額，應(yīng)作為與所設(shè)機(jī)構(gòu)、場所有實(shí)際聯(lián)系的所得，按照企業(yè)所得稅法第三條第二款規(guī)定征稅。

2、間接轉(zhuǎn)讓不動產(chǎn)所得
除適用本條第1項(xiàng)規(guī)定情形外，對歸屬于中國境內(nèi)不動產(chǎn)的數(shù)額，應(yīng)作為來源于中國境內(nèi)的不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，按照企業(yè)所得稅法第三條第三款規(guī)定征稅。

3、間接轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得
除適用本條第1項(xiàng)或第2項(xiàng)規(guī)定情形外，對歸屬于在中國居民企業(yè)的權(quán)益性投資資產(chǎn)的數(shù)額，應(yīng)作為來源于中國境內(nèi)的權(quán)益性投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，按照企業(yè)所得稅法第三條第三款規(guī)定征稅。

【應(yīng)稅所得歸屬】

如果一項(xiàng)間接轉(zhuǎn)讓中國應(yīng)稅財產(chǎn)交易因不具有合理商業(yè)目的而被調(diào)整定性為直接轉(zhuǎn)讓中國應(yīng)稅財產(chǎn)交易，則可以就間接轉(zhuǎn)讓中國應(yīng)稅財產(chǎn)所得征收企業(yè)所得稅。但如果被轉(zhuǎn)讓境外企業(yè)股權(quán)價值來源包括中國應(yīng)稅財產(chǎn)因素和非中國應(yīng)稅財產(chǎn)因素，則需按照合理方法將轉(zhuǎn)讓境外企業(yè)股權(quán)所得劃分為歸屬于中國應(yīng)稅財產(chǎn)所得和歸屬于非中國應(yīng)稅財產(chǎn)所得，只需就歸屬于中國應(yīng)稅財產(chǎn)所得按照公告調(diào)整征稅。

【相關(guān)案例】

舉例而言，一家設(shè)立在開曼的境外企業(yè)（不屬于境外注冊中國居民企業(yè)）持有中國應(yīng)稅財產(chǎn)和非中國應(yīng)稅財產(chǎn)兩項(xiàng)資產(chǎn)，非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓開曼企業(yè)股權(quán)所得為100，假設(shè)其中歸屬于中國應(yīng)稅財產(chǎn)的所得對應(yīng)為80，歸屬于非中國應(yīng)稅財產(chǎn)所得對應(yīng)為20，在這種情況下，只就歸屬于中國應(yīng)稅財產(chǎn)的80部分適用《7號公告》規(guī)定征稅；假設(shè)其中歸屬于中國應(yīng)稅財產(chǎn)的所得對應(yīng)為120,歸屬于非中國應(yīng)稅財產(chǎn)的所得對應(yīng)為-20，那么即便轉(zhuǎn)讓開曼企業(yè)股權(quán)所得為100，仍需就歸屬于中國應(yīng)稅財產(chǎn)的120適用《7號公告》規(guī)定征稅。

【相關(guān)文章】

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常設(shè)機(jī)構(gòu)是什么？中資企業(yè)走出去要注意什么？
受控外國企業(yè)是什么？境外中資控股企業(yè)又是什么？
“受控外國企業(yè)”規(guī)則與居民個人的稅務(wù)合規(guī)義務(wù)

二、其他法域涉稅分析

1、離岸天堂——開曼群島與BVI

2、經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)法的影響——以開曼經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)法為例

3、專家解讀
境外投資的稅務(wù)問題（香港篇）
境外投資的稅務(wù)問題（俄羅斯篇）
境外投資的稅務(wù)問題（德國篇）
聚焦VIE架構(gòu)下的稅務(wù)風(fēng)險
避稅地的過去、現(xiàn)在與未來—評經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)法
與避稅地關(guān)聯(lián)方交易就該立案調(diào)查嗎？ ---與稅局的交流與溝通
對“走出去”企業(yè)跨境并購的稅務(wù)建議