稅務(wù)機(jī)關(guān)注重情報采集 破解巨額跨境間接股權(quán)轉(zhuǎn)讓案

案例要點：

近日，江蘇省啟東市國稅局經(jīng)過大量調(diào)查、協(xié)調(diào)工作，成功入庫非居民企業(yè)間接股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅3000萬元，為非居民企業(yè)間接股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收管理再添一個成功案例。

案例詳情：

2013年10月中旬，啟東市國稅局在采集上市公司公開信息的過程中發(fā)現(xiàn)，某境外上市集團(tuán)公司發(fā)布公告，宣布其注冊于英屬維爾京群島的全資子公司A公司與B公司簽訂一份協(xié)議：A公司以5.5億美元的價格向B公司收購其所持有的C公司已發(fā)行股本的49%。C公司通過間接持股的方式全資控股江蘇省啟東市兩家居民企業(yè)。此次收購事項完成后，C公司將成為該集團(tuán)的全資子公司。

稅務(wù)機(jī)關(guān)立即對此項收購開展了稅收調(diào)查，分析該集團(tuán)公司的組織架構(gòu)，結(jié)合對上述兩家居民企業(yè)實施稅收管理時掌握的情況，稅務(wù)機(jī)關(guān)對交易詳情和交易雙方的組織架構(gòu)進(jìn)行了全面深入的研究。

稅務(wù)人員經(jīng)過研究，理出了此次股權(quán)交易的頭緒：B公司系由一家總部位于日本的私募股權(quán)基金管理公司設(shè)立，與A公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系；A公司和B公司分別持有C公司51%、49%的股權(quán)，A、B、C公司均注冊于英屬維爾京群島；B公司曾于2012年9月從另一家境外企業(yè)收購C公司49%的股權(quán)，收購價格為5億美元；C公司全資持股注冊于香港的D公司，而D公司全資持股位于啟東市的兩家居民企業(yè)。

從交易雙方的組織架構(gòu)和控股公司的商業(yè)行為實質(zhì)來看，這是一筆典型的非居民企業(yè)間接股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易，轉(zhuǎn)讓方及被轉(zhuǎn)讓的控股子公司除了控股我國兩家居民企業(yè)外，并無其他資產(chǎn)或管理人員、無實質(zhì)經(jīng)營活動。根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于加強(qiáng)非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅管理的通知》（國稅函[2009]698號）的規(guī)定，該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實質(zhì)就是轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè)的股權(quán)，相關(guān)交易方B公司取得的5000萬美元收益應(yīng)在中國繳納企業(yè)所得稅。

要點提示：

此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易雙方均為非居民企業(yè)，交易行為發(fā)生在境外，這給調(diào)查和稅款征收帶來了極大的難度。

由于在A公司的公告以及其他信息渠道中，有關(guān)B公司的信息非常有限，直接與其約談的難度較大。同時，A公司也是非居民企業(yè)，在稅務(wù)機(jī)關(guān)以往的征管實踐中，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方均為非居民企業(yè)的情況下，由支付方在境外履行扣繳義務(wù)，其難度也較大。

啟東市國稅局在南通市國稅局和江蘇省國稅局的指導(dǎo)下，經(jīng)過仔細(xì)研究，確定了具體工作方案?？紤]到稅務(wù)機(jī)關(guān)在以往的稅企互動中與A公司建立了良好的互信合作關(guān)系，因此，稅務(wù)機(jī)關(guān)與A公司進(jìn)行了深入溝通，請其利用商業(yè)合作伙伴關(guān)系的有利條件，以支付方身份協(xié)助稅務(wù)機(jī)關(guān)代為扣繳企業(yè)所得稅。A公司積極配合稅務(wù)機(jī)關(guān)，與B公司進(jìn)行了多次談判磋商，向B公司宣傳中國企業(yè)所得稅法和國稅函[2009]698號規(guī)定，最終使B公司充分理解并遵從我國稅法，委托A公司扣繳了企業(yè)所得稅3000萬元。

該案是繼啟東市國稅局2012年1月成功調(diào)查入庫3億元所得稅后的又一次重大突破，為稅務(wù)機(jī)關(guān)探索非居民源泉扣繳新形式、有效實施跨境股權(quán)交易稅收管理積累了成功經(jīng)驗。