股權(quán)轉(zhuǎn)讓特殊性和一般性稅務(wù)處理案例

案例詳情：

A公司準(zhǔn)備收購B公司80%的股權(quán)，B公司80%的股權(quán)的計稅基礎(chǔ)是4000萬元，公允價值為8000萬元。經(jīng)兩公司協(xié)商，提出以下兩個方案以供選擇：

方案一：2010年1月，A公司以其控股公司C公司20%的股權(quán)，以及銀行存款2000萬元作為支付對價。其中，C公司20%股權(quán)的計稅基礎(chǔ)為4000萬元，公允價值為6000萬元。

2014年1月，A公司把B公司80%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓出去，轉(zhuǎn)讓價格為10000萬元。B公司轉(zhuǎn)讓C公司20%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格為8000萬元。

稅務(wù)處理：

1、2010年1月，A公司與B公司進行股權(quán)交易時：

A公司購買股權(quán)占B公司的80%，股權(quán)支付額占交易支付總額的比例：6000/(6000+2000)=75%，不足85%，因此股權(quán)收購適用于一般性稅務(wù)處理。

A公司轉(zhuǎn)讓C公司股權(quán)應(yīng)納所得稅：(6000-4000)x25%=500萬元

B公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)納所得稅：(8000-4000) x25%=1000萬元

2、2014年1月，A公司和B公司進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時：

A公司轉(zhuǎn)讓B公司80%的股權(quán)應(yīng)納所得稅：(10000-8000)x25%=500萬元

B公司轉(zhuǎn)讓C公司20%的股權(quán)應(yīng)納所得稅：(8000-6000) x25%=500萬元

方案二：A公司以其控股公司C公司23.33%的股權(quán)以及銀行存款1000萬元作為支付對價。C公司23.33%股權(quán)的計稅基礎(chǔ)為4667萬元，公允價值為7000萬元。

2014年1月，A公司把B公司80%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓出去，轉(zhuǎn)讓價格為10000萬元。B公司轉(zhuǎn)讓C公司23.33%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格為9333萬元。

1、2010年1月，A公司與B公司進行股權(quán)交易時：

A公司購買股權(quán)占B公司的80%，股權(quán)支付額占交易支付總額的比例：7000/(7000+1000)=87.5%，大于85%，因此股權(quán)收購適用于特殊性稅務(wù)處理。

A公司轉(zhuǎn)讓C公司股權(quán)屬于股份支付，采用特殊性稅務(wù)處理不需要確認(rèn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，不繳納企業(yè)所得稅。

B公司取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得按特殊性稅務(wù)處理方法不確認(rèn)轉(zhuǎn)讓所得，但取得的非股權(quán)支付仍應(yīng)在交易當(dāng)期確認(rèn)相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失：

(8000-4000)x(1000/8000)=500萬元

B公司應(yīng)納企業(yè)所得稅500x25%=125萬元

2、2014年1月，A公司和B公司進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時：

A公司轉(zhuǎn)讓B公司80%的股權(quán)應(yīng)納所得稅：(10000-4000)x25%=1500萬元

B公司轉(zhuǎn)讓C公司23.33%的股權(quán)應(yīng)納所得稅：(9333-4667) x25%=1167萬元

由上述分析可知，2010年1月份，A公司與B公司進行股權(quán)交易時，方案二比方案一稅負(fù)輕，因為方案二適用特殊性股權(quán)收購的稅務(wù)處理方法，不需要確認(rèn)股權(quán)收購股份支付對應(yīng)的所得或損失，不需要繳納企業(yè)所得稅，大大降低了雙方的股權(quán)收購業(yè)務(wù)的稅收負(fù)擔(dān)。

而2014年1月，A公司和B公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，特殊性稅務(wù)處理比一般性稅務(wù)處理多繳企業(yè)所得稅，造成該差異的原因，主要是因為A公司轉(zhuǎn)讓C公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)以原計稅基礎(chǔ)來確定。

綜上所述，特殊性稅務(wù)處理對交易各方而言并不一定是稅收優(yōu)惠，而只是一種遞延納稅的方式，在從事股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案設(shè)計時不應(yīng)該就認(rèn)為特殊性稅務(wù)處理能夠?qū)崿F(xiàn)減免所得稅，而需要綜合考慮，分析遞延納稅的操作空間等影響因素作出審慎的判斷。