從一則實(shí)例看限制性股票個(gè)稅計(jì)算中的價(jià)格問題

限制性股票是上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃最常見的方式，指上市公司按照預(yù)先確定的條件授予激勵(lì)對(duì)象一定數(shù)量的本公司股票，激勵(lì)對(duì)象只有在工作年限或業(yè)績(jī)目標(biāo)符合股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定條件的，才可出售限制性股票并從中獲益?！敦?cái)政部國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于股票增值權(quán)所得和限制性股票所得征收個(gè)人所得稅有關(guān)問題的通知》（財(cái)稅〔2009〕5號(hào)）對(duì)限制性股票定義是：“本通知所稱限制性股票，是指上市公司按照股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃約定的條件，授予公司員工一定數(shù)量本公司的股票?！?br />
限制性股票的來源一般是上市公司以授予價(jià)格向被激勵(lì)對(duì)象發(fā)行股票而來。例如，某公司以2元的價(jià)格向相關(guān)人員授予限制性股票1000萬股，則相關(guān)人員需要出資2000萬元，上市公司增發(fā)1000萬股。如被激勵(lì)對(duì)象達(dá)不到相關(guān)激勵(lì)條件，上市公司有權(quán)回購授予的限制性股票并注銷。

一、限制性股票的應(yīng)納稅所得額
上市公司一般授予被激勵(lì)對(duì)象的員工可以以較低的象征性價(jià)格購買本公司股票，待一定期限后可以售出，員工可以獲取股票市價(jià)與授予價(jià)格中間的差價(jià)。稅法對(duì)此差價(jià)，認(rèn)為是員工因職務(wù)活動(dòng)獲得的工資薪金所得。《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)激勵(lì)有關(guān)個(gè)人所得稅問題的通知》（國(guó)稅函〔2009〕461號(hào)，以下簡(jiǎn)稱461號(hào)文）規(guī)定，對(duì)于員工獲得上市公司的限制性股票，應(yīng)該按照工資薪金所得繳納個(gè)人所得稅，納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間為每一批次限制性股票解禁的日期。

461號(hào)文第三條規(guī)定了限制性股票的應(yīng)納稅所得額：“按照個(gè)人所得稅法及其實(shí)施條例等有關(guān)規(guī)定，原則上應(yīng)在限制性股票所有權(quán)歸屬于被激勵(lì)對(duì)象時(shí)確認(rèn)其限制性股票所得的應(yīng)納稅所得額?！辈⒘谐隽吮患?lì)對(duì)象限制性股票應(yīng)納稅所得額計(jì)算公式為：

應(yīng)納稅所得額=（股票登記日股票市價(jià)+本批次解禁股票當(dāng)日市價(jià)）÷2×本批次解禁股票份數(shù)-被激勵(lì)對(duì)象實(shí)際支付的資金總額×（本批次解禁股票份數(shù)÷被激勵(lì)對(duì)象獲取的限制性股票總份數(shù)）

上面這個(gè)公式簡(jiǎn)化下其實(shí)就是：

限制性股票每股應(yīng)納稅所得額=（股票登記日股票市價(jià)+本批次解禁股票當(dāng)日市價(jià)）÷2-被激勵(lì)對(duì)象每股實(shí)際支付的價(jià)格

二、上市公司限制性股票實(shí)例
A上市公司2017年6月26日發(fā)布公告，向符合授予條件的404名激勵(lì)對(duì)象授予6969.2萬股限制性股票，授予價(jià)格為4.71元/股。2017 年7月25日在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記完成。

（一）授予情況
A上市公司限制性股票方案的主要內(nèi)容如下：


（二）解禁情況




2018年11月23日，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予限制性股票第一期解鎖上市流通34,563,000股。當(dāng)日股票收盤價(jià)18.01元。

2019年7月26日，本次解鎖解鎖股票上市流通股票數(shù)量: 49,570,810股。當(dāng)日股票收盤價(jià)11.49元。

（三）個(gè)人所得稅計(jì)算
（1）授予日為2017年6月26日，授予價(jià)格為每股4.71元。

（2）在股權(quán)登記日的2017年7月25日，A上市公司股票收盤價(jià)為27.49元。

（3）2018年11月23日，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予限制性股票第一期解鎖上市流通34,563,000股。當(dāng)日股票收盤價(jià)18.01元。

每股應(yīng)納稅所得額為：（27.49+18.01）÷2-4.71=18.04元，大于當(dāng)日股票收盤價(jià)。

（4）2019年7月26日，本次解鎖解鎖股票上市流通股票數(shù)量: 49,570,810股。當(dāng)日股票收盤價(jià)11.49元。

每股應(yīng)納稅所得額為：（27.49+11.49）÷2-4.71=14.78元。

三、計(jì)算限制性股票應(yīng)納稅所得額時(shí)，采用哪個(gè)價(jià)格？
前面提到，A上市公司2018年解禁的限制性股票每股應(yīng)納稅所得額大于當(dāng)日股票收盤價(jià)，A上市公司理解，應(yīng)納稅所得額應(yīng)該是員工的實(shí)際所得，由于股票價(jià)格大幅度下跌，應(yīng)該以限制性股票解禁當(dāng)日股票收盤價(jià)計(jì)算較為合理。該理由是否成立呢？我們繼續(xù)用A上市公司的數(shù)據(jù)來模擬兩種情況（不考慮交易稅費(fèi)）：

（1）如果股價(jià)大幅度下跌

假設(shè)有10萬股限制性股票，解禁時(shí)股價(jià)在6元且按此價(jià)格出售，則每股應(yīng)納稅所得額為：（27.49+6）÷2-4.71=12.04元，10萬股為1203500元。應(yīng)繳納個(gè)人所得稅：1203500×45%-181920=359655元，而股票出售所得100000×6=600000元，實(shí)際付出成本100000×4.71=471000元，限制性股票實(shí)際所得為129000元。此時(shí)，應(yīng)納個(gè)人所得稅額大于限制性股票實(shí)際所得，實(shí)際稅負(fù)率為：359655÷129000=278.80%。

（2）如果股價(jià)大幅上漲

假設(shè)有10萬股限制性股票，解禁時(shí)股價(jià)在50元且按此價(jià)格出售，則每股應(yīng)納稅所得額為：（27.49+50）÷2-4.71=34.04元，10萬股為3403500元。應(yīng)繳納個(gè)人所得稅：3403500×45%-181920=1349655元，股票出售所得100000×50=5000000元，實(shí)際付出成本100000×4.71=471000元，限制性股票實(shí)際所得為4529000元，而應(yīng)納稅所得額為340400元。此時(shí)，應(yīng)納個(gè)人所得稅額小于限制性股票實(shí)際所得，實(shí)際稅負(fù)率為：1349655÷4529000=29.80%。

對(duì)于股權(quán)激勵(lì)，一般將被激勵(lì)對(duì)象獲得的股權(quán)激勵(lì)所得視為上市公司對(duì)其獎(jiǎng)勵(lì)，是員工由于職務(wù)活動(dòng)所得到的報(bào)酬。限制性股票所得，就是被激勵(lì)對(duì)象的股票出售所得與其實(shí)際支付成本之間的差額。但由于股市具有波動(dòng)性，股價(jià)有漲有跌，在計(jì)算限制性股票個(gè)人所得稅應(yīng)納稅所得額時(shí)，采用哪個(gè)價(jià)格計(jì)算出售所得與實(shí)際支付成本之間的差額比較合理呢？

在授予日，被激勵(lì)員工僅獲取了該項(xiàng)資格，股票尚未到賬；在股票登記日，員工的股票雖然到賬但并不能變現(xiàn)，只有股票解禁后才可以變現(xiàn)。所以在計(jì)算差價(jià)時(shí)，稅法并沒有采用授予日或解禁日的實(shí)際價(jià)格，而是采用了股票登記日股票市價(jià)與本批次解禁股票當(dāng)日市價(jià)的算術(shù)平均價(jià)，在一定程度上避免了股價(jià)波動(dòng)的影響。但采用此方式計(jì)算時(shí)，若股價(jià)大幅度下跌，計(jì)算的每股應(yīng)納稅所得額可能會(huì)大于限制性股票實(shí)際所得；同理，若股價(jià)大幅度上漲，計(jì)算的每股應(yīng)納稅所得額可能會(huì)小于限制性股票實(shí)際所得。造成此情況的主要原因是股價(jià)波動(dòng)所致，并非稅法原因所致。