可比非受控價格法：重點分析關(guān)聯(lián)交易與非關(guān)聯(lián)交易可比性

可比非受控價格法：重點分析關(guān)聯(lián)交易與非關(guān)聯(lián)交易可比性

時間：2025年08月20日
來源：中國稅務(wù)報

作者：邱輝

作者系安永大中華區(qū)轉(zhuǎn)讓定價服務(wù)主管合伙人

可比非受控價格法，是驗證關(guān)聯(lián)交易是否符合獨立交易原則的重要工具之一，可適用于所有類型的關(guān)聯(lián)交易。該方法主要以非關(guān)聯(lián)方之間進行的與關(guān)聯(lián)交易相同或者類似業(yè)務(wù)活動所收取的價格，作為關(guān)聯(lián)交易的公平成交價格。在運用可比非受控價格法確定關(guān)聯(lián)交易價格時，要求企業(yè)按照不同交易類型，著重考察關(guān)聯(lián)交易與非關(guān)聯(lián)交易中交易資產(chǎn)或者勞務(wù)的特性、合同條款、經(jīng)濟環(huán)境和經(jīng)營策略上的差異。

實務(wù)案例

M公司是一家跨國企業(yè)集團設(shè)在甲國的子公司，主要生產(chǎn)工業(yè)品，主要關(guān)聯(lián)交易為向境外關(guān)聯(lián)方N公司采購原料。由于M公司長期經(jīng)營虧損，其境外關(guān)聯(lián)原料采購價格是否符合獨立交易原則成為征納雙方關(guān)注的焦點。

案例中，M公司從境外關(guān)聯(lián)方N公司采購原料。而境外關(guān)聯(lián)方N公司作為區(qū)域性集中采購訂單統(tǒng)籌和合約簽約方的角色，從第三方供應(yīng)商P公司采購相同原料。鑒于上述交易模式，在滿足可比性相關(guān)要求的前提下，境外關(guān)聯(lián)方N公司從非關(guān)聯(lián)供應(yīng)商P公司采購原料的交易，可在合理可比性調(diào)整后視為內(nèi)部可比非受控交易，進而用于評估M公司從關(guān)聯(lián)方N公司采購原料的交易是否符合獨立交易原則。

此案例的核心，在于分析關(guān)聯(lián)交易與非關(guān)聯(lián)交易的可比性。在具體分析過程中，需要重點關(guān)注關(guān)聯(lián)交易與非關(guān)聯(lián)交易在交易資產(chǎn)特性、交易各方執(zhí)行的功能、承擔(dān)的風(fēng)險和使用的資產(chǎn)、合同條款、經(jīng)濟環(huán)境及經(jīng)營策略等層面是否存在顯著差異。同時，要判斷兩個交易在運費、付款期和折扣或返利安排等方面的差異可以合理量化。經(jīng)量化調(diào)整后，非關(guān)聯(lián)交易價格可以合理構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部可比非受控價格。也就是說，如果明確非關(guān)聯(lián)交易具有可比性，那么企業(yè)可以采用可比非受控價格法，對關(guān)聯(lián)交易價格進行可比性調(diào)整，以驗證是否符合獨立交易原則。

應(yīng)用場景

《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布〈特別納稅調(diào)查調(diào)整及相互協(xié)商程序管理辦法〉的公告》（國家稅務(wù)總局公告2017年第6號，以下簡稱6號公告）第十七條明確，可比非受控價格法以非關(guān)聯(lián)方之間進行的與關(guān)聯(lián)交易相同或者類似業(yè)務(wù)活動所收取的價格作為關(guān)聯(lián)交易的公平成交價格?？杀确鞘芸貎r格法可以適用于所有類型的關(guān)聯(lián)交易。實務(wù)中，在商品同質(zhì)化或標(biāo)準(zhǔn)化的領(lǐng)域（如原油、礦石、農(nóng)產(chǎn)品等大宗商品），可比非受控價格法的應(yīng)用效率顯著高于其他方法。此外，可比非受控價格法亦具備國際規(guī)則的兼容性，在多邊稅收協(xié)調(diào)的應(yīng)用中相對爭議較低。

可比非受控價格法的運用，以可靠的數(shù)據(jù)來源為重要應(yīng)用前提。在大數(shù)據(jù)技術(shù)飛速發(fā)展的背景下，無論是技術(shù)層面還是實際應(yīng)用層面，可比非受控價格法都具備了一定的大數(shù)據(jù)基礎(chǔ)框架的支撐，比如，金稅系統(tǒng)數(shù)據(jù)、海關(guān)價格數(shù)據(jù)聯(lián)動、大宗商品交易平臺等。這些數(shù)據(jù)來源為可比非受控價格法的應(yīng)用提供了不同程度的底層數(shù)據(jù)支持，顯著提升了可比數(shù)據(jù)的可獲得性，進而提高了可比非受控價格法在轉(zhuǎn)讓定價驗證中的應(yīng)用效率和可靠性。

基本步驟

從實踐情況來看，可比非受控價格法大致可分為四步——識別可比非受控交易、可比性分析、差異識別與量化調(diào)整、計算可比非受控價格。

具體來看，可比非受控交易包括內(nèi)部可比交易和外部可比交易。內(nèi)部可比交易指集團內(nèi)關(guān)聯(lián)方與非關(guān)聯(lián)方之間的同類交易，外部可比交易指獨立第三方之間的公開市場交易。內(nèi)部可比交易因其數(shù)據(jù)可及性、交易標(biāo)的、合同條款等可比性較高，優(yōu)先級通常高于外部可比交易。在識別可比非受控交易的過程中，如果缺乏可靠內(nèi)部可比交易，可選用外部可比交易作為可比非受控交易。

在可比性分析方面，6號公告第十五條及第十七條明確，可比非受控價格法的可比性分析，應(yīng)當(dāng)按照不同交易類型，特別考察關(guān)聯(lián)交易與非關(guān)聯(lián)交易中交易資產(chǎn)或者勞務(wù)的特性、合同條款、經(jīng)濟環(huán)境和經(jīng)營策略上的差異。對于可比性分析中所識別出的關(guān)聯(lián)與非關(guān)聯(lián)交易的可比性差異，應(yīng)逐一進行量化調(diào)整，以消除可比性差異對于可比非受控價格的影響。基于必要的量化調(diào)整，計算經(jīng)調(diào)整的可比非受控價格，并進行驗證。

實操建議

可比非受控價格法在關(guān)聯(lián)交易驗證中具有重要價值。實務(wù)中，企業(yè)需要了解可比性分析的要求，關(guān)注差異調(diào)整的科學(xué)性，基于合理可靠的數(shù)據(jù)或模型，對識別出的可比性差異進行量化調(diào)整。需要提醒的是，轉(zhuǎn)讓定價方法的應(yīng)用，離不開企業(yè)對技術(shù)的掌握。在復(fù)雜交易場景中，企業(yè)可能面臨數(shù)據(jù)匱乏、可比性分析與調(diào)整存在爭議等挑戰(zhàn)。對此，筆者建議，企業(yè)建立內(nèi)部合規(guī)機制，可在交易設(shè)計階段嵌入可比性分析，監(jiān)控市場價格等可比性要素變動，完善支持性文檔，確保關(guān)聯(lián)交易安排合規(guī)、定價合理，在遵從和效率之間取得平衡。