【2020年10月21日】案例分析: 廣州珠江實業(yè)(600684)紀律處分-報表合并

2020年8月5日，廣州珠江實業(yè)開發(fā)股份有限公司（下稱“珠江實業(yè)”、“上市公司”，A股證券代碼 600684）收到上交所《紀律處分決定書》，上市公司及有關責任人被予以通報批評，并計入誠信檔案。

違規(guī)事項
《紀律處分決定書》通報的上市公司違規(guī)行為，涉及關于子公司納入合并報表的信息披露前后不一致、未及時披露借款逾期和資金拆借等事項。本文將僅對第一個事項進行分析。
上市公司在對“東湛公司”進行股權投資并將其納入合并報表僅半年時間，就以“未能對東湛公司實現(xiàn)實質性控制”之由將其不納入合并報表，也實屬“神操作"了。

納入、不納入合并報表時間路線圖

上市公司公告的不納入合并報表財務影響

根據(jù)上市公司2019年6月26日《關于會計差錯更正及追溯重述的公告》（“《追溯重述公告》”），不納入合并報表的財務影響主要是：

  

主要財務指標	2018 半年報	2018 Q3季報
合并報表總資產(chǎn)	-9.55億	-8.9億
歸母凈資產(chǎn)	無影響	無影響
合并報表營業(yè)收入	-8.82億	-8.73億
歸母凈利潤	無影響	無影響

  
上市公司大手筆進行的股權投資，在進行會計差錯更正時，很神奇居然對歸母凈資產(chǎn)、歸母凈利潤毫無影響。再乍一看減少的合并報表總資產(chǎn)、營業(yè)收入，上市公司似乎吃了對東湛公司失去實質性控制權的虧。事實是如此嗎？

東湛公司經(jīng)營狀況

由上推斷，東湛公司其實自2018年6月被珠江實業(yè)股權投資后，就已不再拿新的房地產(chǎn)開發(fā)項目許可證，公司員工也很少，并且訴訟纏身有成為失信被執(zhí)行人的風險（2019年成為失信被執(zhí)行人、2020年被強制執(zhí)行案件累計金額高達582萬），當時應已處于非正常經(jīng)營狀態(tài)。

追溯重述的其他財務指標

在了解東湛公司經(jīng)營情況后，回到上一個問題，珠江實業(yè)將東湛公司不納入合并報表，財務數(shù)據(jù)上到底吃虧了嗎？

我們再看下《追溯重述公告》中上市公司避重就輕未以文字描述形式提到的其他財務指標。在上市公司合并報表總資產(chǎn)、營業(yè)收入大幅減記背后，上市公司2018半年報、Q3季報的“經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額”卻分別增加 5,312,553 元、179,762,563元。尤其Q3季度，在追溯重述后，為上市公司負現(xiàn)金流量凈額帶來94.8%的降幅！

再看上市公司披露的追溯重述前其自身的2018年主要財務指標：相比2017年，營業(yè)收入下降19%、歸屬于上市公司股東的凈利潤下降31%、扣非凈利潤下降47%、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額下降39%、每股收益下降30%、扣非每股收益下降48%、加權和扣非后加權平均凈資產(chǎn)收益率均下降4%；可謂自己早已“后院起火”。
  
小結

《企業(yè)會計準則》第33號和公司法、證券法下對控股股東、實質性控制等均有相關規(guī)定，但珠江實業(yè)對相關問題的處理，卻顯草率隨意。無論當初股權投資之時，珠江實業(yè)在會計師提請注意后仍未對會計重大事項做謹慎判斷；亦或后續(xù)因東湛公司持續(xù)經(jīng)營不善，珠江實業(yè)放任失去實質性控制權，以將其踢出合并報表；上市公司對報表合并如此重大事項在短短半年就變卦，不得不說，上市公司的董監(jiān)高應有違其忠實、勤勉之義務。
  
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