從一則實(shí)例看限制性股票個稅計算中的價格問題

限制性股票是上市公司股權(quán)激勵計劃最常見的方式，指上市公司按照預(yù)先確定的條件授予激勵對象一定數(shù)量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業(yè)績目標(biāo)符合股權(quán)激勵計劃規(guī)定條件的，才可出售限制性股票并從中獲益。《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于股票增值權(quán)所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知》（財稅〔2009〕5號）對限制性股票定義是：“本通知所稱限制性股票，是指上市公司按照股權(quán)激勵計劃約定的條件，授予公司員工一定數(shù)量本公司的股票?！?br />
限制性股票的來源一般是上市公司以授予價格向被激勵對象發(fā)行股票而來。例如，某公司以2元的價格向相關(guān)人員授予限制性股票1000萬股，則相關(guān)人員需要出資2000萬元，上市公司增發(fā)1000萬股。如被激勵對象達(dá)不到相關(guān)激勵條件，上市公司有權(quán)回購授予的限制性股票并注銷。

一、限制性股票的應(yīng)納稅所得額
上市公司一般授予被激勵對象的員工可以以較低的象征性價格購買本公司股票，待一定期限后可以售出，員工可以獲取股票市價與授予價格中間的差價。稅法對此差價，認(rèn)為是員工因職務(wù)活動獲得的工資薪金所得?！秶叶悇?wù)總局關(guān)于股權(quán)激勵有關(guān)個人所得稅問題的通知》（國稅函〔2009〕461號，以下簡稱461號文）規(guī)定，對于員工獲得上市公司的限制性股票，應(yīng)該按照工資薪金所得繳納個人所得稅，納稅義務(wù)發(fā)生時間為每一批次限制性股票解禁的日期。

461號文第三條規(guī)定了限制性股票的應(yīng)納稅所得額：“按照個人所得稅法及其實(shí)施條例等有關(guān)規(guī)定，原則上應(yīng)在限制性股票所有權(quán)歸屬于被激勵對象時確認(rèn)其限制性股票所得的應(yīng)納稅所得額?！辈⒘谐隽吮患顚ο笙拗菩怨善睉?yīng)納稅所得額計算公式為：

應(yīng)納稅所得額=（股票登記日股票市價+本批次解禁股票當(dāng)日市價）÷2×本批次解禁股票份數(shù)-被激勵對象實(shí)際支付的資金總額×（本批次解禁股票份數(shù)÷被激勵對象獲取的限制性股票總份數(shù)）

上面這個公式簡化下其實(shí)就是：

限制性股票每股應(yīng)納稅所得額=（股票登記日股票市價+本批次解禁股票當(dāng)日市價）÷2-被激勵對象每股實(shí)際支付的價格

二、上市公司限制性股票實(shí)例
A上市公司2017年6月26日發(fā)布公告，向符合授予條件的404名激勵對象授予6969.2萬股限制性股票，授予價格為4.71元/股。2017 年7月25日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記完成。

（一）授予情況
A上市公司限制性股票方案的主要內(nèi)容如下：


（二）解禁情況




2018年11月23日，股權(quán)激勵計劃授予限制性股票第一期解鎖上市流通34,563,000股。當(dāng)日股票收盤價18.01元。

2019年7月26日，本次解鎖解鎖股票上市流通股票數(shù)量: 49,570,810股。當(dāng)日股票收盤價11.49元。

（三）個人所得稅計算
（1）授予日為2017年6月26日，授予價格為每股4.71元。

（2）在股權(quán)登記日的2017年7月25日，A上市公司股票收盤價為27.49元。

（3）2018年11月23日，股權(quán)激勵計劃授予限制性股票第一期解鎖上市流通34,563,000股。當(dāng)日股票收盤價18.01元。

每股應(yīng)納稅所得額為：（27.49+18.01）÷2-4.71=18.04元，大于當(dāng)日股票收盤價。

（4）2019年7月26日，本次解鎖解鎖股票上市流通股票數(shù)量: 49,570,810股。當(dāng)日股票收盤價11.49元。

每股應(yīng)納稅所得額為：（27.49+11.49）÷2-4.71=14.78元。

三、計算限制性股票應(yīng)納稅所得額時，采用哪個價格？
前面提到，A上市公司2018年解禁的限制性股票每股應(yīng)納稅所得額大于當(dāng)日股票收盤價，A上市公司理解，應(yīng)納稅所得額應(yīng)該是員工的實(shí)際所得，由于股票價格大幅度下跌，應(yīng)該以限制性股票解禁當(dāng)日股票收盤價計算較為合理。該理由是否成立呢？我們繼續(xù)用A上市公司的數(shù)據(jù)來模擬兩種情況（不考慮交易稅費(fèi)）：

（1）如果股價大幅度下跌

假設(shè)有10萬股限制性股票，解禁時股價在6元且按此價格出售，則每股應(yīng)納稅所得額為：（27.49+6）÷2-4.71=12.04元，10萬股為1203500元。應(yīng)繳納個人所得稅：1203500×45%-181920=359655元，而股票出售所得100000×6=600000元，實(shí)際付出成本100000×4.71=471000元，限制性股票實(shí)際所得為129000元。此時，應(yīng)納個人所得稅額大于限制性股票實(shí)際所得，實(shí)際稅負(fù)率為：359655÷129000=278.80%。

（2）如果股價大幅上漲

假設(shè)有10萬股限制性股票，解禁時股價在50元且按此價格出售，則每股應(yīng)納稅所得額為：（27.49+50）÷2-4.71=34.04元，10萬股為3403500元。應(yīng)繳納個人所得稅：3403500×45%-181920=1349655元，股票出售所得100000×50=5000000元，實(shí)際付出成本100000×4.71=471000元，限制性股票實(shí)際所得為4529000元，而應(yīng)納稅所得額為340400元。此時，應(yīng)納個人所得稅額小于限制性股票實(shí)際所得，實(shí)際稅負(fù)率為：1349655÷4529000=29.80%。

對于股權(quán)激勵，一般將被激勵對象獲得的股權(quán)激勵所得視為上市公司對其獎勵，是員工由于職務(wù)活動所得到的報酬。限制性股票所得，就是被激勵對象的股票出售所得與其實(shí)際支付成本之間的差額。但由于股市具有波動性，股價有漲有跌，在計算限制性股票個人所得稅應(yīng)納稅所得額時，采用哪個價格計算出售所得與實(shí)際支付成本之間的差額比較合理呢？

在授予日，被激勵員工僅獲取了該項(xiàng)資格，股票尚未到賬；在股票登記日，員工的股票雖然到賬但并不能變現(xiàn)，只有股票解禁后才可以變現(xiàn)。所以在計算差價時，稅法并沒有采用授予日或解禁日的實(shí)際價格，而是采用了股票登記日股票市價與本批次解禁股票當(dāng)日市價的算術(shù)平均價，在一定程度上避免了股價波動的影響。但采用此方式計算時，若股價大幅度下跌，計算的每股應(yīng)納稅所得額可能會大于限制性股票實(shí)際所得；同理，若股價大幅度上漲，計算的每股應(yīng)納稅所得額可能會小于限制性股票實(shí)際所得。造成此情況的主要原因是股價波動所致，并非稅法原因所致。