注意！確認(rèn)債務(wù)重組收益時(shí)點(diǎn)有差異

重大不確定性消除前，上市公司不得提前確認(rèn)債務(wù)重組收益

注意！確認(rèn)債務(wù)重組收益時(shí)點(diǎn)有差異

時(shí)間：2025年05月22日

來源：中國稅務(wù)報(bào)

作者：王駿

作者單位：北京中翰稅務(wù)師事務(wù)所集團(tuán)有限公司

近期，證監(jiān)會發(fā)布《上市公司監(jiān)管指引第11號——上市公司破產(chǎn)重整相關(guān)事項(xiàng)》（證監(jiān)會公告〔2025〕2號）。該指引第十條明確規(guī)定，上市公司不得在重整計(jì)劃實(shí)施的重大不確定性消除前，提前確認(rèn)債務(wù)重組收益。重整中涉及債務(wù)重組收益的確認(rèn)時(shí)點(diǎn)，是上市公司需要關(guān)注的重點(diǎn)問題之一。筆者提醒，上市公司需要關(guān)注破產(chǎn)法、會計(jì)類指引和稅法對債務(wù)重組收益確認(rèn)時(shí)點(diǎn)的差異化規(guī)定。

上市公司破產(chǎn)重整案例

2023年7月18日，乙市中級人民法院作出民事裁定書，裁定受理債權(quán)人丙公司對甲上市公司的重整申請。隨后，甲公司第一次債權(quán)人會議表決通過了甲公司重整計(jì)劃（草案）。根據(jù)破產(chǎn)法第八十六條規(guī)定，人民法院經(jīng)審查認(rèn)為重整計(jì)劃符合破產(chǎn)法規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)自收到申請之日起30日內(nèi)裁定批準(zhǔn)，終止重整程序，并予以公告。2023年12月25日，乙市中級人民法院作出民事裁定書，裁定批準(zhǔn)甲公司重整計(jì)劃，并終止其重整程序。

基于破產(chǎn)法：關(guān)注重整計(jì)劃是否執(zhí)行完畢

根據(jù)破產(chǎn)法第七十一條規(guī)定，人民法院經(jīng)審查認(rèn)為重整申請符合破產(chǎn)法規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)裁定債務(wù)人重整，并予以公告。第七十二條規(guī)定，自人民法院裁定債務(wù)人重整之日起至重整程序終止，為重整期間。案例中，2023年7月18日為人民法院裁定重整日，即甲上市公司重整開始日。

破產(chǎn)法第八十六條規(guī)定，各表決組均通過重整計(jì)劃草案時(shí)，重整計(jì)劃即為通過。自重整計(jì)劃通過之日起10日內(nèi)，債務(wù)人或者管理人應(yīng)當(dāng)向人民法院提出批準(zhǔn)重整計(jì)劃的申請。人民法院經(jīng)審查認(rèn)為符合破產(chǎn)法規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)自收到申請之日起30日內(nèi)裁定批準(zhǔn)，終止重整程序，并予以公告。也就是說，2023年12月25日為人民法院裁定批準(zhǔn)的甲公司重整計(jì)劃日，意味著甲公司作為債務(wù)人已經(jīng)起死回生，但是否可以恢復(fù)正常經(jīng)營還有賴于甲公司重整計(jì)劃的具體執(zhí)行。

鑒于重組計(jì)劃的執(zhí)行存在一定的不確定性，破產(chǎn)法第九十四條規(guī)定，按照重整計(jì)劃減免的債務(wù)，自重整計(jì)劃執(zhí)行完畢時(shí)起，債務(wù)人不再承擔(dān)清償責(zé)任。也就是說，債務(wù)人在重整計(jì)劃執(zhí)行完畢日，才能被完全豁免清償責(zé)任。因此，甲公司作為債務(wù)人，在其重整計(jì)劃執(zhí)行完畢時(shí)起，不再承擔(dān)清償責(zé)任，此時(shí)甲公司的債務(wù)重組收益能夠確定。

基于會計(jì)指引：關(guān)注重整計(jì)劃執(zhí)行是否存在重大不確定性

根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引——會計(jì)類第1號》規(guī)定，債務(wù)重組方式包括債務(wù)人以資產(chǎn)清償債務(wù)、將債務(wù)轉(zhuǎn)為權(quán)益工具、修改其他條款，以及前述一種以上方式的組合等四種方式。債務(wù)人應(yīng)將所清償債務(wù)賬面價(jià)值與抵債資產(chǎn)賬面價(jià)值、發(fā)行的權(quán)益工具確認(rèn)金額之間的差額，或者因修改其他條款形成的損益作為債務(wù)重組損益計(jì)入當(dāng)期損益。

對于上市公司因破產(chǎn)重整而進(jìn)行的債務(wù)重組交易，由于涉及破產(chǎn)重整的債務(wù)重組協(xié)議執(zhí)行過程及結(jié)果存在重大不確定性，上市公司通常應(yīng)在破產(chǎn)重整協(xié)議履行完畢后確認(rèn)債務(wù)重組收益，除非有確鑿證據(jù)表明上述重大不確定性已經(jīng)消除。因此，會計(jì)上基于謹(jǐn)慎性原則，上市公司應(yīng)于破產(chǎn)重整協(xié)議執(zhí)行完畢后確認(rèn)債務(wù)重組收益。可見，會計(jì)口徑與法律口徑明顯趨同。

在甲上市公司重整案例中，人民法院裁定重整日為2023年7月18日，批準(zhǔn)重整計(jì)劃日為2023年12月25日。但由于甲公司重整實(shí)施計(jì)劃尚未完成，不能判斷其是否符合會計(jì)準(zhǔn)則所規(guī)定的相關(guān)負(fù)債終止確認(rèn)條件，故甲公司涉及破產(chǎn)重整的債務(wù)重組協(xié)議執(zhí)行過程及結(jié)果存在重大不確定性，不能在2023年12月25日立刻確認(rèn)會計(jì)口徑的債務(wù)重組收益。甲公司應(yīng)于重整實(shí)施計(jì)劃完畢后，按照會計(jì)準(zhǔn)則要求判斷企業(yè)是否滿足債務(wù)重組收益確認(rèn)條件，并對相關(guān)負(fù)債進(jìn)行終止確認(rèn)。

證監(jiān)會公告〔2025〕2號文件明確，在判斷重整計(jì)劃執(zhí)行過程及結(jié)果是否存在重大不確定性時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)綜合考慮以下事實(shí)和情況：全體重整投資人是否按照重整計(jì)劃約定將認(rèn)購股份的全部款項(xiàng)支付至上市公司或者上市公司管理人賬戶；債權(quán)人是否已按重整計(jì)劃獲得償付或者償付給債權(quán)人的償債資源是否已劃轉(zhuǎn)到管理人賬戶；根據(jù)重整計(jì)劃新取得的股份是否已在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理登記過戶并披露；其他與判斷重整計(jì)劃執(zhí)行過程及結(jié)果是否存在重大不確定性相關(guān)的事實(shí)和情況。

基于所得稅法：關(guān)注重整計(jì)劃是否生效

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕79號）第二條規(guī)定，企業(yè)發(fā)生債務(wù)重組，應(yīng)在債務(wù)重組合同或協(xié)議生效時(shí)確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)。由于企業(yè)破產(chǎn)重整過程中，形成的重整計(jì)劃并不屬于通常所稱的債務(wù)重組合同或者協(xié)議，故該條規(guī)定不能直接適用于企業(yè)破產(chǎn)重整。

《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第48號）進(jìn)一步明確，《財(cái)政部　國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅〔2009〕59號）第十一條所稱重組業(yè)務(wù)完成當(dāng)年，是指重組日所屬的企業(yè)所得稅納稅年度。債務(wù)重組，以債務(wù)重組合同（協(xié)議）或法院裁定書生效日為重組日。企業(yè)破產(chǎn)重整屬于特殊的債務(wù)重組，因此企業(yè)所得稅方面通常以人民法院裁定重整計(jì)劃生效日，也就是批準(zhǔn)重整計(jì)劃日為重組日。甲上市公司案例中，2023年12月25日為人民法院裁定批準(zhǔn)重整計(jì)劃日，甲公司應(yīng)當(dāng)在2023年12月25日所屬期間確認(rèn)所得稅口徑的債務(wù)重組收益。

值得注意的是，上市公司因破產(chǎn)重整而進(jìn)行的債務(wù)重組交易，由于涉及破產(chǎn)重整的債務(wù)重組協(xié)議執(zhí)行過程及結(jié)果存在重大不確定性，故存在企業(yè)無法在批準(zhǔn)重整計(jì)劃日確定債務(wù)重組收益金額的情況。如甲公司的重整案例中，重整計(jì)劃約定一定標(biāo)準(zhǔn)金額下的普通債權(quán)全部采用現(xiàn)金清償。超過標(biāo)準(zhǔn)金額的普通債權(quán)，一部分按照方案規(guī)定的清償率進(jìn)行留債處理，一部分則按照規(guī)定的清償率進(jìn)行債轉(zhuǎn)股。債權(quán)人可以自行選擇留債或轉(zhuǎn)股兩種方式——只要不影響重整中引入新股東的特定比例控制權(quán)即可。此時(shí)，甲公司無法在批準(zhǔn)重整計(jì)劃日確定債務(wù)重組收益金額。

那么，甲公司應(yīng)當(dāng)如何處理？根據(jù)企業(yè)所得稅法第二十一條規(guī)定，在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)，企業(yè)財(cái)務(wù)、會計(jì)處理辦法與稅收法律、行政法規(guī)的規(guī)定不一致的，應(yīng)當(dāng)依照稅收法律、行政法規(guī)的規(guī)定計(jì)算。實(shí)務(wù)中，部分重整企業(yè)認(rèn)為，先按照法院裁定書生效日申報(bào)債務(wù)重組收益，當(dāng)后續(xù)執(zhí)行重組計(jì)劃實(shí)際發(fā)生的債務(wù)重組收益與前期確認(rèn)的債務(wù)重組收益不一致時(shí)，再進(jìn)行調(diào)整。還有重整企業(yè)認(rèn)為，企業(yè)的重整計(jì)劃一般會約定重整計(jì)劃的執(zhí)行期限及執(zhí)行完畢的標(biāo)準(zhǔn)。在重整計(jì)劃執(zhí)行完畢時(shí)，重整企業(yè)會計(jì)上的債務(wù)重組損益一般會得以確認(rèn)，企業(yè)所得稅的收入可以可靠計(jì)量，重整企業(yè)以此時(shí)點(diǎn)確認(rèn)債務(wù)重組損益比較合理。另外，由于重整計(jì)劃才開始執(zhí)行，重整企業(yè)的債務(wù)重組損失往往無法得以確認(rèn)，如果以法院批準(zhǔn)重整計(jì)劃日作為債務(wù)重組收益的確認(rèn)時(shí)點(diǎn)，會造成重整企業(yè)的收入與損失確認(rèn)時(shí)點(diǎn)存在錯(cuò)配的問題。筆者建議，重整企業(yè)在遇到上述不確定性問題時(shí)，應(yīng)積極與稅務(wù)機(jī)關(guān)溝通，保證債務(wù)重組收益的確認(rèn)準(zhǔn)確、合規(guī)。