北京注冊會計師協(xié)會專家委員會 北京注冊會計師協(xié)會專家委員會提示[2016]第8號 北京注冊會計師協(xié)會專家委員會IPO企業(yè)股權(quán)激勵工具關(guān)注的審計重點

北京注冊會計師協(xié)會專家委員會 北京注冊會計師協(xié)會專家委員會IPO企業(yè)股權(quán)激勵工具關(guān)注的審計重點
北京注冊會計師協(xié)會專家委員會提示[2016]第8號

北京注冊會計師協(xié)會專家委員會IPO企業(yè)股權(quán)激勵工具關(guān)注的審計重點
  北京注冊會計師協(xié)會專家委員會提示[2016]第8號
  全文有效
  2016年11月4日
  股權(quán)激勵計劃作為行之有效的激勵工具，在眾多企業(yè)中被廣泛采用。企業(yè)在實施IPO計劃中，已經(jīng)設定的股權(quán)激勵工具在財務報表上具有較重要的影響，是IPO審計應關(guān)注的重點和難點。
  本提示僅供事務所及相關(guān)從業(yè)人員在執(zhí)業(yè)中參考，不能替代相關(guān)法律法規(guī)、注冊會計師執(zhí)業(yè)準則及注冊會計師職業(yè)判斷。提示中所涉及的審計時間 、范圍和程度等，事務所及相關(guān)從業(yè)人員在執(zhí)業(yè)中需結(jié)合實際情況、風險導向原則以及注冊會計師的職業(yè)判斷確定，不能直接照搬照抄。
  針對有股權(quán)激勵工具的IPO企業(yè)應關(guān)注的財務報表影響，IPO審計專家委員會做出如下提示：
  一、關(guān)注IPO企業(yè)在以往期間的股權(quán)激勵工具
  《公司法》第一百四十二條中規(guī)定公司不得收購本公司股份，但以下情形除外：“將股份獎勵給本公司職工；公司依照第一款第(三)項規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工?！?隨著《公司法》修訂及新會計準則的實施，股權(quán)激勵計劃作為一項行之有效的長期激勵工具，已經(jīng)被眾多企業(yè)廣泛采用。
  (一) 對歷史財務報表以外信息的關(guān)注
  對已經(jīng)采用股權(quán)激勵的企業(yè)，公司歷史財務報表很可能沒有體現(xiàn)出其相應的會計處理。啟動IPO審計工作計劃時，僅從歷史財務報表無法發(fā)現(xiàn)并辨別公司是否有此事項，需要注冊會計師特別關(guān)注，并主動與公司管理層及股東討論詢問，在公司歷史年度是否存在《企業(yè)會計準則第11 號—股份支付》中所明確的股份支付的情形，辨認出是否存在適用的事項。
  (二) 深入溝通股份支付的會計影響
  對于IPO企業(yè)的股份支付主體，《企業(yè)會計準則第11 號—股份支付》規(guī)定：“股份支付所指的權(quán)益工具是指企業(yè)自身權(quán)益工具，包括企業(yè)本身、企業(yè)的母公司或同集團其他會計主體的權(quán)益工具?！贝蠖鄶?shù)公司采用企業(yè)本身的權(quán)益工具，或者企業(yè)控股公司。企業(yè)控股公司通常為專門設立的股權(quán)激勵平臺公司或者控股殼公司。管理層和股東對股份支付的會計影響的認知可能與準則不一致，注冊會計師需要深入溝通討論。通常如下情形屬于股份支付的會計影響事項：
  1.公司向董事、高管、核心員工、員工持股平臺或者其他人員，發(fā)行的新股股份價格明顯低于公允價值。這里，要注意其他人員，包括個人或者公司，也可能落入股份支付的范疇，進而導致股份支付的影響；
  2.股東將其持有的股份以較低的價格轉(zhuǎn)讓給如上人士，也屬于股份支付會計事項；
  3.股票發(fā)行價格低于每股凈資產(chǎn)的，亦需格外關(guān)注。全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布的《掛牌公司股票發(fā)行常見問題解答(一)》中，有相應要求。
  對IPO企業(yè)，不僅此事項發(fā)生在公司實施股權(quán)激勵的年度，會產(chǎn)生會計報表影響，而且即使此類事項發(fā)生的年度更早，即不在三年一期的申報財務報表的時間范圍內(nèi)，公司和注冊會計師仍需關(guān)注。因為，此事項會影響歷史資產(chǎn)負債表中權(quán)益項目期初數(shù)的正確分類，即股份支付會對留存收益和資本公積兩個報表一級項目產(chǎn)生重分類影響。
  二、關(guān)注IPO企業(yè)股權(quán)激勵的初始計量
  由于IPO企業(yè)的股份暫未在資本市場流通，公允價值的獲取有一定難度。應當依據(jù)《企業(yè)會計準則第22號—金融工具確認和計量》的有關(guān)規(guī)定，確定權(quán)益工具的公允價值，并根據(jù)股份支付協(xié)議條款的條件進行調(diào)整。
  (一)確定公允價值的三個層次
  第一層次，是企業(yè)在計量日能獲得相同資產(chǎn)或負債在活躍市場上報價的，以該報價為依據(jù)確定公允價值；
  第二層次包括：(a)活躍市場中類似資產(chǎn)或負債的報價；(b)非活躍市場中相同或類似資產(chǎn)或負債的報價；(c)除報價以外的其他可觀察輸入值，包括在正常報價間隔期間可觀察的利率和收益率曲線、隱含波動率和信用利差等；(d) 市場驗證的輸入值等。市場驗證的輸入值，是指通過相關(guān)性分析或其他手段獲得的主要來源于可觀察市場數(shù)據(jù)或者經(jīng)過可觀察市場數(shù)據(jù)驗證的輸入值；
  第三層次，輸入值是相關(guān)資產(chǎn)或負債的不可觀察輸入值。輸入值，是指市場參與者在給相關(guān)資產(chǎn)或負債定價時所使用的假設，包括可觀察輸入值和不可觀察輸入值。
  注冊會計師需要提醒IPO企業(yè)管理層，依靠第二或第三層次的公允價值估計，采用可行的操作方法確定。
  (二)管理層確定公允價值的考慮
  通常管理層需要考慮以下四個維度，做出相互印證：
  1.以引入外部機構(gòu)或戰(zhàn)略投資者相對公允的價格作為參照依據(jù)。從參考時效上，通?？紤]六個月之內(nèi)的股權(quán)交易，并考慮近期公司業(yè)務是否有重大變化。如果發(fā)行價格明顯不公允，例如，為換取外部投資者為企業(yè)帶來的資源或其他利益，而單獨確定發(fā)行價格的情況等，應當予以排除；
  2.引入專業(yè)的資產(chǎn)評估機構(gòu)進行評估，比如首選現(xiàn)金流折現(xiàn)法；
  3.以相同或類似行業(yè)市盈率、市凈率，作為衡量公允價值的校對依據(jù)；
  4.使用期權(quán)定價模型。
  三、關(guān)注IPO企業(yè)對股權(quán)激勵費用的處置
  《企業(yè)會計準則第11 號—股份支付》第五條規(guī)定“授予后立即可行權(quán)的換取職工服務的以權(quán)益結(jié)算的股份支付，應當在授予日按照權(quán)益工具的公允價值計入相關(guān)成本或費用，相應增加資本公積?！睆墓蓹?quán)激勵的交易實質(zhì)上來看，該交易的目的是為了獲取員工或其他人士未來的服務。由于服務是在設定的較長的會計期間提供，基于成本費用與獲取的經(jīng)濟資源(服務)相配比的會計原則，股份支付費用通常應該在對應的服務期間內(nèi)分期攤銷。因此，注冊會計師需要了解公司在股份支付計劃授予之時，管理層對攤銷期間的判斷。而IPO企業(yè)股權(quán)激勵的支出，是一次性計入相關(guān)成本或費用還是分期攤銷計入相關(guān)成本或費用，要取決于向員工授予期權(quán)的目的和條件。
  (一)根據(jù)現(xiàn)有IPO企業(yè)的實際情況來看，有些IPO企業(yè)授予的股份雖然存在股權(quán)鎖定期，但這個期限僅僅要求履行一般意義上的IPO企業(yè)原股東的禁售義務，并不要求獲取股權(quán)激勵的員工在未來限售期內(nèi)繼續(xù)為本企業(yè)服務或者達到業(yè)績條件，即服務期限的不確定性使得股份支付之后的限售期成為非可行權(quán)條件。因此，這類股權(quán)鎖定期并不能作為股份支付費用進行分期攤銷的充分條件，此時股份支付費用應當全部進入授予日報告期損益；
  (二)如果股東與高管員工等人士有相應的合同條款，該條款對獲取股權(quán)激勵的員工具有強制性的服務期限約束，即企業(yè)獲取服務與服務期限是確定的，這樣的可行權(quán)條件，會計處理應做分期攤銷。
  四、結(jié)合IPO企業(yè)的上市申請時間表，關(guān)注證監(jiān)會上市規(guī)則的要求
  (一)證監(jiān)會規(guī)定
  根據(jù)證監(jiān)會于2015年12月30日頒布的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》(修訂)第十三條規(guī)定“發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛?！庇捎诠蓹?quán)激勵事項大部分都存在可行權(quán)條件，涉及服務期限條件和業(yè)績條件，這些條件的設定會被證監(jiān)會認定為“股權(quán)不清晰”，而不滿足上市要求。
  例如：被授予對象在攤銷期限內(nèi)離職，其授予的股權(quán)歸屬問題；業(yè)績條件中包括的市場條件、非市場條件能否實現(xiàn)，進而影響到被授予人能否取得股權(quán)等。因此，IPO企業(yè)為避免被認定為股權(quán)不清晰，而對上市進程產(chǎn)生較大影響，企業(yè)通常的做法是在協(xié)議文件中約定，如果公司能夠達成IPO，即提前解除被授予人的服務鎖定到期日，而以IPO達成之日為終止點。
  如公司即將申報或已申報上市文件，并與相關(guān)員工約定如果公司在原約定的解鎖日之前上市，則股份支付相關(guān)的股份立即解鎖。公司應合理預估與員工簽署的協(xié)議中約定的股份授予服務期，即股份支付鎖定期(將此期間定義為“a”)，以及自股份支付授予日至上市之前臨近的報告期截止日之間的時間(將此期間定義為“b”)孰短，以孰短的期限作為股份支付的攤銷期限。例如，公司在股份激勵的協(xié)議文件中規(guī)定員工服務期即“a”是36個月，公司根據(jù)上市申請的節(jié)奏和成功獲批的時間判斷，第26個月能夠獲批IPO，即“b”為26個月。此種情形下，注冊會計師應關(guān)注公司管理層對期間b的分析和判斷，在會計的攤銷處理上，采用a和b孰短的做法。
  此外，管理層還應持續(xù)關(guān)注，在每六個月追加申報報表的更新報告之時，對上市被批準的最終時間段“b”的刷新判斷，據(jù)此考量攤銷的期間是否需要修改。
  (二)示例
  2015年1月，某IPO企業(yè)在充分保障股東利益的前提下，擬對主要管理層及核心員工進行激勵，實施了向非公司現(xiàn)有股東的主要管理層及核心員工共計若干人定向增發(fā)股份的激勵計劃。公司認為，上述向非公司現(xiàn)有股東的主要管理層及核心員工定向增發(fā)股份事項，其滿足股份支付的全部特征，應采用《企業(yè)會計準則第11 號—股份支付》相關(guān)的規(guī)定進行賬務處理及披露。
  由于公司與被授予對象均簽署承諾函，明確認可自本激勵計劃授予日起3年內(nèi)全職在公司工作后，才有權(quán)享有股權(quán)激勵計劃的相關(guān)收益。因此，公司認為股份支付鎖定期a為36個月。2015年1月，公司啟動A股創(chuàng)業(yè)板IPO計劃，公司管理層在此時分析判斷，自2015年1月IPO啟動至上市前被審核的最近一個會計期間截止日，預計將持續(xù)24個月，即b為24個月。因此，為確保上市審核時遵守IPO規(guī)則中“股權(quán)清晰”的要求，公司與相關(guān)員工約定“如果公司在原約定的解鎖日之前上市，則股份支付相關(guān)的股份立即解鎖”。公司按照修訂服務期條件采用股份支付鎖定期與自股份支付授予日至上市成功日之間孰短的原則，應按b即24個月對股份支付的公允價值進行攤銷。同時，管理層還需在持續(xù)每六個月更新申報材料之時，依據(jù)相關(guān)外部監(jiān)管規(guī)則和申請過程中環(huán)境的動態(tài)變化以及公司自身內(nèi)部IPO成熟度的把握，及時更新對b的估計。