【專題學習】拼多多數(shù)次陷“二清”風波！一文帶你了解支付領(lǐng)域的“牛皮癬”：二清

目錄：

1樓：“二清”產(chǎn)生的背景、定義、存在的風險等

2樓：全面解讀“資金二清”和“信息二清”

3樓：新規(guī)！聚合支付公司限期簽署《承諾書》

4樓：詳解拼多多到底有無“二清”？

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支付領(lǐng)域的“二清”問題一直以來都是監(jiān)管部門的重點關(guān)注方面，有贊、拼多多、蘑菇街都曾經(jīng)被爆出存在“二清”問題。今天，帶你了解“二清”產(chǎn)生的背景、定義與特征、判斷方法、存在的風險以及解決方案。

一、“二清”產(chǎn)生的背景

“二清”最初起源于銀行收單業(yè)務，即POS機線下收單。

無證機構(gòu)通過接入合法的持證機構(gòu)，并且私自擴展二級商戶，開展收單業(yè)務。

資金經(jīng)過銀聯(lián)清算后直接進入“二清機構(gòu)”的賬戶，再由“二清機構(gòu)”結(jié)算給二級商戶。這些POS機“二清機構(gòu)”往往打著費率低、T0結(jié)算的噱頭，吸引大量的二級商戶，存在資金挪用的風險。

近年來，伴隨著移動互聯(lián)網(wǎng)、云計算、大數(shù)據(jù)等新興技術(shù)的興起，以及各種創(chuàng)新電商模式（C2C/B2C/B2B/B2B2C等）的發(fā)展，線上平臺型機構(gòu)崛起，線上無卡支付市場迅速擴大。

在快速發(fā)展的同時，也在滋生著“二清”的隱患。

平臺型電商機構(gòu)就像一個大賣場，吸引了買賣雙方，買家原本應該直接付給賣家的資金先是進入了平臺的資金賬戶，再由平臺清算給商戶。

平臺賬戶沉淀了巨額的商戶結(jié)算資金，存在交易信息篡改、資金挪用的風險，這種模式就像一個定時炸彈，隨時都有可能引爆，直接影響大大小小的二級商戶，給社會帶來了巨大的隱患，成為監(jiān)管平臺重點關(guān)注的方面。

二、“二清”的定義和特征

先來看看網(wǎng)友制作的簡單圖解：

“一清機構(gòu)”

"二清"，其實是相對于“一清”而言的，央行規(guī)定只有銀行類機構(gòu)（銀聯(lián)、網(wǎng)聯(lián)、銀行等）和取得人民銀行支付業(yè)務許可證的支付機構(gòu)（第三方支付機構(gòu)）才能開展收單業(yè)務以及進行資金的清算。我們且稱以上機構(gòu)為“一清機構(gòu)”。

在“一清”模式中，資金的走向是：

買家→“一清機構(gòu)”→賣家（商戶）。

“二清機構(gòu)”

“二清機構(gòu)”，是未獲得人民銀行支付業(yè)務許可證，在持牌收單機構(gòu)的支持下實際從事非法支付業(yè)務的機構(gòu)，這些機構(gòu)可以是經(jīng)過工商登記的普通商戶，也可以是線上平臺型機構(gòu)。

在“二清”模式中，資金的走向是：

買家→“一清機構(gòu)”→無證機構(gòu)→賣家（商戶）。

與“一清”模式對比，“二清”的資金中間經(jīng)過了無證機構(gòu)，變相賦予無證機構(gòu)開展資金清算的權(quán)利，這當然是不被允許的。因此，央行近年來開始加大力度整治“二清”模式。

圖：“二清”模式

舉個例子

鵝師傅在一家電商平臺開了個店賣小龍蝦，消費者買小龍蝦，都得先支付給這個平臺，再由平臺機構(gòu)根據(jù)賬戶上的交易情況扣除手續(xù)費之后結(jié)算給鵝師傅。實際上，這家平臺是無牌無證上崗，并沒有人民銀行支付許可證，在它上面開立的賬戶也不是商業(yè)銀行或者支付機構(gòu)的賬戶。

而且，鵝師傅家的小龍蝦明明特別好賣，一段時間下來，平臺賬戶上應該有大量的錢要結(jié)算給鵝師傅，但有時候卻奇怪地比預期少了，鵝師傅也找不著原因。這個平臺的行為就是事實上的“二清”。

又或者，鵝師傅在線下也開了家小龍蝦實體店，想通過POS機收錢錢。聽朋友介紹了家號稱費率低、結(jié)算到賬時間快的POS機構(gòu)。不巧的是，這家機構(gòu)跟上面的電商平臺一樣，也是無證上崗，結(jié)算給鵝師傅的賬戶也不是商業(yè)銀行或者支付機構(gòu)的賬戶，而且遇到節(jié)假日，小龍蝦特別好賣，錢款biu biu biu猛增，機構(gòu)卻經(jīng)常出現(xiàn)轉(zhuǎn)賬延緩的現(xiàn)象，無疑這也是個要被關(guān)小黑屋的“二清”機構(gòu)。

簡單來說，“二清”是屬于平臺統(tǒng)一收款＋向下二次清分的結(jié)算模式。原本對鵝師傅這樣的商戶來說，是可以分憂減負，但它的犯渾之處在于“無證上崗”，而且消費者交易成功后，大量累積在平臺賬戶上，需要結(jié)算給商戶的錢款，無法被監(jiān)管，風險極大。

央行如何定義“二清”？

這得從央行的銀辦發(fā)〔2017〕217號文件《關(guān)于進一步加強無證經(jīng)營支付業(yè)務整治工作的通知》說起（建議有興趣的朋友可以詳細閱讀，畢竟合法合規(guī)是開展支付業(yè)務的前提要求）。

關(guān)于“二清”，央行定義如下：

銀行卡收單業(yè)務：無證機構(gòu)以平臺對接或者大商戶接入支付機構(gòu)或商業(yè)銀行，留存商戶結(jié)算資金，并自行開展商戶資金清分結(jié)算。

網(wǎng)絡支付業(yè)務：采取平臺對接或“大商戶”模式，即客戶資金先劃轉(zhuǎn)至網(wǎng)絡平臺賬戶，再由網(wǎng)絡平臺結(jié)算給該平臺二級商戶。

從表象來看，“二清”的特征有“大商戶”、無證機構(gòu)/平臺觸碰了二級商戶的資金，開展資金清算活動，形成事實上的“資金二清”。

“二清”的判斷方法

也許有人會問，那要是無證機構(gòu)/平臺不觸碰二級商戶的資金，直接由“一清機構(gòu)”將資金清算給二級商戶，就能避免“二清”的嫌疑嗎？答案是否定的。

在“資金二清”的基礎上，“信息二清”也是央行關(guān)注重點。

判斷“二清”的核心標準是無證機構(gòu)是否在支付業(yè)務流程中對客戶結(jié)算資金有處理權(quán)限，其本質(zhì)就是無證機構(gòu)是否主導了客戶結(jié)算資金的處理，這才是判斷“二清”行為的核心標準。

在“信息二清”方面，監(jiān)管機構(gòu)希望在平臺交易資金受監(jiān)管的同時，實現(xiàn)交易信息的可追溯、確保分賬信息是商戶真實意愿等。

小結(jié)

“二清”行為包括了“資金二清”與“信息二清”。（“資金二清”和“信息二清”詳細解讀見2樓）

“資金二清”即無證機構(gòu)通過平臺或者“大商戶”模式留存了原本應該直接結(jié)算給二級商戶的資金，私自通過其他方式完成二次清算。

此外，無證機構(gòu)雖然不直接經(jīng)手資金，但是依賴其掌握原始交易數(shù)據(jù)的優(yōu)勢，主導提供商戶資金結(jié)算報表，甚至制造虛假交易信息，使得商業(yè)銀行和支付機構(gòu)僅僅充當支付通道的作用，根據(jù)其提供的資金結(jié)算報表為商戶入賬，同樣是“二清”行為。

三、“二清”模式存在的風險

1、資金挪用風險：平臺代為集中收款，資金沉淀在平臺的賬戶中，存在擅自挪用資金的風險。

2、資金監(jiān)管風險：無證機構(gòu)向平臺入駐商戶清算交易資金，游離于監(jiān)管體系外，監(jiān)管機構(gòu)無法獲取完整的交易鏈條，給資金監(jiān)管帶來了困難。

3、交易信息風險：無法保證平臺提供的交易信息的真實性，有可能存在偽造、變造交易信息，套取商戶和用戶資金的行為。

案例分享：

一家淫穢色情平臺牽出非法網(wǎng)絡支付平臺

2019年，公安部門在對一個色情APP進行偵查的時候發(fā)現(xiàn)，會員在上面可以通過第三方支付平臺付費，但是資金并沒有進入該網(wǎng)站的賬戶，而是進入了數(shù)家科技公司的賬戶?？吹竭@里，至少有三個疑問：

• 為何色情APP可以接入微信、支付寶等合法支付機構(gòu)？
• 資金為何會轉(zhuǎn)到科技公司，而不是進入平臺賬戶？
• 真實的資金又流向哪兒去了呢？
  
  
  

經(jīng)過調(diào)查發(fā)現(xiàn)，色情平臺都是通過接入一個所謂的聚合支付平臺，來開展非法的支付業(yè)務。

在之前的文章中曾經(jīng)介紹過關(guān)于聚合支付平臺（也稱“第四方”支付平臺）的定義與業(yè)務模式，其不負責資金的清算，只負責為用戶提供支付通道。

從實際的監(jiān)管情況來看，它不是一個真正的聚合支付平臺。

該公司的實際業(yè)務模式如下：

1.通過注冊多個殼公司，向微信、支付寶等合法機構(gòu)申請開通支付通道；

2.將各個支付通道的支付方式通過處理，打包成一個兼容多種支付渠道、多種支付方式的支付產(chǎn)品，提供給非法平臺開展支付業(yè)務；

3.用戶支付的實際資金進入各個殼公司的賬戶；

4.公司與商戶簽訂合同，在規(guī)定時間內(nèi)將資金結(jié)算給商戶。

這是典型的“二清”模式，有資金被平臺挪用的風險。也存在偽造交易場景與交易信息的問題，影響交易真實性。最后，資金的實際路徑被隱匿，幫助非法資金的轉(zhuǎn)移。

綜上，“二清”存在極大風險，成為了監(jiān)管部分重點關(guān)注的問題不無道理。

另外，除了前面提及到的3大風險之外，“二清”很可能會成為網(wǎng)絡違法犯罪活動的資金命脈。比如最近公安機關(guān)等多部門嚴厲打擊的第四方支付“聚合支付”，就是通過“二清”的方式為網(wǎng)絡黑產(chǎn)提供支付通道，最終遭到了“團滅”。

（圖片來源郭寅穎《電商平臺“二清”中的刑事合規(guī)風險》）

四、“二清”模式解決方案淺析

根據(jù)“二清”模式的定義和特征，可以知道要解決平臺電商遇到的“二清”問題，關(guān)鍵在于如何避免平臺觸碰商戶的資金，實現(xiàn)資金直接從“一清機構(gòu)”結(jié)算到商戶賬戶。

筆者研究了市面的“二清”方案，以及自身對接第三方機構(gòu)、銀行存管系統(tǒng)的經(jīng)驗，總結(jié)出以下幾個方案思路，僅供各位參考。

1、直接收購支付牌照

無證機構(gòu)可以收購的方式獲取支付牌照，以滿足監(jiān)管對進行商戶資金清算需“持牌經(jīng)營”的要求。

有贊、拼多多曾經(jīng)都因為“二清”的問題被監(jiān)管部門約談，目前兩家平臺都擁有了支付牌照，可以直接開展清算活動。

但是由于收購支付牌照的價格相當高昂，并不是一般的電商平臺所能承擔的成本，所以大多數(shù)的電商平臺大多采取用銀行存管方案或者第三方支付機構(gòu)的資金監(jiān)管方案及分賬系統(tǒng)，來實現(xiàn)平臺自有資金與商戶資金分離的目的。

2、基于微信“電商收付通”的探討

微信在2020的3月份推出了一款產(chǎn)品“電商收付通”，是微信支付專為電商行業(yè)場景打造的支付、結(jié)算解決方案。

筆者并沒有對接“電商收付通”的經(jīng)驗，僅通過官方產(chǎn)品文檔與客服溝通了解具體的產(chǎn)品功能。微信支付的客服稱電商收付通能夠支持交易款項直接進入二級商戶平臺賬戶，不再經(jīng)過電商平臺，符合合規(guī)要求。下面為大家介紹電商收付通的賬戶體系以及分賬功能，如下圖：

（1）入駐與開通：電商平臺入駐成為微信支付服務商并開通接入電商收付通，平臺擁有自己的專屬賬戶，這個賬戶管理著平臺的自有資金。

（2）二級商戶進件：電商平臺將平臺的二級商戶進件為微信支付的二級商戶，各二級商戶擁有專屬的賬戶，管理著二級商戶的資金。

（3）合單支付：用戶通過微信支付的合單支付功能，統(tǒng)一支付A\B\C商戶的訂單，合單支付款項分別進入到二級商戶各自的賬戶（資金為凍結(jié)狀態(tài)，系統(tǒng)默認凍結(jié)180天，可用于實現(xiàn)二級商戶賬期）。

（4）資金分賬：通過分賬接口，根據(jù)實際業(yè)務場景將交易款項分賬到其他業(yè)務參與方的賬戶(如：平臺抽取傭金)，目前默認最高分賬比例30%。同時通過該接口，實現(xiàn)合單交易凍結(jié)資金的解凍，從而實現(xiàn)對二級商戶的賬期。

（5）資金提現(xiàn)：二級商戶將結(jié)算的資金提現(xiàn)到商戶銀行卡中，完成整個交易清算流程。

從以上流程來看，“電商收付通”通過自身的賬戶體系建設以及分賬能力實現(xiàn)了平臺資金與二級商戶資金的分離，平臺無法觸碰資金，規(guī)避了“二清”風險。

至于實際是否如此，有對接需求的朋友可做進一步了解。

缺陷：電商收付通僅支持微信體系，具有封閉性。

3、與其他第三方支付機構(gòu)合作

這種方案是基于第三方支付機構(gòu)資金監(jiān)管方案與分賬系統(tǒng)規(guī)避“二清風險”。

小結(jié)

從以上資金賬戶結(jié)構(gòu)可以看出，支付機構(gòu)的資金賬戶以及銀行虛擬賬戶，可以實現(xiàn)平臺自有資金與二級商戶資金的分離。

訂單交易的服務費進入平臺收益賬戶，二級商戶通過在支付平臺與銀行開通資金賬戶與銀行虛擬賬戶，可實現(xiàn)資金直接從支付機構(gòu)結(jié)算給二級商戶并提現(xiàn)到商戶的銀行卡。

4、對接銀行存管系統(tǒng)

所謂的銀行存管系統(tǒng)，是指互聯(lián)網(wǎng)平臺與商業(yè)銀行達成合作協(xié)議，由平臺管理交易，銀行管理資金，實現(xiàn)資金與交易分離的目的。這樣做使得平臺接觸不到資金，保障了用戶的資金安全。

早期的銀行存管系統(tǒng)其實是為了規(guī)避P2P互聯(lián)網(wǎng)金融平臺資金池的問題，保護投資人的利益。

后來隨著互聯(lián)網(wǎng)電商平臺的“二清”問題逐漸被監(jiān)管部門所重視，對接銀行存管系統(tǒng)成為了電商平臺規(guī)避“二清”風險的方案之一。

但是相對于第三方機構(gòu)，尋求銀行存管合作的門檻顯得更高，存管銀行對接入的商戶資質(zhì)、資金實力要求更高。

“二清”方案總結(jié)

通過以上方案可以看出目前解決“資金二清”問題的核心在于如何建立有效的賬戶體系，實現(xiàn)商戶資金與平臺自有資金的分離，這是解決“資金二清”的關(guān)鍵。

至于如何規(guī)避“信息二清”，目前筆者暫發(fā)現(xiàn)十分有效的方案。只能依靠事前分賬在一定程度去規(guī)避這個分風險，即在一筆交易生成后，就根據(jù)相應的分賬規(guī)則，實現(xiàn)資金的提前分賬，待交易結(jié)束，完成結(jié)算后，直接將資金解凍或者劃入對應的商戶賬戶或者平臺收益賬戶即可，在一定程度上借此避免平臺隨意篡改交易信息的風險。

寫在最后

關(guān)于“二清”的解決方案，首先需要綜合考慮平臺自身的實際業(yè)務情況，再深入了解支付平臺、銀行存管系統(tǒng)的賬戶體系、分賬能力，梳理出符合平臺業(yè)務實際的“二清方案”，做好平臺資金與商戶資金的分離。

賬戶體系從主體來看，可以分為平臺賬戶與交易會員賬戶，從信息流與資金流來看，可以分為虛擬賬戶體系與實體賬戶體系。

分賬能力則體現(xiàn)為對一筆訂單資金能否高效靈活的根據(jù)指定規(guī)則劃入利益相關(guān)方的賬戶。

資金的合法清算是支付行業(yè)從業(yè)者必須要遵循的一條紅線，了解“二清”模式的定義、特點、風險以及解決方案可以幫助我們在對接支付平臺或者銀行的時候少踩坑，這是順利開展支付業(yè)務的前提。

全面解讀“資金二清”和“信息二清”，到底該如何解決平臺型機構(gòu)的“信息二清”問題？

作者：丘鍵 李涌 李捷 楊陽

丘鍵 李涌 李捷供職于中國銀聯(lián)股份有限公司北京分公司，楊陽曾供職于谷歌中國，現(xiàn)為現(xiàn)在（北京）支付股份有限公司技術(shù)總監(jiān)。

　　近年來，伴隨著移動互聯(lián)網(wǎng)、云計算、大數(shù)據(jù)等新興技術(shù)的興起，線上平臺型機構(gòu)迅速崛起，線上無卡支付市場迅速擴大。然而不容忽視的是，這類機構(gòu)普遍存在“平臺統(tǒng)一收款＋向下‘二次清分’”的結(jié)算模式，平臺型機構(gòu)的資金賬戶上沉淀了巨額客戶結(jié)算資金，隨之伴生了維護客戶資金安全的道德風險，而潛在的交易信息篡改、資金挪用風險并不會隨著平臺規(guī)模的擴大而消弭，因此形成對經(jīng)濟和社會的巨大安全隱患。

　　解決“二清”問題已經(jīng)成為監(jiān)管部門密集關(guān)注的重點，中國人民銀行分別出臺了《關(guān)于進一步加強無證經(jīng)營支付業(yè)務整治工作的通知》（銀辦發(fā)〔2017〕217號）、《關(guān)于規(guī)范支付創(chuàng)新業(yè)務通知》（銀發(fā)〔2017〕281號）、和《關(guān)于印發(fā)〈條碼支付業(yè)務規(guī)范（試行）〉的通知》（銀發(fā)〔2017〕296號）等規(guī)范性條例，以下分別簡稱“217號文”“281號文”“296號文”，再次重申了對支付創(chuàng)新進行規(guī)范管理的一貫態(tài)度，尤其217號文重點提出對無證經(jīng)營支付業(yè)務進行整治，包括規(guī)定無證機構(gòu)不能觸碰資金（資金“二清”），不能處理交易信息（信息“二清”）。

　　通過對國內(nèi)實踐的分析，筆者逐漸認識到，“二清”不僅僅是無證機構(gòu)不能觸碰資金，它有著更深刻的內(nèi)涵。本文闡述了筆者對線上平臺型機構(gòu)“二清”問題的思考和理解，并據(jù)此初步考慮推出基于區(qū)塊鏈技術(shù)的線上平臺型機構(gòu)“二清”解決方案。

　　線上平臺型機構(gòu)“二清”問題

　　過往，業(yè)界還經(jīng)常從運營效率和規(guī)模邊界角度熱議“淘寶模式”（平臺）和“京東模式”（直營）的優(yōu)劣勢；如今，隨著互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)濟進一步發(fā)展，線上平臺型機構(gòu)以其低邊際成本、高增長性、輕資產(chǎn)的優(yōu)越性成為互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)不容小視的一股趨勢。這種所謂的線上平臺型機構(gòu)，不僅包括傳統(tǒng)理解的以貨品銷售為主的綜合類電商，還包括內(nèi)容分發(fā)的直播平臺、旅游網(wǎng)站、教育網(wǎng)站、應用市場平臺、游戲分發(fā)平臺等，嚴格來說這些平臺都屬于以大量第三方加盟入駐構(gòu)成B2C其中一環(huán)的商業(yè)模式。

　　線上平臺型機構(gòu)利用輕量級平臺集約化經(jīng)營模式，為眾多中小型商戶創(chuàng)造電商化便利、擴展銷售渠道；但與此同時，也帶來了一系列的值得關(guān)注的問題：一是平臺集中收款，資金滯留平臺，形成事實上的“資金池”，當“資金池”達到一定規(guī)模，容易造成系統(tǒng)性資金風險；二是無證機構(gòu)向平臺入駐商戶清算交易資金，游離于監(jiān)管體系外，無法保證平臺提供的交易信息的真實性，有可能存在偽造、變造交易信息，套取商戶和用戶資金的行為；三是部分線上平臺型機構(gòu)為支付便捷，違規(guī)存儲持卡人的敏感信息，造成銀行卡信息和金融消費者信息泄露的風險。

　　對“二清”問題的再認識

　　通過對監(jiān)管政策的學習，結(jié)合自身業(yè)務實踐體會，筆者對“二清”問題形成了以下認識。

　　第一，“二清”和“二清”機構(gòu)的內(nèi)涵。根據(jù)217號文可知，“二清”的定義是：無證機構(gòu)以平臺對接或者大商戶接入支付機構(gòu)或商業(yè)銀行，留存商戶結(jié)算資金，并自行開展商戶資金清分結(jié)算。具體到線上平臺型機構(gòu)的網(wǎng)絡支付，“二清”的表現(xiàn)形式就是“大商戶結(jié)算”模式，即用戶支付資金先劃轉(zhuǎn)至網(wǎng)絡平臺賬戶，再由網(wǎng)絡平臺結(jié)算給其平臺入駐商戶。這在結(jié)算過程中形成了事實上的“二清”（圖1）。

圖1 “二清”模式示意圖

　　“二清”機構(gòu)沒有官方的定義，但市場上通常理解“二清”機構(gòu)是針對“一清”機構(gòu)而言?！耙磺濉睓C構(gòu)指的是商業(yè)銀行和擁有人民銀行支付業(yè)務許可證的支付機構(gòu)?！岸濉睓C構(gòu)是未獲得人民銀行支付業(yè)務許可證，在持牌收單機構(gòu)的支持下實際從事支付業(yè)務的機構(gòu)，這些機構(gòu)可以是經(jīng)過工商登記的普通商戶，也可以是線上平臺型機構(gòu)。

　　第二，市場上通常認為的“二清”行為。從目前的實踐來看，“二清”至少有以下幾個特征：一是大商戶模式，平臺類電商模式；二是商戶是無證機構(gòu)拓展的；三是持證機構(gòu)將資金結(jié)算到無證機構(gòu)指定商戶賬戶；四是無證機構(gòu)經(jīng)由指定商戶賬戶處理后再清分結(jié)算至二級商戶的收款賬戶。根據(jù)以上特征，筆者可以總結(jié)出“二清”的最初表象就是無證機構(gòu)觸碰到了結(jié)算資金，即經(jīng)手了特約商戶結(jié)算資金，或者從事特約商戶資金結(jié)算活動。

　　因此，目前市場上對如何認定“二清”行為有如下幾種判斷方法：

　　其一，觸碰商戶結(jié)算資金就是“二清”；

　　其二，涉及變造交易和資金池就是“二清”；

　　其三，資金結(jié)算經(jīng)過的中間賬戶不是商業(yè)銀行的商戶結(jié)算賬戶或者支付機構(gòu)的備付金賬戶就是“二清”。

　　以上對“二清”行為的判斷標準沒有問題，可以作為判斷“二清”行為的標準，但這些判斷標準僅能鑒別“資金二清”的情況，恐怕也還不是全面的。

　　第三，對“二清”認定標準的監(jiān)管政策解讀。實際上，監(jiān)管對“二清”行為界定的外延可能遠不止于此。從《關(guān)于進一步加強銀行卡收單業(yè)務外包管理的通知》、《關(guān)于提供無牌機構(gòu)辦理支付業(yè)務信息線索的函》等操作細則來看，筆者認為，判斷“二清”的核心標準是無證機構(gòu)是否在支付業(yè)務流程中對客戶結(jié)算資金有處理權(quán)限，就其本質(zhì)就是無證機構(gòu)是否主導了客戶結(jié)算資金的處理，這才是判斷“二清”行為的核心標準。

　　具體來說，無證機構(gòu)實質(zhì)性經(jīng)手結(jié)算資金，實施對客戶結(jié)算資金入賬的控制，這是典型的“資金二清”行為；此外，無證機構(gòu)在不涉及具體資金結(jié)算環(huán)節(jié)的情況下，依托掌握原始交易數(shù)據(jù)的優(yōu)勢，主導提供商戶資金結(jié)算報表，使得商業(yè)銀行和支付機構(gòu)根據(jù)其提供的資金結(jié)算報表為商戶入賬，同樣是“二清”行為?？偨Y(jié)起來，不僅“資金二清”行為屬于“二清”，“信息二清”也屬于“二清”。

　　那么什么是“信息二清”？業(yè)界將“信息二清”描述為：收單機構(gòu)為了控制風險，主動要求將交易系統(tǒng)、風險識別等控制環(huán)節(jié)交由“專業(yè)”的外包機構(gòu)承擔，外包機構(gòu)主要監(jiān)測商戶異常交易數(shù)據(jù)，統(tǒng)一上送商戶交易信息，但不涉及資金清算，故稱之為“信息二清”。簡單來說，就是交易信息的處理和轉(zhuǎn)發(fā)。

　　市場上有很大部分人的觀點認為，“信息二清”中專業(yè)外包機構(gòu)只處理交易數(shù)據(jù)上送和風險控制，收單機構(gòu)直接向商戶清算資金，是沒有風險的。特別是線上平臺型機構(gòu)，其平臺處理交易信息不可避免，而且是合理合法的，并建議監(jiān)管部門要打擊“資金二清”，“信息二清”則不應該在規(guī)范之列。

　　然而，事實上“信息二清”很容易導致“資金二清”，因為信息流和資金流往往相伴相行，“信息二清”的外包機構(gòu)掌握了原始的交易環(huán)節(jié)的信息數(shù)據(jù)，“信息二清”外包機構(gòu)可以憑借掌握原始交易數(shù)據(jù)的優(yōu)勢，在不經(jīng)手商戶結(jié)算資金的情況下，主導結(jié)算資金的流向，雖然形式上結(jié)算資金是從商業(yè)銀行結(jié)算賬戶或支付機構(gòu)備付金賬戶直接劃入，但根據(jù)交易信息形成的入賬數(shù)據(jù)是可以偽造、變造的，從而形成事實上的“資金二清”，這樣的違規(guī)行為其危害同樣巨大。

　　市場上紛繁的“二清”解決方案

　　“二清”的危害是巨大的，本應由入駐商戶因提供產(chǎn)品或服務而收到的貨款，由于線上平臺型機構(gòu)的關(guān)系，資金結(jié)算多出了一道流程，而這道流程暗藏著巨大的風險，如果線上平臺型機構(gòu)經(jīng)營不善或者挪用資金，將導致平臺上商戶遭受不必要的損失。這種風險，不是靠“大而不會倒”就可以消弭，而應以透明、規(guī)范來避免。近一年來，監(jiān)管多次頒布規(guī)范性文件，三令五申打擊“二清”行為，就是防范于未然，消除“二清”行為的風險隱患。

　　筆者認為，對待平臺型機構(gòu)應當一分為二地看待。以其集約化經(jīng)營的優(yōu)勢，該商業(yè)模式依然有其存在的合理性和生命力，其存在的“二清”問題需要得到重視，同時其合理訴求也應以“堵疏結(jié)合”的方式予以解決。正因如此，業(yè)界也已經(jīng)出現(xiàn)了商業(yè)銀行、清算機構(gòu)、支付機構(gòu)等不同主體推出的“二清”解決方案，例如一些機構(gòu)提供的“分賬系統(tǒng)”產(chǎn)品，并積極與這些“大商戶”模式的線上平臺型機構(gòu)合作，為其提供合規(guī)方案。

　　經(jīng)過學習，筆者對商業(yè)銀行、清算機構(gòu)、支付機構(gòu)提供的“二清”解決方案進行了歸納整理，并將其方案要點和存在問題作了簡要分析（表1）。

表1 “二清”解決方案匯總表

　　盡管上述解決方案均可以解決“資金二清”問題，但是在“信息二清”問題上基本還是良方欠奉。而且，筆者看到在市場實踐中，由于提出解決方案的主體差異，對線上平臺型機構(gòu)的商業(yè)訴求也是各有不同。如何找到一條中立又徹底的解決方案，成為擺在市場各方以及監(jiān)管面前的一個難題。

　　基于區(qū)塊鏈技術(shù)的“二清”解決方案的思考

　　第一，區(qū)塊鏈“二清”解決方案的框架。區(qū)塊鏈是一種分布式數(shù)據(jù)存儲、點對點傳輸、共識機制、加密算法等計算機技術(shù)的新型應用模式。區(qū)塊鏈技術(shù)也稱為分布式賬本技術(shù)，是一項將變革未來金融業(yè)的技術(shù)，它通過創(chuàng)建持續(xù)增長、不可以篡改的交易賬本，保證新交易的真實性。筆者考慮，區(qū)塊鏈技術(shù)具有去中心化、信息不可篡改等特性，那是否可以用來構(gòu)建監(jiān)管部門所需要的、包含眾多手段的監(jiān)管工具箱，以利于實施精準、及時和多維度的監(jiān)管，解決線上平臺類電商的“二清”問題呢？

　　經(jīng)過調(diào)研、論證，筆者認為通過建立基于區(qū)塊鏈技術(shù)的聯(lián)盟鏈以及與金融機構(gòu)配合進行商戶資金托管，可能會為這個難題的突破提出一個新的解決方向：

　　首先，搭建由監(jiān)管機構(gòu)及金融機構(gòu)組成的可信任的聯(lián)盟鏈，聯(lián)盟鏈不同于公鏈，需要通過加盟、邀請的方式加入，即可以有效的控制鏈上節(jié)點，綁定所有業(yè)務流程中涉及的角色。其次，引導平臺機構(gòu)將資金托管在相關(guān)金融機構(gòu)。通過技術(shù)改造，將平臺機構(gòu)與平臺商戶的協(xié)議存證在聯(lián)盟鏈上，并根據(jù)協(xié)議部署相應的智能合約，由智能合約來完成平臺和商戶資金的清分。最后，使用與區(qū)塊鏈對接的具有認證作用的錢包進行相關(guān)支付，完成整個交易閉環(huán)。

　　當然，上述解決方案目前還有技術(shù)改造難度大、落地時間長和監(jiān)管機構(gòu)認可等多方面問題，但區(qū)塊鏈技術(shù)在新市場、新應用上的廣泛延展性還是值得關(guān)注和思考的。

圖2 基于區(qū)塊鏈技術(shù)的“二清”解決方案

　　第二，區(qū)塊鏈“二清”解決方案的優(yōu)勢。以區(qū)塊鏈具有去中心化、集體維護（不可篡改）、高度透明、去信任、匿名等特性，線上平臺型機構(gòu)區(qū)塊鏈“二清”解決方案有如下優(yōu)點：

　　一是通過聚合技術(shù)將商戶的銀聯(lián)、微信和支付寶等所有支付方式聚合到區(qū)塊鏈支付系統(tǒng)，實現(xiàn)了接口的統(tǒng)一化，便于商戶接入；同時可以發(fā)揮銀聯(lián)快捷支付的優(yōu)勢，幫助商戶打造自有的交易錢包。

　　二是通過區(qū)塊鏈支付系統(tǒng)，獲取到商戶的所有交易數(shù)據(jù)，并結(jié)合銀聯(lián)底層的賬戶體系，可以有效的實現(xiàn)對商戶資金的匯集，劃轉(zhuǎn)和分賬等管理需求。

　　三是將商戶的各種協(xié)議轉(zhuǎn)換為智能合約，實現(xiàn)交易后資金流轉(zhuǎn)的自動化，極大的減少了手工流程，增加了處理的效率，并有效的避免了出錯的可能性。

　　四是通過區(qū)塊鏈不可篡改和不可逆的特性，智能合約的實施，以及監(jiān)管機構(gòu)節(jié)點的引入，實現(xiàn)了交易指令防篡改，保證商戶的資金安全，極大的降低了金融業(yè)務的風險。

　　當然，由于目前區(qū)塊鏈還屬于新興技術(shù)，讓公眾接受并快速的傳播還需要一定的時間；同時區(qū)塊鏈的時效性、并發(fā)性和隱私性還需要技術(shù)的突破去解決。但筆者相信，通過區(qū)塊鏈的不斷傳播，技術(shù)的不斷發(fā)展，這個新的技術(shù)一定會使用得越來越廣泛，并能夠產(chǎn)生更多真正落地，解決“資金二清”乃至“信息二清”等相關(guān)業(yè)務痛點的應用。

新規(guī)！聚合支付公司限期簽署《承諾書》

支付之家網(wǎng)獲悉，為進一步加強收單外包服務機構(gòu)備案管理，提高外包機構(gòu)合規(guī)經(jīng)營意識，有效防范網(wǎng)絡賭博、電信詐騙等違法違規(guī)經(jīng)營業(yè)務行為，中國支付清算協(xié)會發(fā)布《關(guān)于收單外包服務機構(gòu)提交《承諾書》的通知》（中支協(xié)便函[2020]第199號）。

通知要求，備案業(yè)務類型包含“聚合支付技術(shù)服務”的已提交申請或已備案的外包機構(gòu)簽署《承諾書》并于11月27日前提交中國支付清算協(xié)會。

值得注意的是，尚未提交備案申請或備案申請被退回，且備案業(yè)務類型包含“聚合支付技術(shù)服務”的外包機構(gòu)，本通知發(fā)布時，應填寫《承諾書》，加蓋單位公章后與聚合支付技術(shù)服務檢測認證材料一并上傳備案系統(tǒng)。

據(jù)了解，“聚合支付技術(shù)服務”即外包機構(gòu)為特約商戶提供的融合多個支付渠道并實現(xiàn)一站式對賬的技術(shù)服務。

支付之家網(wǎng)注意到，中國支付清算協(xié)會需已（擬）備案的聚合支付公司承諾：“不從事收單核心業(yè)務”、“不進行二次清算”、“不為違法違規(guī)活動提供服務”以及“不能存在其他違法違規(guī)經(jīng)營業(yè)務行為”。

“四禁”具體指：

（一）未獲得銀行卡收單業(yè)務、網(wǎng)絡支付業(yè)務許可從事特約商戶資質(zhì)審核、受理協(xié)議簽訂、收單業(yè)務交易處理、資金結(jié)算、風險監(jiān)測、受理終端主密鑰生成和管理、差錯和爭議處理等收單核心業(yè)務；

（二）以平臺對接或“大商戶”模式接入持證機構(gòu)，留存商戶結(jié)算資金，并自行開展商戶資金清算；

（三）為電信詐騙、網(wǎng)絡賭博、跨境賭博等違法違規(guī)活動提供服務；

（四）其他違法違規(guī)經(jīng)營業(yè)務行為。

如相關(guān)聚合支付公司發(fā)生上述違法違規(guī)行為，除了要承擔相關(guān)法律責任外，還將接受中國支付清算協(xié)會的自律懲戒措施，包括取消備案資格并在協(xié)會網(wǎng)站進行通報等。

通過收單外包服務機構(gòu)備案系統(tǒng)獲悉，目前僅45家公司獲得了“聚合支付技術(shù)服務”備案，分別是：

機構(gòu)名稱	備案時間	備案狀態(tài)
上海匯徠米信息科技有限公司	2020/11/27	生效
北京佳付通網(wǎng)絡科技有限公司	2020/11/27	生效
廣州合利寶支付科技有限公司	2020/11/27	生效
浙江諾諾網(wǎng)絡科技有限公司	2020/11/27	生效
北京祥付科技有限公司	2020/11/27	生效
隨行付支付有限公司	2020/11/27	生效
威富通科技有限公司	2020/11/27	生效
上海費芮網(wǎng)絡科技有限公司	2020/11/27	生效
易百信息技術(shù)（上海）股份有限公司	2020/11/27	生效
江蘇環(huán)迅信息科技有限公司	2020/11/27	生效
深圳前海移聯(lián)科技有限公司	2020/11/27	生效
即富（上海）電子商務有限公司	2020/11/27	生效
深圳華策輝弘科技有限公司	2020/11/27	生效
銀盛支付服務股份有限公司	2020/11/27	生效
深圳一卡易科技股份有限公司	2020/11/27	生效
杭州米雅信息科技有限公司	2020/11/27	生效
深圳市興華融網(wǎng)絡科技股份有限公司	2020/11/27	生效
重慶支己支彼科技有限公司	2020/11/27	生效
上海簡米網(wǎng)絡科技有限公司	2020/11/27	生效
北京葫蘆天下數(shù)字科技有限公司	2020/11/27	生效
山西索易科技有限公司	2020/11/27	生效
趣街（天津）科技有限公司	2020/11/27	生效
上海杉昊智能科技發(fā)展有限公司	2020/11/27	生效
深圳盒子信息科技有限公司	2020/11/27	生效
福建米客互聯(lián)網(wǎng)科技有限公司	2020/11/27	生效
山西連貴鑫科技有限公司	2020/11/27	生效
上海匯付數(shù)據(jù)服務有限公司	2020/11/27	生效
杭州首展科技有限公司	2020/11/27	生效
拉卡拉支付股份有限公司	2020/9/16	生效
銀聯(lián)商務股份有限公司	2020/9/16	生效
成都微智金融信息服務有限公司	2020/11/27	生效
杭州創(chuàng)匠信息科技有限公司	2020/11/27	生效
北京微美匯通信息技術(shù)有限公司	2020/9/16	生效
深圳市超盟金服技術(shù)信息服務有限公司	2020/11/27	生效
杭州騰縱科技有限公司	2020/9/16	生效
上海收錢吧互聯(lián)網(wǎng)科技有限公司	2020/9/16	生效
杭州移領(lǐng)網(wǎng)絡科技有限公司	2020/11/27	生效
陜西浦思金融網(wǎng)絡科技有限公司	2020/9/16	生效
哆啦寶（北京）科技有限公司	2020/11/27	生效
北京錢方銀通科技有限公司	2020/11/27	生效
福州四九八網(wǎng)絡科技有限公司	2020/9/16	生效
長沙卡友信息服務股份有限公司	2020/9/16	生效
網(wǎng)聯(lián)商務有限公司	2020/9/16	生效
你好現(xiàn)在（北京）科技股份有限公司	2020/9/16	生效
武漢利楚商務服務有限公司	2020/9/16	生效

近年來，在國家產(chǎn)業(yè)政策支持下，我國收單市場快速發(fā)展，收單機構(gòu)數(shù)量不斷增長，市場規(guī)模持續(xù)擴大，大部分收單機構(gòu)通過業(yè)務外包模式開展收單業(yè)務。

但隨著收單外包服務市場的快速發(fā)展，部分外包服務機構(gòu)存在轉(zhuǎn)包、分包、從事套現(xiàn)和二清以及為跨境賭博等商戶提供服務等違法違規(guī)行為，擾亂了收單市場秩序。

為落實國家關(guān)于打擊治理跨境賭博、斬斷涉賭資金鏈的工作部署，進一步加強收單外包服務市場規(guī)范管理，中國支付清算協(xié)會組織會員單位制定了《收單外包服務機構(gòu)備案管理辦法（試行）》，啟動收單外包服務市場的備案管理工作。

《辦法》涵蓋了收單外包服務機構(gòu)的定義、范圍、申請備案的條件、備案工作流程和取消備案情形等內(nèi)容。

一是明確了外包機構(gòu)的定義。收單外包服務機構(gòu)是指經(jīng)市場監(jiān)督管理機構(gòu)或國家有權(quán)機關(guān)批準成立，接受收單機構(gòu)委托，承辦收單非核心業(yè)務并提供相應服務的機構(gòu)。

二是設定了外包服務機構(gòu)申請備案的基本條件，包括合法設立、不在外包服務機構(gòu)黑名單內(nèi)以及遵守監(jiān)管和協(xié)會的管理要求等。

三是明確了外包服務機構(gòu)備案工作流程，包括申請、審核和公示等主要環(huán)節(jié)。

四是明確了外包服務機構(gòu)申請備案的時限要求。

五是規(guī)定了協(xié)會取消外包服務機構(gòu)備案的情形。

《辦法》的發(fā)布，為外包服務機構(gòu)備案管理提供了制度保障，進一步完善了行業(yè)自律制度體系，豐富了自律管理的“工具箱”，對于打擊治理涉賭、涉詐等違法違規(guī)行為，規(guī)范收單市場秩序，防范收單業(yè)務風險具有重要意義。

為配合《辦法》的施行，協(xié)會組織會員單位開發(fā)建設了收單外包服務機構(gòu)備案管理系統(tǒng)，著力提高備案管理工作的質(zhì)量和效率。

支付之家網(wǎng)獲悉，中國支付清算協(xié)會近日還公布第二批通過備案的收單外包服務機構(gòu)名單。

來源：支付之家網(wǎng)

拼多多到底有無“二清”？

2017年，中國人民銀行上海分行表示，相關(guān)部門已對尋夢公司（拼多多母公司）開展調(diào)查取證，認定該公司存在無證經(jīng)營支付業(yè)務行為，并已要求其進行整改。

2018年8月，就有支付行業(yè)人士質(zhì)疑，拼多多涉嫌“二清”：因為沒有支付牌照的電商只能做自營，一旦涉及其他商戶在其平臺上開店售貨，顧客支付的款項先到平臺再由平臺結(jié)算給商戶，就形成了央行嚴令禁止的“二清”模式。

2019年11月，拼多多再因“無證支付”被舉報，央行也再次確認拼多多無證經(jīng)營支付業(yè)務。

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“二清”，是指在支付領(lǐng)域一種無證經(jīng)營支付業(yè)務的行為，由于電商平臺并無資金結(jié)算資質(zhì)但仍然進行違規(guī)清算，這種做法往往是平臺代收客戶資金再清算至商家。由于“二清”行為存在一定賬期，資金交易量大易形成資金池風險，平臺一旦經(jīng)營困難，卷款跑路，資金也未受到平臺方之外的監(jiān)管，幾乎“裸奔”的資金成為平臺安全的一顆“定時炸彈”。

有人問：“拼多多已經(jīng)引進平安銀行的分賬系統(tǒng)，為什么還涉及二清？”

拼多多在2016年10月與平安銀行簽訂了全面戰(zhàn)略合作協(xié)議，其中，平安銀行為其提供了一項名為“電商見證寶”的電商金融賬戶服務，為平臺搭建平臺錢包賬戶體系，通過總分錢包賬戶體系經(jīng)營客戶賬戶。平安銀行官方介紹這是一款“涵蓋賬戶驗證、綁定、交易資金充值、支付等服務在內(nèi)的完整電商資金管理服務方案?！?/font>

拼多多有關(guān)負責人表示，拼多多平臺的所有資金，均通過平安銀行旗下的第三方托管賬戶往來，在整個交易鏈路中，平臺無權(quán)限接觸到資金，按資金鏈流向，是由個人-支付工具-平安銀行托管賬戶-商家。

拼多多這種通過銀行內(nèi)部賬戶進行資金托管的清算形式是否合規(guī)，在招股書中，拼多多這樣解釋：

“我們與商業(yè)銀行和第三方支付機構(gòu)的合作受到央行監(jiān)督，但央行可能會發(fā)布規(guī)則，進一步規(guī)范金融機構(gòu)、第三方支付提供商的運作。例如，2017年11月，央行發(fā)布了金融機構(gòu)和第三方支付提供商向無牌公司非法提供結(jié)算服務的通知，央行意在警告無牌實體利用支付提供商作為無牌支付結(jié)算服務的通道，以維護資金安全和信息安全。但我們認為第三方支付提供商的結(jié)算服務并未違反央行規(guī)定，我們通過相關(guān)銀行開設內(nèi)部特殊賬戶以接收買方付款，并將向銀行提交材料驗證相關(guān)交易的真實性……但是我們無法保證央行或其他政府機構(gòu)與我們能保持同樣的觀點?！?/font>

看這解釋似乎沒啥毛病。資金確實在銀行進行了存管，但拼多多作為三方交易平臺，是否能夠觸碰到資金，即是否交易信息由平臺完全掌控？這點無法驗證，但可以肯定的是，銀行作為資金管理方，并未起到傳統(tǒng)式監(jiān)管作用，至少拼多多在這個業(yè)務合作當中并沒有將所有資金管理權(quán)限交由銀行，不然也不會受到人民銀行的關(guān)注并作出二清的認定。

中國支付網(wǎng)創(chuàng)始人劉剛表示，目前合規(guī)與否的唯一標準仍是讓平臺上入駐的商家直接成為持證機構(gòu)的商戶，持證機構(gòu)包括銀行和支付公司。他也指出，由于“二清”行為屬于平臺內(nèi)部的分賬系統(tǒng)，這種分賬模式的信息流和資金流實際上由何方主導、監(jiān)督，仍然需要進一步厘清。

另據(jù)專業(yè)從事“二清”機構(gòu)改造服務商表示，央行認定二清主要看兩點，交易上送和資金流向，只要這兩點搞定，不變造交易或搞資金池，輕易不會被認定為二清行為，從另一個角度來說，央行要求中間賬戶必須是支付機構(gòu)備付金賬戶，資金不能通過電商平臺。

平臺電商“二清”通病何時清算？

目前，“二清”模式仍然普遍存在于平臺電商（B2B2C）、O2O綜合平臺、多元化集團、新零售等多種互聯(lián)網(wǎng)商業(yè)模式。

例如，2017年3月，據(jù)《經(jīng)濟觀察報》報道，由于存在嚴重的“二清”問題，以蘑菇街、二維火、有贊為代表的電商服務平臺在近半年間陸續(xù)接受了央行的約談調(diào)研和窗口指導；2017年6月，由于微店平臺涉及二清問題，微信支付突然間“封殺”了微店的7000萬商家的支付通道，成為迄今影響最大的二清事件；2017年，估值數(shù)百億美元的獨角獸公司美團點評也曾分別由于無照經(jīng)營支付業(yè)務、平臺二清問題兩次被律師舉報。除了大機構(gòu)被央行重點監(jiān)管外，大大小小電商平臺、線下二清機構(gòu)突然卷款跑路的現(xiàn)象也不絕于耳。

2017年11月，央行發(fā)布的217號文《進一步加強無證經(jīng)營支付業(yè)務整治工作的通知》對二清行為正式“亮劍”，通知中，央行表示堅決切斷無證機構(gòu)的支付業(yè)務渠道，遏制支付服務市場亂象，整肅支付服務市場的違規(guī)行為。2018年上半年，咨詢“二清”合規(guī)改造的平臺有了一定增加，但由于這些電商平臺的主業(yè)并非從事金融支付，央行的監(jiān)管行為事實上仍然影響有限。

為了解決平臺內(nèi)部清算合規(guī)問題和存留保護交易數(shù)據(jù)的考慮，O2O平臺和電商公司不惜重金，一度成為支付牌照的最大買方。

2016年，美團點評超過10億元拿下錢袋寶支付牌照后改名美團支付，2017年，滴滴出行3億元收購“一九支付”，國美金融7.2億元收購“銀盈通“等。此外，拼多多也已經(jīng)成為付費通的第二大股東，并有望擇機拿下這塊寶貴的支付牌照。

對于財力并不雄厚的中小型電商平臺，中國支付網(wǎng)創(chuàng)始人劉剛表示，二清的解決方案并不繁瑣，市場上有非常成熟，成本較低的技術(shù)解決方案。業(yè)界也已經(jīng)出現(xiàn)了商業(yè)銀行、支付機構(gòu)等不同主體推出的“二清”解決方案，例如一些支付機構(gòu)、銀行的“分賬系統(tǒng)”可成為這些電商平臺的備選項。

這個微信電商支付通跟淘寶買東西用支付寶有啥區(qū)別呀？