泰國前總理他信被判補(bǔ)繳百億稅款

11月17日，泰國最高法院就一起牽涉前總理他信·西那瓦的巨額稅務(wù)案件作出終審判決，判定他信及其家族成員需為其在19年前的一樁舊案補(bǔ)繳高達(dá)176億泰銖（1元人民幣約合4.53泰銖）的個人所得稅、附加費及逾期利息。
這一判決不僅標(biāo)志著一場曠日持久的稅務(wù)爭議在法律層面的終結(jié)，也因其涉及復(fù)雜的跨境交易架構(gòu)引發(fā)了泰國內(nèi)外的廣泛關(guān)注。

終審支持稅務(wù)局追繳稅款
本案的核心爭議源于2006年他信家族將西那瓦集團(tuán)的股份出售給新加坡淡馬錫集團(tuán)的一樁交易。1999年，他信在英屬維爾京群島注冊了一家離岸公司，隨后以低價將其持有的西那瓦集團(tuán)股份轉(zhuǎn)讓給該公司，從形式上完成了股權(quán)持有人從個人到離岸公司的轉(zhuǎn)變，但他信仍為股份的實際控制人。
泰國最高法院認(rèn)為，自2000年起，他信的子女班通達(dá)·西那瓦與萍通塔·西那瓦逐步參與離岸公司運作，二人通過增資和股份購買進(jìn)入離岸公司的董事會，并以極低價格接手公司股份。此后，該離岸公司又以每股1泰銖的場外交易價格，將全部西那瓦集團(tuán)股票分別轉(zhuǎn)讓給班通達(dá)與萍通塔，二人成為名義持股人，完成代持架構(gòu)的落地。
2006年1月，二人在泰國證券交易所以每股49.25泰銖的價格，將代持的西那瓦集團(tuán)股票出售給新加坡淡馬錫集團(tuán)，產(chǎn)生了巨額資本利得。泰國最高法院認(rèn)為，這一交易表面上由他信的子女完成，實則收益最終歸屬于他信，形成“實際出資人—離岸公司—名義代持人—外部受讓方”的代持轉(zhuǎn)讓鏈條。
若他信直接通過離岸公司轉(zhuǎn)讓西那瓦集團(tuán)的股份，根據(jù)泰國稅法，外國公司轉(zhuǎn)讓泰國境內(nèi)企業(yè)股權(quán)所獲收益，需繳納15%的資本利得稅，且由股權(quán)受讓方淡馬錫集團(tuán)履行代扣代繳義務(wù)。而通過子女代持股份后由子女個人轉(zhuǎn)讓，則對居民的境外所得實行匯款制征稅，即只有當(dāng)境外來源的收入?yún)R回泰國境內(nèi)時，才需要繳納稅款。若收益留在海外賬戶未匯回，稅務(wù)部門無法對其收益征稅。
2017年3月，泰國稅務(wù)局向他信發(fā)出《個人所得稅評估通知書》，認(rèn)定其就該筆代持股份轉(zhuǎn)讓收益負(fù)有納稅義務(wù)，要求其補(bǔ)繳稅款、附加費及利息共計176億泰銖。他信對此不服并提起訴訟，案件在2022年—2023年歷經(jīng)泰國中央稅務(wù)法院和稅務(wù)上訴法院的審理，兩級法院均以泰國稅務(wù)局的所得稅評估程序存在瑕疵、未直接向他信本人發(fā)出傳票為由，判決撤銷了該評估通知書。
今年，泰國最高法院稅務(wù)訴訟庭受理了泰國稅務(wù)局的上訴，并于11月17日作出終審判決，認(rèn)定泰國稅務(wù)局2017年的稅務(wù)決定合法有效，還從實體上剖析了這筆交易的實質(zhì)，并圍繞三個核心爭議點進(jìn)行了裁決。

最高法厘清三大主要爭議點
泰國最高法院的判決書回應(yīng)了案件上訴過程中的3個主要法律爭議點，著重強(qiáng)調(diào)了交易的實質(zhì)經(jīng)濟(jì)效果和納稅人的誠信義務(wù)。
爭議點一：傳喚的法律效力能否及于實際受益人。他信一方曾主張，泰國稅務(wù)局未依據(jù)泰國稅法典第19條直接向他信本人送達(dá)傳票，在程序上違法。泰國最高法院則認(rèn)為，他信的子女班通達(dá)和萍通塔作為該筆交易的名義受益人及他信的直接代理人，泰國稅務(wù)局已經(jīng)向這兩位代理人合法送達(dá)了傳票，其法律效力對背后的實際受益人他信也有效。根據(jù)泰國民商法典第797條關(guān)于代理關(guān)系的規(guī)定，代理人在授權(quán)范圍內(nèi)的行為，后果由被代理人承擔(dān)。因此，稅務(wù)局的所得稅評估程序并不違法。
爭議點二：出售西那瓦集團(tuán)股票所獲資本利得是否確定他信為最終受益人。泰國最高法院認(rèn)為，離岸公司以低于市場價40倍的價格將股份出售給他信子女的行為缺乏合理的商業(yè)基礎(chǔ)，這種安排不具有真實的經(jīng)濟(jì)實質(zhì)，其唯一目的就是人為制造極低的成本，從而在隨后立即以市價轉(zhuǎn)售時，將絕大部分收益隱藏在名義交易環(huán)節(jié)，逃避繳納本應(yīng)由實際最終受益人承擔(dān)的所得稅。因此，這筆巨額差價構(gòu)成了他信在2006年的應(yīng)稅所得，泰國稅務(wù)局有權(quán)據(jù)此對他信征收相應(yīng)的個人所得稅。
爭議點三：代持行為是否違反稅收誠信原則。泰國最高法院在判決書中使用了“缺乏稅收誠信”的措辭，認(rèn)為他信利用子女作為名義上的股份持有人，其目的主要是規(guī)避法律對其擔(dān)任公職期間持有特定股份的限制以及繞開法定代扣稅機(jī)制。他信子女高價轉(zhuǎn)讓股份后，收益并未進(jìn)入泰國境內(nèi)賬戶，而是通過離岸架構(gòu)直接回流至他信控制的海外賬戶，正是這種代持架構(gòu)導(dǎo)致稅務(wù)部門無法對實際受益人進(jìn)行公平合理的課稅。泰國最高法院認(rèn)為，這種安排除了獲取不當(dāng)利益外，并無其他正當(dāng)?shù)慕?jīng)濟(jì)目的，屬于違法行為?；诖耍瑳]有理由減免判決中索取的附加費和罰款。

追繳程序預(yù)計明年執(zhí)行
泰國最高法院的判決生效后，執(zhí)行令預(yù)計于2026年1月前簽發(fā)，簽發(fā)后泰國稅務(wù)局將根據(jù)執(zhí)行令啟動境內(nèi)及跨境強(qiáng)制執(zhí)行程序，直至稅款本息全額追繳完畢。
盡管數(shù)額巨大，但多家國際財經(jīng)媒體的分析顯示，他信具備履行補(bǔ)繳稅款判決的財務(wù)能力。
據(jù)外媒報道，他信的海外資產(chǎn)配置多元且具有較高流動性，主要包括其持有英國健康科技初創(chuàng)企業(yè)的股份、南非黃金和鉆石開采業(yè)務(wù)、倫敦和迪拜等地的豪宅以及家族成員的控股企業(yè)相關(guān)資產(chǎn)。分析人士據(jù)此認(rèn)為，他信具備財力來籌措補(bǔ)稅所需資金，但實際執(zhí)行過程可能涉及復(fù)雜的跨國資產(chǎn)追蹤與司法協(xié)作。
此案的終審判決，不僅僅是對一樁歷史稅務(wù)爭議的處置，也可能對泰國未來的稅務(wù)合規(guī)環(huán)境產(chǎn)生影響。