有“資金回流”一定存在稅務(wù)風(fēng)險？

有“資金回流”一定存在稅務(wù)風(fēng)險？

時間：2025年10月31日
來源：《中國稅務(wù)報》B3版
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本報記者 程煜 佟海艷 雷晴

近年來，稅務(wù)部門披露的多起虛開發(fā)票案件中，基本都涉及“資金回流”現(xiàn)象，即資金從受票人流向開票人后，又以某種形式返回受票人。那么，有“資金回流”一定存在稅務(wù)風(fēng)險嗎？帶著這個問題，記者采訪了國家稅務(wù)總局遼寧省稅務(wù)局稽查局副局長鄧興中、國家稅務(wù)總局廈門市稅務(wù)局第二稽查局副局長湯海、信永中和稅務(wù)師事務(wù)所合伙人鄒勝。

國家稅務(wù)總局遼寧省稅務(wù)局稽查局副局長 鄧興中

國家稅務(wù)總局廈門市稅務(wù)局第二稽查局副局長 湯海

信永中和稅務(wù)師事務(wù)所合伙人 鄒勝

“資金回流”有多種表現(xiàn)形式
記者：據(jù)您了解，“資金回流”現(xiàn)象在實踐中有哪些典型的表現(xiàn)形式？

鄧興中：實務(wù)中，“資金回流”現(xiàn)象有多種表現(xiàn)形式，比較常見的有等額回流和不等額回流兩種形式。等額回流，是指受票方將資金轉(zhuǎn)入開票方賬戶后，開票方通過個人賬戶或關(guān)聯(lián)賬戶，將等額資金轉(zhuǎn)回受票方或其控制人賬戶。比如，X公司向Y公司采購原材料，支付100萬元并取得增值稅專用發(fā)票。Y公司作為開票方，通過實際控制人個人賬戶，將100萬元轉(zhuǎn)回X公司實際控制人賬戶，形成閉環(huán)回流。不等額回流，是指資金流轉(zhuǎn)過程中因扣除手續(xù)費(fèi)等原因，回流金額少于流出資金。比如，M公司向N公司支付80萬元并取得增值稅專用發(fā)票，N公司作為開票方扣除開票費(fèi)后，將剩余資金通過第三方個人賬戶轉(zhuǎn)回M公司股東賬戶，回流金額少于支付金額。

湯海：在實踐中，企業(yè)在資金上的操作越來越復(fù)雜多樣，資金回流除等額回流與不等額回流外，還存在復(fù)雜回流模式。以我局查辦的案件為例，復(fù)雜回流模式可歸納為三種。第一種是利用“資金池”回流，在大型的團(tuán)伙虛開系列案件中，虛開團(tuán)伙利用上百家“空殼”企業(yè)進(jìn)行虛開發(fā)票，資金在這些企業(yè)之間頻繁流轉(zhuǎn)，通過設(shè)計極其復(fù)雜的資金流轉(zhuǎn)路徑來掩蓋回流事實。
第二種是通過“雙向回流”的方式實現(xiàn)虛假資金往來，在出口騙稅案件中較為常見。比如，境內(nèi)企業(yè)E公司控制境外企業(yè)F公司，境內(nèi)企業(yè)G公司控制境外企業(yè)H公司，E公司與G公司在境內(nèi)的虛假交易，通過境內(nèi)對公賬戶由E公司支付款項給G公司，同時H公司再通過境外賬戶將款項轉(zhuǎn)至F公司的境外賬戶，實現(xiàn)“境內(nèi)支付—境外回流”的“雙向回流”。
第三種是“閉環(huán)回流”，在關(guān)聯(lián)企業(yè)之間較為常見。比如，多家關(guān)聯(lián)企業(yè)之間為了虛增業(yè)績、吸引投資、獲取貸款等目的，對開發(fā)票或環(huán)開發(fā)票形成閉環(huán)，資金在這些關(guān)聯(lián)企業(yè)之間形成閉環(huán)回流。

商業(yè)目的是否真實很關(guān)鍵

記者：企業(yè)存在“資金回流”現(xiàn)象，是否一定存在稅務(wù)風(fēng)險？

鄒勝：企業(yè)“資金回流”現(xiàn)象背后是否存在稅務(wù)風(fēng)險，關(guān)鍵在于資金流動是否有真實合理的商業(yè)目的作為支撐。比如，企業(yè)之間基于真實貨物或服務(wù)貿(mào)易產(chǎn)生的資金往來，按規(guī)定開具發(fā)票、合規(guī)核算、支付預(yù)付款后，因合同變更等原因發(fā)生的合規(guī)退款，出現(xiàn)的資金退回也屬于“資金回流”，但屬于企業(yè)的正常經(jīng)營活動，具有真實合理的商業(yè)目的。需要警惕的是，企業(yè)因虛構(gòu)交易所形成的“資金回流”，存在很高的稅務(wù)風(fēng)險，通?？梢越Y(jié)合多個異常特征來識別。比如，資金在對公賬戶間劃轉(zhuǎn)后，是否最終通過個人賬戶（如法定代表人、員工、關(guān)聯(lián)方）的異常途徑輾轉(zhuǎn)回流。又比如，資金在短時間內(nèi)（如當(dāng)天、隔天）是否完成從支付到回流的全過程。此外，頻繁多筆固定比例金額的資金回流，是虛開發(fā)票后扣除固定比例“開票費(fèi)”再返還的顯著特征。

湯海：一般來說，正常的交易行為中，資金流與發(fā)票流、貨物（服務(wù)）流是相反的，給付資金、取得貨物（服務(wù)）與發(fā)票開具是單向的，除非出現(xiàn)退貨或者違約賠償?shù)忍厥馇樾?，企業(yè)一般不可能存在“資金回流”現(xiàn)象，否則不符合企業(yè)實際的經(jīng)營常理。
從我局查辦的案件來看，企業(yè)存在“資金回流”現(xiàn)象，一般都是形式上符合實際經(jīng)營中的資金流向，但實際上無真實交易的現(xiàn)象。比如，P公司從Q公司處取得虛開的增值稅專用發(fā)票，價稅合計100萬元，P公司向Q公司支付100萬元貨款后，Q公司通過法定代表人或其他相關(guān)個人的賬戶，將100萬元等額轉(zhuǎn)回至P公司的相關(guān)賬戶中，P公司虛開發(fā)票的手續(xù)費(fèi)，通過私人轉(zhuǎn)賬等方式另外支付給Q公司。

每筆交易都應(yīng)做到“四流合一”

記者：您認(rèn)為企業(yè)應(yīng)如何規(guī)范資金及稅務(wù)管理，避免因“資金回流”產(chǎn)生稅務(wù)風(fēng)險？

鄒勝：企業(yè)可建立明確的授權(quán)與審批流程，對所有支付款項，尤其是對大額資金支付設(shè)定清晰的多級審批權(quán)限。同時，企業(yè)應(yīng)強(qiáng)化合同管理，建立標(biāo)準(zhǔn)合同庫，并對關(guān)聯(lián)方交易、大額服務(wù)采購等高風(fēng)險合同進(jìn)行重點(diǎn)審查，在合同中明確約定服務(wù)內(nèi)容、交付標(biāo)準(zhǔn)、付款節(jié)點(diǎn)和結(jié)算方式，避免簽訂內(nèi)容空泛、標(biāo)的不清的合同。此外，企業(yè)需要嚴(yán)格禁止公司資金通過公款私賬、法定代表人或員工的個人銀行卡等進(jìn)行結(jié)算。

鄧興中：企業(yè)在每筆交易中，應(yīng)做到合同流、發(fā)票流、資金流、貨物流（或服務(wù)流）“四流合一”，確保業(yè)務(wù)的真實性。企業(yè)可以強(qiáng)化自身內(nèi)控機(jī)制，嚴(yán)格審核每筆交易的內(nèi)容、付款方式等，并定期核查銀行賬戶的異常交易。對于關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的交易，企業(yè)需明確關(guān)聯(lián)交易定價原則與審批流程，確保交易真實、定價合理。同時，企業(yè)應(yīng)完整保存交易合同、付款憑證、物流單據(jù)、入庫記錄等，以備稅務(wù)部門核查。