兩次股權(quán)交易背后的玄機

兩次股權(quán)交易背后的玄機

時間：2025年05月14日

來源：中國稅務(wù)報

作者：安瑞文 吳濟國

看著企業(yè)的相關(guān)數(shù)據(jù)，稅務(wù)人員心中疑惑：M公司經(jīng)營業(yè)績良好為什么突然要轉(zhuǎn)讓？購買該公司股權(quán)的G公司位于稅負較低地區(qū)，這是一項正常的股權(quán)交易還是另有目的？

國家稅務(wù)總局宣城市稅務(wù)局近期根據(jù)稅收風險分析發(fā)現(xiàn)的疑點線索，查處了一起企業(yè)個人股東低價交易股權(quán)少繳稅款案件。該局依法對涉案企業(yè)股東作出補繳稅款、利息共4900余萬元的處理決定。目前，涉案稅款及利息已全部征繳入庫。

蹊蹺：相隔僅1月為何股權(quán)價格翻番

2025年1月，宣城市稅務(wù)局稅務(wù)人員開展日常稅收風險篩查、分析轄區(qū)企業(yè)股權(quán)交易信息時，一家名為M公司的企業(yè)的股權(quán)變動情況引起了他們的注意。

M公司主要從事保健品生產(chǎn)銷售業(yè)務(wù)，近年來經(jīng)營狀況良好，業(yè)績增長迅速，企業(yè)凈資產(chǎn)大幅增長。該企業(yè)的創(chuàng)始股東為陳某、李某和境內(nèi)企業(yè)L公司，三個股東分別持有M公司89.37％、5.7％、4.93％的股權(quán)，其中L公司是M公司高管為持股所成立的合伙企業(yè)。

2024年10月，陳某、李某、L公司將其所持有的M公司股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給了香港企業(yè)G公司，交易總價款為2.04億元，去除股權(quán)投資成本3000萬元后，三個股東共取得轉(zhuǎn)讓所得1.74億元，并申報繳納了個人所得稅3400余萬元。

雖然該項交易企業(yè)股東申報收入并繳納了稅款，但稅務(wù)人員看著企業(yè)數(shù)據(jù)，心中產(chǎn)生了一絲疑惑：M公司經(jīng)營業(yè)績良好為什么突然要轉(zhuǎn)讓？并且G公司位于稅負較低地區(qū)，這是一項正常的股權(quán)交易還是另有目的？

稅務(wù)人員立即聯(lián)系M公司人員，要求他們提供上級企業(yè)G公司的相關(guān)經(jīng)營資料。不久后，M公司按要求提供了G公司股權(quán)架構(gòu)、企業(yè)章程和近期財務(wù)報表等資料。

稅務(wù)人員查看G公司資料后發(fā)現(xiàn)，G公司原始股東是注冊于英屬維爾京群島的A公司、B公司和C公司。但是，一個比較奇怪的情況是，在G公司獲得M公司股權(quán)僅1個多月后，A公司、B公司、C公司三家企業(yè)便將其手中所持有的G公司股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給香港企業(yè)H公司，這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的總對價為4.4億元。

這條股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息引起稅務(wù)人員的警覺：為何G公司收購M公司僅1個月后，其股權(quán)即被全部轉(zhuǎn)讓給H公司？從交易內(nèi)容看，H公司通過收購香港G公司股權(quán)，間接持有了境內(nèi)M公司100％股權(quán)，但兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款卻相差了1倍之多。是G公司擁有其他高價值資產(chǎn)？還是其中另有玄機？

稅務(wù)人員隨即對G公司財務(wù)資料進行分析，發(fā)現(xiàn)G公司5個月前才成立，主要從事企業(yè)投資咨詢和管理等業(yè)務(wù)，2024年11月企業(yè)賬面資產(chǎn)總額為2.04億元，與其收購M公司的股權(quán)價值一致。從資產(chǎn)情況看，G公司并沒有其他投資和實體經(jīng)營業(yè)務(wù)，其資產(chǎn)的主要價值構(gòu)成即是其所持有的M公司股權(quán)。

稅務(wù)人員認為，從股權(quán)交易內(nèi)容看，H公司收購G公司股權(quán)的對價價值，主要源自M公司。但M公司的股權(quán)價值在短短1個多月后沒有出現(xiàn)任何實質(zhì)性變化的情況下，交易價格卻增長了1倍多，這明顯不符合商業(yè)規(guī)則和經(jīng)營常理。

稅務(wù)人員認為，涉及M公司的兩次股權(quán)交易，具有利用境外企業(yè)低價間接轉(zhuǎn)讓我國境內(nèi)企業(yè)股權(quán)避稅嫌疑。于是，宣城市稅務(wù)局決定對兩項股權(quán)交易實施進一步稅收核查。

追蹤：揭開非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓偽裝

從兩次交易的過程看，成立只有5個多月的G公司是完成股權(quán)更迭的重要環(huán)節(jié)。這家除持有M公司股權(quán)外沒有其他業(yè)務(wù)的企業(yè)，其原始股東A、B、C三家企業(yè)是什么企業(yè)？從事什么經(jīng)營業(yè)務(wù)？

帶著疑問，稅務(wù)人員仔細梳理和分析了前期取得的G公司股權(quán)架構(gòu)等資料，發(fā)現(xiàn)G公司的三個原始股東A公司、B公司、C公司所持有的G公司股權(quán)比例為89.37％、5.7％、4.93％——這個比例竟然與M公司的三個股東陳某、李某和L公司之前持有M公司股權(quán)的比例一致！

這是怎么回事，是巧合嗎？

稅務(wù)人員隨即對M公司管理人員進行了針對性約談詢問。

他們從企業(yè)人員處了解到，G公司原股東A公司、B公司和C公司三家企業(yè)背后的實控人正是M公司創(chuàng)始人股東陳某、李某和L公司，這三家企業(yè)是M公司三個股東在英屬維爾京群島設(shè)立的企業(yè)。

此外，在仔細查看G公司企業(yè)章程時，稅務(wù)人員還發(fā)現(xiàn)了另一件蹊蹺事：其原股東C公司名字的英文簡稱“恰巧”與L公司中文名字拼音的首字母相同。

綜合G公司原始股東三家公司的核查結(jié)果、M公司經(jīng)營情況，以及M公司股東向G公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)等一系列交易行為，稅務(wù)人員認為，圍繞M公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓活動有明顯的人為設(shè)計痕跡：M公司原始股東陳某、李某、L公司首先在英屬維爾京群島成立A公司、B公司、C公司，然后以這三家公司為股東，在香港成立G公司。接著，陳某、李某、L公司先將自己持有的M公司股權(quán)低價交易給G公司。1月后，再將A、B、C三家公司持有的G公司股權(quán)高價轉(zhuǎn)讓給香港H公司，最終實質(zhì)上將M公司股權(quán)間接轉(zhuǎn)讓給H公司。

與此同時，稅務(wù)人員仔細分析G公司財務(wù)報表后，發(fā)現(xiàn)其在收購M公司股權(quán)時，曾先向M公司賬戶支付了總價款2％的預(yù)付款共407萬元。但G公司交易前的財務(wù)報表信息顯示，企業(yè)賬上根本沒有其他資金和資產(chǎn)，G公司這筆款項是哪兒來的？

稅務(wù)人員要求收款方M公司提供G公司407萬元預(yù)付款的資金來源說明，但M公司只拿出了一份407萬元預(yù)付款的收款憑據(jù)。憑據(jù)上的信息顯示，這筆預(yù)付款的匯款方竟然是H公司。

核查G公司資金支付情況時發(fā)現(xiàn)的這個新證據(jù)，從另外一個角度佐證了稅務(wù)人員的判斷——前后兩次時間相近的股權(quán)交易，是M公司股東為了將所持股份轉(zhuǎn)讓給H公司并少繳稅款所做的精心安排。

約談：調(diào)整交易價格追征稅款

核查工作結(jié)束后，稅務(wù)人員約談了M公司原股東陳某、李某，以及L公司合伙人等相關(guān)人員。

在向企業(yè)人員出示有關(guān)兩次股權(quán)交易活動的各項調(diào)查證據(jù)后，稅務(wù)人員向陳某等人表示，從表面上看，M公司股東將股份轉(zhuǎn)讓給非居民企業(yè)G公司，以及隨后進行的G公司股東將所持股份轉(zhuǎn)讓給H公司的活動，似乎是兩次不相關(guān)的股權(quán)交易，但稅務(wù)機關(guān)的調(diào)查結(jié)果顯示，非居民企業(yè)G公司的三家股東企業(yè)是M公司原股東陳某等人在境外設(shè)立的企業(yè)，G公司與M公司實質(zhì)上是關(guān)聯(lián)企業(yè)。

同時，對G公司運營狀況的調(diào)查結(jié)果顯示，G公司是沒有具體運營業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的“空殼企業(yè)”，其設(shè)立的目的就是用于收購和轉(zhuǎn)讓M公司股權(quán)。從M公司、G公司，以及H公司所進行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓與收購過程來看，兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實質(zhì)是陳某等股東以G公司為“中轉(zhuǎn)”，最終將手中所持有的M公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給H公司，而之所以分為兩次交易，目的是通過第一次低價轉(zhuǎn)讓M公司股權(quán)少繳稅款。

稅務(wù)人員指出，交易方調(diào)查結(jié)果顯示，H公司是與G公司、陳某等股東沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方企業(yè)，因此H公司收購G公司股權(quán)——實質(zhì)上間接收購M公司股權(quán)這項交易，是符合獨立交易原則的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易，其對價4.4億元是M公司股權(quán)符合市場公允價值的價格。陳某、李某和L公司將M公司股權(quán)以2.04億元轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)企業(yè)G公司的價格明顯偏低。

根據(jù)個人所得稅法第八條規(guī)定，個人與其關(guān)聯(lián)方之間的業(yè)務(wù)往來不符合獨立交易原則而減少本人或者其關(guān)聯(lián)方應(yīng)納稅額，且無正當理由，稅務(wù)機關(guān)有權(quán)按照合理方法進行納稅調(diào)整。同時，依照《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布〈股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）〉的公告》（國家稅務(wù)總局公告2014年第67號）第十四條規(guī)定，稅務(wù)機關(guān)可以按照“類比法”核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。

稅務(wù)人員表示，綜合以上所述，陳某、李某和L公司將M公司股權(quán)以2.04億元轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)企業(yè)G公司，不符合獨立交易原則，并且價格明顯偏低，依據(jù)有關(guān)法規(guī)，稅務(wù)機關(guān)須對該項交易價格進行納稅調(diào)整，應(yīng)以第二次G公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格4.4億元為市場公允價格，核定陳某、李某和L公司轉(zhuǎn)讓M公司股權(quán)交易的應(yīng)納稅所得。

經(jīng)過多輪約談，陳某等股東最終認可了稅務(wù)機關(guān)的處理意見。宣城市稅務(wù)局依法對M公司向G公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)的交易對價作了定價調(diào)整，核定陳某、李某和L公司轉(zhuǎn)讓M公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓所得為4.1億元，并依法追征相關(guān)人員個人所得稅、利息共4900余萬元。

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■稅案評析

延伸信息觸角，強化股權(quán)交易監(jiān)管

作者：國家稅務(wù)總局宣城市稅務(wù)局副局長　熊獻忠

本案是一起較為典型的企業(yè)自然人股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)少繳稅款案件。涉案企業(yè)自然人股東以境外設(shè)立的關(guān)聯(lián)企業(yè)為工具，通過將股權(quán)交易“拆分”為兩次交易的方式，向境外非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其所持有的企業(yè)股份，以達到少繳稅款的目的。

本案中，在發(fā)現(xiàn)境內(nèi)“賺錢”企業(yè)向境外低稅負地區(qū)企業(yè)轉(zhuǎn)讓股份的信息后，心思敏銳的稅務(wù)人員立即對收購股份的境外企業(yè)進行追蹤核查，隨即發(fā)現(xiàn)了境外企業(yè)收購股權(quán)后僅1個多月其股份即被高價轉(zhuǎn)讓，以及其股東企業(yè)同樣注冊于低稅負地區(qū)等疑點。隨后，稅務(wù)人員聚焦疑點，通過核實境外企業(yè)資產(chǎn)狀態(tài)、調(diào)查境外企業(yè)股東身份、核查交易資金往來等活動，最終確認前后相隔僅1個多月、但對價相差逾1倍的兩次股權(quán)交易，其實質(zhì)是境內(nèi)企業(yè)股東“人為”將一起股權(quán)交易拆分為兩起交易，以此達到少繳稅款的目的。查明交易實質(zhì)后，稅務(wù)人員依法對低價股權(quán)交易進行了定價調(diào)整，補征了相關(guān)稅款。

企業(yè)自然人股東股權(quán)交易活動，尤其是涉及非居民企業(yè)的股權(quán)交易，具有隱蔽性強、不確定性高、監(jiān)管難度大等特點，如稅務(wù)機關(guān)無法及時發(fā)現(xiàn)并對其實施監(jiān)管，極易導(dǎo)致稅款流失。本案中，稅務(wù)人員正是及時發(fā)現(xiàn)企業(yè)股權(quán)交易活動，對其深入核查，防止了稅款流失。

為消除信息不對稱情況，強化企業(yè)自然人股東股權(quán)交易稅收監(jiān)管，稅務(wù)機關(guān)應(yīng)進一步擴展涉稅信息數(shù)據(jù)來源，以夯實管理基礎(chǔ)，提升管理能力。稅務(wù)機關(guān)應(yīng)與市場監(jiān)管、商務(wù)、外管等部門加大協(xié)作力度，通過構(gòu)建第三方信息交互平臺、建立完善涉稅信息交互制度等方式，不斷強化企業(yè)股權(quán)變更信息和數(shù)據(jù)的采集，通過延伸信息觸角，及時發(fā)現(xiàn)企業(yè)自然人股東股權(quán)交易行為，并對交易性質(zhì)、交易價格合理性等實施評估核查，確保交易雙方依法履行納稅義務(wù)。

此外，為及時掌握居民企業(yè)境外股東股權(quán)交易動向，稅務(wù)機關(guān)應(yīng)探索建立居民企業(yè)境外股東備案報告制度，明確境內(nèi)居民企業(yè)的母公司注冊地如果在境外低稅負國家（地區(qū)），境內(nèi)居民企業(yè)應(yīng)向其主管稅務(wù)機關(guān)提供境外母公司的章程、股權(quán)架構(gòu)等資料備案。如其境外母公司股東發(fā)生變化時，境內(nèi)居民企業(yè)應(yīng)及時向主管稅務(wù)機關(guān)報告股東變化情況，以及時發(fā)現(xiàn)與境內(nèi)居民企業(yè)權(quán)益變更相關(guān)的股權(quán)交易行為，避免國家稅款流失。