并購重組及籌劃中的并購重組問題（1）

1. 企業(yè)重組改制的定義

企業(yè)重組，是指企業(yè)在日常經(jīng)營活動以外發(fā)生的法律結(jié)構(gòu)或經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)重大改變的交易，包括企業(yè)法律形式改變、債務(wù)重組、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、合并、分立等。

企業(yè)改制，指依法改變企業(yè)原有的資本結(jié)構(gòu)、組織形式、經(jīng)營管理模式或體制等。通常特指國有企業(yè)的改制，但廣義上也包括其他性質(zhì)企業(yè)的改制，如集體企業(yè)的改制、股份合作制企業(yè)的改制、中外合作企業(yè)的改制等，以及非企業(yè)單位的改制，如事業(yè)單位改制等。

2. 企業(yè)重組改制的原因

公司通常出于以下原因進(jìn)行重組改制：

（1） 通過并購交易獲取現(xiàn)有業(yè)務(wù)

當(dāng)一個集團(tuán)計劃投資于其他業(yè)務(wù)時，收購現(xiàn)有的企業(yè)是最容易的。這將有助于該集團(tuán)利用現(xiàn)有企業(yè)的經(jīng)營經(jīng)驗和網(wǎng)絡(luò)。

（2） 擴(kuò)展新業(yè)務(wù)

市場參與者可以通過供應(yīng)鏈的縱向擴(kuò)展來增加其市場份額或?qū)崿F(xiàn)運營的協(xié)同效應(yīng)。在某些情況下，公司可以設(shè)立一個完全獨立的公司并受同一管理控制。

（3） 提高現(xiàn)有結(jié)構(gòu)的運營效率或有效節(jié)稅

可能出現(xiàn)這樣的情況，即在公司集團(tuán)現(xiàn)有結(jié)構(gòu)下存在多層控股結(jié)構(gòu)，使得經(jīng)營業(yè)務(wù)重合且管理費用過高，從而導(dǎo)致運營效率低下。此外，如果集團(tuán)控股結(jié)構(gòu)已經(jīng)確定，但是未能將相關(guān)納稅影響考慮在內(nèi)，因此從節(jié)稅效果看，該結(jié)構(gòu)并不理想。在這些情況下，需要對現(xiàn)有集團(tuán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行重組，以提高集團(tuán)的經(jīng)營效率和稅務(wù)效率，從而促進(jìn)集團(tuán)的可持續(xù)增長。

（4） 對集團(tuán)控股結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，為諸如上市或出售企業(yè)的未來行動做好準(zhǔn)備

很多重組案例的主要重組目的是為未來上市或出售企業(yè)做準(zhǔn)備。對于私營集團(tuán)公司，集團(tuán)結(jié)構(gòu)通常并沒有經(jīng)過仔細(xì)考慮，而且運營公司通常由最終的個人所有者直接持有。這種結(jié)構(gòu)將使得上市或出售企業(yè)難以操作，因此有必要設(shè)立一個或多個中間控股公司以合并各個運營公司，中間控股公司的數(shù)量取決于集團(tuán)運營公司的數(shù)量。將各個運營公司合并至不同控股公司所有，使得集團(tuán)能夠靈活決定是否只將部分經(jīng)營業(yè)務(wù)分離出來并上市。

3. 企業(yè)重組改制的步驟

集團(tuán)重組改制前，應(yīng)考慮一系列的問題。典型的收購交易通?？煞譃橐韵码A段：

（1） 信息搜集和購買方調(diào)查；

（2） 購買方與被收購公司管理層會面；

（3） 結(jié)構(gòu)構(gòu)建和談判：在此階段，應(yīng)考慮收購交易的結(jié)構(gòu)，以確定采用股權(quán)交易還是資產(chǎn)交易；

（4） 融資：確定一個能夠有效節(jié)稅的融資結(jié)構(gòu)；

（5） 盡職調(diào)查；

（6） 交易結(jié)束，處理收購后事項。

文章精選：并購與稅之如何避免稅務(wù)的坑？稅務(wù)調(diào)查是指什么？

4. 企業(yè)重組改制的類型

1. 企業(yè)法律形式改變，是指企業(yè)注冊名稱、住所以及企業(yè)組織形式等的簡單改變，但符合財稅[2009]59號規(guī)定其他重組的類型除外。

2. 債務(wù)重組，是指在債務(wù)人發(fā)生財務(wù)困難的情況下，債權(quán)人按照其與債務(wù)人達(dá)成的書面協(xié)議或者法院裁定書，就其債務(wù)人的債務(wù)作出讓步的事項。

3. 股權(quán)收購，是指一家企業(yè)（稱為“收購企業(yè)”）購買另一家企業(yè)（稱為“被收購企業(yè)”）的股權(quán)，以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。收購企業(yè)支付對價的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。

4. 資產(chǎn)收購，是指一家企業(yè)（稱為“受讓企業(yè)”）購買另一家企業(yè)（稱為“轉(zhuǎn)讓企業(yè)”）實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的交易。受讓企業(yè)支付對價的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布〈企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法〉的公告》（國家稅務(wù)總局公告2010年第4號）第五條，所稱實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)，是指企業(yè)用于從事生產(chǎn)經(jīng)營活動、與產(chǎn)生經(jīng)營收入直接相關(guān)的資產(chǎn)，包括經(jīng)營所用各類資產(chǎn)、企業(yè)擁有的商業(yè)信息和技術(shù)、經(jīng)營活動產(chǎn)生的應(yīng)收款項、投資資產(chǎn)等。

5. 合并，是指一家或多家企業(yè)（稱為“被合并企業(yè)”）將其全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè)（稱為“合并企業(yè)”），被合并企業(yè)股東換取合并企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實現(xiàn)兩個或兩個以上企業(yè)的依法合并。

6. 分立，是指一家企業(yè)（稱為“被分立企業(yè)”）將部分或全部資產(chǎn)分離轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)存或新設(shè)的企業(yè)（稱為“分立企業(yè)”），被分立企業(yè)股東換取分立企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實現(xiàn)企業(yè)的依法分立。

7.資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)，是指對100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)，凡具有合理商業(yè)目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12個月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實質(zhì)性經(jīng)營活動，且劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會計上確認(rèn)損益。

8.非貨幣性資產(chǎn)投資，是指實行查賬征收的居民企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對外投資確認(rèn)的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，可自確認(rèn)非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入年度起不超過連續(xù)5個納稅年度的期間內(nèi)，分期均勻計入相應(yīng)年度的應(yīng)納稅所得額，按規(guī)定計算繳納企業(yè)所得稅。
非貨幣性資產(chǎn)，是指現(xiàn)金、銀行存款、應(yīng)收賬款、應(yīng)收票據(jù)以及準(zhǔn)備持有至到期的債券投資等貨幣性資產(chǎn)以外的資產(chǎn)。

9.全民所有制企業(yè)公司制改制，僅適用于一個全民所有制企業(yè)整體改制為國有獨資公司或者國有全資子公司的情形，即改制前后企業(yè)均為100%國家所有。

企業(yè)法律形式改變，是指企業(yè)注冊名稱、住所以及企業(yè)組織形式等的簡單改變，但符合規(guī)定其他重組的類型除外。

【相關(guān)處理】

企業(yè)由法人轉(zhuǎn)變?yōu)閭€人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，或?qū)⒌怯涀缘剞D(zhuǎn)移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地區(qū)），應(yīng)視同企業(yè)進(jìn)行清算、分配，股東重新投資成立新企業(yè)。企業(yè)的全部資產(chǎn)以及股東投資的計稅基礎(chǔ)均應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定。

企業(yè)發(fā)生其他法律形式簡單改變的，可直接變更稅務(wù)登記，除另有規(guī)定外，有關(guān)企業(yè)所得稅納稅事項（包括虧損結(jié)轉(zhuǎn)、稅收優(yōu)惠等權(quán)益和義務(wù)）由變更后企業(yè)承繼，但因住所發(fā)生變化而不符合稅收優(yōu)惠條件的除外。

【報送資料】

對企業(yè)由法人轉(zhuǎn)變?yōu)閭€人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，或?qū)⒌怯涀缘剞D(zhuǎn)移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地區(qū)）的，企業(yè)除須報送《企業(yè)清算所得納稅申報表》外，還應(yīng)附送以下資料：

1.企業(yè)改變法律形式的工商部門或其他政府部門的批準(zhǔn)文件；
2.企業(yè)全部資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)以及評估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告；
3.企業(yè)債權(quán)、債務(wù)處理或歸屬情況說明；
4.主管稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供的其他資料證明。

【政策依據(jù)】

1.《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第二十條
2.《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》第七十五條
3.《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）
4.《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布<企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法>的公告》（國家稅務(wù)總局公告2010年第4號）
5.《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）
6.《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第48號）

【適用主體】

債務(wù)重組，是指在債務(wù)人發(fā)生財務(wù)困難的情況下，債權(quán)人按照其與債務(wù)人達(dá)成的書面協(xié)議或者法院裁定書，就其債務(wù)人的債務(wù)作出讓步的事項。

重組日的確定：以債務(wù)重組合同（協(xié)議）或法院裁定書生效日為重組日。

文章精選：債務(wù)重組中的稅務(wù)問題

【法規(guī)面面觀】

1.債務(wù)重組的當(dāng)事各方：債務(wù)人、債權(quán)人。
2.債務(wù)重組的當(dāng)事各方企業(yè)選擇特殊性稅務(wù)處理的，以債務(wù)人為重組的主導(dǎo)方。
3.處理規(guī)定

（1）一般性稅務(wù)處理規(guī)定

①減免債務(wù)
債務(wù)人按照支付的債務(wù)清償額低于債務(wù)計稅基礎(chǔ)的差額，確認(rèn)債務(wù)重組所得。債權(quán)人按照收到的債務(wù)清償額低于債權(quán)計稅基礎(chǔ)的差額，確認(rèn)債務(wù)重組損失。

②以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù)
債務(wù)人分解為轉(zhuǎn)讓相關(guān)非貨幣性資產(chǎn)、按非貨幣性資產(chǎn)公允價值清償債務(wù)兩項業(yè)務(wù)，分別確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得與債務(wù)重組所得。債權(quán)人按照接受的非貨幣資產(chǎn)公允價值低于債權(quán)計稅基礎(chǔ)的差額確認(rèn)債務(wù)重組損失，并按照接受的非貨幣資產(chǎn)公允價值確認(rèn)其計稅基礎(chǔ)。

③債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)
債務(wù)人按照債務(wù)轉(zhuǎn)為資本部分公允價值低于債務(wù)計稅基礎(chǔ)的差額，確認(rèn)債務(wù)重組所得。債權(quán)人按照債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)部分公允價值低于債權(quán)計稅基礎(chǔ)的差額確認(rèn)債務(wù)重組損失，并按照股權(quán)投資的公允價值確定其計稅基礎(chǔ)。

（2）特殊性稅務(wù)處理規(guī)定

①減免債務(wù)
若債務(wù)人企業(yè)債務(wù)重組確認(rèn)的應(yīng)納稅所得額占該企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額50%以上，則其債務(wù)重組所得可以在5個納稅年度的期間內(nèi)，均勻計入各年度的應(yīng)納稅所得額。債權(quán)人應(yīng)按照收到的債務(wù)清償額低于債權(quán)計稅基礎(chǔ)的差額，確認(rèn)債務(wù)重組損失。

②以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù)
若債務(wù)人企業(yè)債務(wù)重組確認(rèn)的應(yīng)納稅所得額占該企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額50%以上，則其債務(wù)重組所得可以在5個納稅年度的期間內(nèi)，均勻計入各年度的應(yīng)納稅所得額。債權(quán)人按照接受的非貨幣資產(chǎn)公允價值低于債權(quán)計稅基礎(chǔ)的差額確認(rèn)債務(wù)重組損失，并按照接受的非貨幣資產(chǎn)公允價值確認(rèn)其計稅基礎(chǔ)。

③債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)
債務(wù)人對債務(wù)清償業(yè)務(wù)暫不確認(rèn)所得，企業(yè)的其他相關(guān)所得稅事項保持不變。債權(quán)人對債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務(wù)暫不確認(rèn)損失，股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)以原債權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。企業(yè)的其他相關(guān)所得稅事項保持不變。

【適用條件】

債務(wù)重組適用特殊性處稅務(wù)處理的條件包括：
1.具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。
2.企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。

【管理服務(wù)】

1. 適用一般性稅務(wù)處理的留存?zhèn)洳橘Y料
（1）以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù)的，應(yīng)保留當(dāng)事各方簽訂的清償債務(wù)的協(xié)議或合同，以及非貨幣資產(chǎn)公允價格確認(rèn)的合法證據(jù)等。
（2）債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的，應(yīng)保留當(dāng)事各方簽訂的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議或合同。
（3）此外，企業(yè)（債權(quán)人）與債務(wù)人達(dá)成債務(wù)重組協(xié)議后，無法收回的應(yīng)收、預(yù)付款項，可以作為壞賬損失在計算應(yīng)納稅所得額時扣除，確認(rèn)損失的證據(jù)材料包括債務(wù)重組協(xié)議、債務(wù)人重組收益納稅情況說明等。

2. 適用特殊性稅務(wù)處理應(yīng)報送的資料

（1）基本資料
①重組各方應(yīng)在該重組業(yè)務(wù)完成當(dāng)年，辦理企業(yè)所得稅年度申報時，分別向各自主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報送《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理報告表及附表》和其他申報資料。重組主導(dǎo)方申報后，其他當(dāng)事方向其主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理納稅申報。申報時還應(yīng)附送重組主導(dǎo)方經(jīng)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)受理的《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理報告表及附表》（復(fù)印件）。
②當(dāng)事各方應(yīng)在完成重組業(yè)務(wù)后的下一年度的企業(yè)所得稅年度申報時，向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交書面情況說明，以證明企業(yè)在重組后的連續(xù)12個月內(nèi)，有關(guān)符合特殊性稅務(wù)處理的條件未發(fā)生改變。
③企業(yè)重組業(yè)務(wù)適用特殊性稅務(wù)處理的，申報時，當(dāng)事各方還應(yīng)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交重組前連續(xù)12個月內(nèi)有無與該重組相關(guān)的其他股權(quán)、資產(chǎn)交易情況的說明，并說明這些交易與該重組是否構(gòu)成分步交易，是否作為一項企業(yè)重組業(yè)務(wù)進(jìn)行處理。

(2)其他申報資料
①債務(wù)重組的總體情況說明，包括債務(wù)重組方案、基本情況、債務(wù)重組所產(chǎn)生的應(yīng)納稅所得額，并逐條說明債務(wù)重組的商業(yè)目的；以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù)的，還應(yīng)包括企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額情況；
②清償債務(wù)或債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的合同（協(xié)議）或法院裁定書，需有權(quán)部門（包括內(nèi)部和外部）批準(zhǔn)的，應(yīng)提供批準(zhǔn)文件；
③債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的，提供相關(guān)股權(quán)評估報告或其他公允價值證明；以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù)的，提供相關(guān)資產(chǎn)評估報告或其他公允價值證明；
④重組前連續(xù)12個月內(nèi)有無與該重組相關(guān)的其他股權(quán)、資產(chǎn)交易,與該重組是否構(gòu)成分步交易、是否作為一項企業(yè)重組業(yè)務(wù)進(jìn)行處理情況的說明；
⑤重組當(dāng)事各方一致選擇特殊性稅務(wù)處理并加蓋當(dāng)事各方公章的證明資料；
⑥債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的，還應(yīng)提供工商管理部門等有權(quán)機(jī)關(guān)登記的相關(guān)企業(yè)股權(quán)變更事項的證明材料，以及債權(quán)人12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書；
⑦按會計準(zhǔn)則規(guī)定當(dāng)期應(yīng)確認(rèn)資產(chǎn)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓損益的，應(yīng)提供按稅法規(guī)定核算的資產(chǎn)（股權(quán)）計稅基礎(chǔ)與按會計準(zhǔn)則規(guī)定核算的相關(guān)資產(chǎn)（股權(quán)）賬面價值的暫時性差異專項說明。

【政策依據(jù)】

1.《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第二十條
2.《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》第七十五條
3.《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）
4.《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布<企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法>的公告》（國家稅務(wù)總局公告2010年第4號）
5.《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）
6.《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第48號）

【適用主體】

股權(quán)收購，是指一家企業(yè)（稱為收購企業(yè)）購買另一家企業(yè)（稱為被收購企業(yè)）的股權(quán)，以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。收購企業(yè)支付對價的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。

重組日的確定：以轉(zhuǎn)讓合同（協(xié)議）生效且完成股權(quán)變更手續(xù)日為重組日。關(guān)聯(lián)企業(yè)之間發(fā)生股權(quán)收購，轉(zhuǎn)讓合同（協(xié)議）生效后12個月內(nèi)尚未完成股權(quán)變更手續(xù)的，應(yīng)以轉(zhuǎn)讓合同（協(xié)議）生效日為重組日。

文章精選：股權(quán)收購特殊性稅務(wù)處理法律解讀與案例分析

【法規(guī)面面觀】

1. 股權(quán)收購的當(dāng)事各方：收購方、轉(zhuǎn)讓方及被收購企業(yè)。

2. 股權(quán)收購的主導(dǎo)方：股權(quán)轉(zhuǎn)讓方。涉及兩個或兩個以上股權(quán)轉(zhuǎn)讓方，由轉(zhuǎn)讓被收購企業(yè)股權(quán)比例最大的一方作為主導(dǎo)方（轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例相同的可協(xié)商確定主導(dǎo)方）。

3. 處理規(guī)定

股權(quán)收購分為一般性稅務(wù)處理與特殊性稅務(wù)處理規(guī)定。

（1）一般性稅務(wù)處理規(guī)定
轉(zhuǎn)讓方按規(guī)定確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失。收購方對取得的股權(quán)以其公允價值確定計稅基礎(chǔ)。被收購企業(yè)相關(guān)所得稅事項原則上保持不變。

（2）特殊性稅務(wù)處理規(guī)定
①轉(zhuǎn)讓方從收購方取得的對價中的股權(quán)支付部分暫不確認(rèn)所得或損失，非股權(quán)支付部分應(yīng)計算確認(rèn)當(dāng)期所得或損失。
②收購方暫不確認(rèn)股權(quán)支付部分的轉(zhuǎn)讓所得或損失，對取得的被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。若收購方支付的對價中包含非股權(quán)支付部分，該部分應(yīng)在交易當(dāng)期確認(rèn)相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整被收購股權(quán)的計稅基礎(chǔ)。收購方、被收購方的原有各項資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項保持不變。

【適用條件】

股權(quán)收購適用特殊性處稅務(wù)處理的條件包括：
1.具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。
2.收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的50%。
3.企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。
4.收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%。
5.企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東（指原持有轉(zhuǎn)讓企業(yè)或被收購企業(yè)20%以上股權(quán)的股東），在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

【管理服務(wù)】

1.適用一般性稅務(wù)處理的留存?zhèn)洳橘Y料
（1）當(dāng)事各方所簽訂的股權(quán)收購、資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)合同或協(xié)議；
（2）相關(guān)股權(quán)、資產(chǎn)公允價值的合法證據(jù)。   

2.適用特殊性稅務(wù)處理應(yīng)報送的資料

（1）基本資料
①重組各方應(yīng)在該重組業(yè)務(wù)完成當(dāng)年，辦理企業(yè)所得稅年度申報時，分別向各自主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報送《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理報告表及附表》和其他申報資料。重組主導(dǎo)方申報后，其他當(dāng)事方向其主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理納稅申報。申報時還應(yīng)附送重組主導(dǎo)方經(jīng)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)受理的《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理報告表及附表》（復(fù)印件）。
②當(dāng)事各方應(yīng)在完成重組業(yè)務(wù)后的下一年度的企業(yè)所得稅年度申報時，向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交書面情況說明，以證明企業(yè)在重組后的連續(xù)12個月內(nèi)，有關(guān)符合特殊性稅務(wù)處理的條件未發(fā)生改變。
③企業(yè)重組業(yè)務(wù)適用特殊性稅務(wù)處理的，申報時，當(dāng)事各方還應(yīng)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交重組前連續(xù)12個月內(nèi)有無與該重組相關(guān)的其他股權(quán)、資產(chǎn)交易情況的說明，并說明這些交易與該重組是否構(gòu)成分步交易，是否作為一項企業(yè)重組業(yè)務(wù)進(jìn)行處理。

(2)其他申報資料
①股權(quán)收購業(yè)務(wù)總體情況說明，包括股權(quán)收購方案、基本情況，并逐條說明股權(quán)收購的商業(yè)目的；
②股權(quán)收購、資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)合同(協(xié)議)，需有權(quán)部門（包括內(nèi)部和外部）批準(zhǔn)的，應(yīng)提供批準(zhǔn)文件；
③相關(guān)股權(quán)評估報告或其他公允價值證明；
④12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動、原主要股東不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書；
⑤工商管理部門等有權(quán)機(jī)關(guān)登記的相關(guān)企業(yè)股權(quán)變更事項的證明材料；
⑥重組當(dāng)事各方一致選擇特殊性稅務(wù)處理并加蓋當(dāng)事各方公章的證明資料；
⑦涉及非貨幣性資產(chǎn)支付的，應(yīng)提供非貨幣性資產(chǎn)評估報告或其他公允價值證明；
⑧重組前連續(xù)12個月內(nèi)有無與該重組相關(guān)的其他股權(quán)、資產(chǎn)交易,與該重組是否構(gòu)成分步交易、是否作為一項企業(yè)重組業(yè)務(wù)進(jìn)行處理情況的說明；
⑨按會計準(zhǔn)則規(guī)定當(dāng)期應(yīng)確認(rèn)資產(chǎn)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓損益的，應(yīng)提供按稅法規(guī)定核算的資產(chǎn)（股權(quán)）計稅基礎(chǔ)與按會計準(zhǔn)則規(guī)定核算的相關(guān)資產(chǎn)（股權(quán)）賬面價值的暫時性差異專項說明。

【政策依據(jù)】

1.《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第二十條
2.《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》第七十五條
3.《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）
4.《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布<企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法>的公告》（國家稅務(wù)總局公告2010年第4號）
5.《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）
6.《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第48號）

【適用主體】

資產(chǎn)收購，是指一家企業(yè)（稱為受讓企業(yè)）購買另一家企業(yè)（稱為轉(zhuǎn)讓企業(yè)）實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的交易。受讓企業(yè)支付對價的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。

重組日的確定：以轉(zhuǎn)讓合同（協(xié)議）生效且當(dāng)事各方已進(jìn)行會計處理的日期為重組日。

【法規(guī)面面觀】

1.資產(chǎn)收購的當(dāng)事各方：收購方、轉(zhuǎn)讓方。

2.資產(chǎn)收購的主導(dǎo)方：資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方。

3.處理規(guī)定

資產(chǎn)收購分為一般性稅務(wù)處理與特殊性稅務(wù)處理規(guī)定。

（1）一般性稅務(wù)處理規(guī)定
轉(zhuǎn)讓方按規(guī)定確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。收購方對取得的資產(chǎn)以其公允價值確定計稅基礎(chǔ)。

（2）特殊性稅務(wù)處理規(guī)定
①轉(zhuǎn)讓方從受讓方取得的對價中的股權(quán)支付部分暫不確認(rèn)所得或損失，非股權(quán)支付部分應(yīng)計算確認(rèn)當(dāng)期所得或損失。
②收購方暫不確認(rèn)股權(quán)支付部分的轉(zhuǎn)讓所得或損失，對取得的轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定。若受讓方支付的對價中包含非股權(quán)支付部分，該部分應(yīng)在交易當(dāng)期確認(rèn)相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。

【適用條件】

資產(chǎn)收購適用特殊性處稅務(wù)處理的條件包括：
1.具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。
2.受讓企業(yè)（收購方）所收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的50%
3.企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。
4.受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%。
5.企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東（指原持有轉(zhuǎn)讓企業(yè)或被收購企業(yè)20%以上股權(quán)的股東），在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

【管理服務(wù)】

1.適用一般性稅務(wù)處理的留存?zhèn)洳橘Y料
（1）當(dāng)事各方所簽訂的股權(quán)收購、資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)合同或協(xié)議；
（2）相關(guān)股權(quán)、資產(chǎn)公允價值的合法證據(jù)。   

2.適用特殊性稅務(wù)處理應(yīng)報送的資料

（1）基本資料
①重組各方應(yīng)在該重組業(yè)務(wù)完成當(dāng)年，辦理企業(yè)所得稅年度申報時，分別向各自主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報送《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理報告表及附表》和其他申報資料。重組主導(dǎo)方申報后，其他當(dāng)事方向其主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理納稅申報。申報時還應(yīng)附送重組主導(dǎo)方經(jīng)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)受理的《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理報告表及附表》（復(fù)印件）。
②當(dāng)事各方應(yīng)在完成重組業(yè)務(wù)后的下一年度的企業(yè)所得稅年度申報時，向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交書面情況說明，以證明企業(yè)在重組后的連續(xù)12個月內(nèi)，有關(guān)符合特殊性稅務(wù)處理的條件未發(fā)生改變。
③企業(yè)重組業(yè)務(wù)適用特殊性稅務(wù)處理的，申報時，當(dāng)事各方還應(yīng)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交重組前連續(xù)12個月內(nèi)有無與該重組相關(guān)的其他股權(quán)、資產(chǎn)交易情況的說明，并說明這些交易與該重組是否構(gòu)成分步交易，是否作為一項企業(yè)重組業(yè)務(wù)進(jìn)行處理。

(2)其他申報資料
①資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)總體情況說明，包括資產(chǎn)收購方案、基本情況，并逐條說明資產(chǎn)收購的商業(yè)目的；
②資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)合同(協(xié)議)，需有權(quán)部門（包括內(nèi)部和外部）批準(zhǔn)的，應(yīng)提供批準(zhǔn)文件；
③相關(guān)資產(chǎn)評估報告或其他公允價值證明；
④被收購資產(chǎn)原計稅基礎(chǔ)的證明；
⑤12個月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動、原主要股東不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書；
⑥工商管理部門等有權(quán)機(jī)關(guān)登記的相關(guān)企業(yè)股權(quán)變更事項的證明材料；
⑦重組當(dāng)事各方一致選擇特殊性稅務(wù)處理并加蓋當(dāng)事各方公章的證明資料；
⑧涉及非貨幣性資產(chǎn)支付的，應(yīng)提供非貨幣性資產(chǎn)評估報告或其他公允價值證明；
⑨重組前連續(xù)12個月內(nèi)有無與該重組相關(guān)的其他股權(quán)、資產(chǎn)交易,與該重組是否構(gòu)成分步交易、是否作為一項企業(yè)重組業(yè)務(wù)進(jìn)行處理情況的說明；
⑩按會計準(zhǔn)則規(guī)定當(dāng)期應(yīng)確認(rèn)資產(chǎn)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓損益的，應(yīng)提供按稅法規(guī)定核算的資產(chǎn)（股權(quán)）計稅基礎(chǔ)與按會計準(zhǔn)則規(guī)定核算的相關(guān)資產(chǎn)（股權(quán)）賬面價值的暫時性差異專項說明。

【政策依據(jù)】

1.《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第二十條
2.《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》第七十五條
3.《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）
4.《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布<企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法>的公告》（國家稅務(wù)總局公告2010年第4號）
5.《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）
6.《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第48號）

【適用主體】

合并，是指一家或多家企業(yè)（以下稱為被合并企業(yè)）將其全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè)（以下稱為合并企業(yè)），被合并企業(yè)股東換取合并企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實現(xiàn)兩個或兩個以上企業(yè)的依法合并。

重組日的確定：以合并合同（協(xié)議）生效、當(dāng)事各方已進(jìn)行會計處理且完成工商新設(shè)登記或變更登記日為重組日。按規(guī)定不需要辦理工商新設(shè)或變更登記的合并，以合并合同（協(xié)議）生效且當(dāng)事各方已進(jìn)行會計處理的日期為重組日。

【法規(guī)面面觀】

1.企業(yè)合并的當(dāng)事各方：合并企業(yè)、被合并企業(yè)、被合并企業(yè)股東。

2.企業(yè)合并的主導(dǎo)方：被合并企業(yè)，涉及同一控制下多家被合并企業(yè)的，以凈資產(chǎn)最大的一方為主導(dǎo)方。

3.處理規(guī)定

企業(yè)合并分為一般性稅務(wù)處理與特殊性稅務(wù)處理規(guī)定。

（1）一般性稅務(wù)處理規(guī)定
合并企業(yè)按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)。被合并企業(yè)按清算進(jìn)行企業(yè)所得稅處理。其虧損不得在合并方結(jié)轉(zhuǎn)彌補。被合并企業(yè)股東按清算進(jìn)行企業(yè)所得稅處理。

（2）特殊性稅務(wù)處理規(guī)定
①合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)確定。
②被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項由合并企業(yè)承繼。
③可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額（按稅法規(guī)定剩余結(jié)轉(zhuǎn)年限內(nèi)，每年可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額）=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。
④被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。
⑤股權(quán)支付部分暫不確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的交易所得或損失。
⑥非股權(quán)支付部分仍應(yīng)在交易當(dāng)期確認(rèn)相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。

【適用條件】

企業(yè)合并適用特殊性處稅務(wù)處理的條件包括：
1.具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。
2.企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。
3.企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%。
4.企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東（指原持有轉(zhuǎn)讓企業(yè)或被收購企業(yè)20%以上股權(quán)的股東），在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

【管理服務(wù)】

1.適用一般性稅務(wù)處理的相關(guān)資料
一般性稅務(wù)處理規(guī)定中，被合并企業(yè)應(yīng)當(dāng)按清算進(jìn)行所得稅處理，在按規(guī)定報送《企業(yè)清算所得納稅申報表》時，還應(yīng)同時附送以下資料：
（1）企業(yè)合并的工商部門或其他政府部門的批準(zhǔn)文件；
（2）企業(yè)全部資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)以及評估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告；
（3）企業(yè)債務(wù)處理或歸屬情況說明；
（4）主管稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供的其他資料證明。

2.適用特殊性稅務(wù)處理應(yīng)報送的資料

（1）基本資料
①重組各方應(yīng)在該重組業(yè)務(wù)完成當(dāng)年，辦理企業(yè)所得稅年度申報時，分別向各自主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報送《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理報告表及附表》和其他申報資料。重組主導(dǎo)方申報后，其他當(dāng)事方向其主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理納稅申報。申報時還應(yīng)附送重組主導(dǎo)方經(jīng)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)受理的《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理報告表及附表》（復(fù)印件）。
②當(dāng)事各方應(yīng)在完成重組業(yè)務(wù)后的下一年度的企業(yè)所得稅年度申報時，向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交書面情況說明，以證明企業(yè)在重組后的連續(xù)12個月內(nèi)，有關(guān)符合特殊性稅務(wù)處理的條件未發(fā)生改變。
③企業(yè)重組業(yè)務(wù)適用特殊性稅務(wù)處理的，申報時，當(dāng)事各方還應(yīng)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交重組前連續(xù)12個月內(nèi)有無與該重組相關(guān)的其他股權(quán)、資產(chǎn)交易情況的說明，并說明這些交易與該重組是否構(gòu)成分步交易，是否作為一項企業(yè)重組業(yè)務(wù)進(jìn)行處理。

(2)其他申報資料
①企業(yè)合并的總體情況說明，包括合并方案、基本情況，并逐條說明企業(yè)合并的商業(yè)目的；
②企業(yè)合并協(xié)議或決議，需有權(quán)部門（包括內(nèi)部和外部）批準(zhǔn)的，應(yīng)提供批準(zhǔn)文件；
③企業(yè)合并當(dāng)事各方的股權(quán)關(guān)系說明，若屬同一控制下且不需支付對價的合并，還需提供在企業(yè)合并前，參與合并各方受最終控制方的控制在12個月以上的證明材料；
④被合并企業(yè)凈資產(chǎn)、各單項資產(chǎn)和負(fù)債的賬面價值和計稅基礎(chǔ)等相關(guān)資料；
⑤12個月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動、原主要股東不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書；
⑥工商管理部門等有權(quán)機(jī)關(guān)登記的相關(guān)企業(yè)股權(quán)變更事項的證明材料；
⑦合并企業(yè)承繼被合并企業(yè)相關(guān)所得稅事項（包括尚未確認(rèn)的資產(chǎn)損失、分期確認(rèn)收入和尚未享受期滿的稅收優(yōu)惠政策等）情況說明；
⑧涉及可由合并企業(yè)彌補被合并企業(yè)虧損的，需要提供其合并日凈資產(chǎn)公允價值證明材料及主管稅務(wù)機(jī)關(guān)確認(rèn)的虧損彌補情況說明；
⑨重組當(dāng)事各方一致選擇特殊性稅務(wù)處理并加蓋當(dāng)事各方公章的證明資料；
⑩涉及非貨幣性資產(chǎn)支付的，應(yīng)提供非貨幣性資產(chǎn)評估報告或其他公允價值證明；
?重組前連續(xù)12個月內(nèi)有無與該重組相關(guān)的其他股權(quán)、資產(chǎn)交易,與該重組是否構(gòu)成分步交易、是否作為一項企業(yè)重組業(yè)務(wù)進(jìn)行處理情況的說明；
?按會計準(zhǔn)則規(guī)定當(dāng)期應(yīng)確認(rèn)資產(chǎn)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓損益的，應(yīng)提供按稅法規(guī)定核算的資產(chǎn)（股權(quán)）計稅基礎(chǔ)與按會計準(zhǔn)則規(guī)定核算的相關(guān)資產(chǎn)（股權(quán)）賬面價值的暫時性差異專項說明。

【政策依據(jù)】

1.《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第二十條
2.《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》第七十五條
3.《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）
4.《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布<企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法>的公告》（國家稅務(wù)總局公告2010年第4號）
5.《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）
6.《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第48號）

【適用主體】

分立，是指一家企業(yè)（以下稱為被分立企業(yè)）將部分或全部資產(chǎn)分離轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)存或新設(shè)的企業(yè)（以下稱為分立企業(yè)），被分立企業(yè)股東換取分立企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實現(xiàn)企業(yè)的依法分立。

重組日的確定：以分立合同（協(xié)議）生效、當(dāng)事各方已進(jìn)行會計處理且完成工商新設(shè)登記或變更登記日為重組日。

【法規(guī)面面觀】

1.企業(yè)分立的當(dāng)事各方：分立企業(yè)、被分立企業(yè)、被分立企業(yè)股東。

2.企業(yè)分立的主導(dǎo)方：被分立企業(yè)。

3.處理規(guī)定

企業(yè)分立分為一般性稅務(wù)處理與特殊性稅務(wù)處理規(guī)定。

（1）一般性稅務(wù)處理規(guī)定
①被分立企業(yè)對分立出去資產(chǎn)應(yīng)按公允價值確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。
②分立企業(yè)應(yīng)按公允價值確認(rèn)接受資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。
③被分立企業(yè)繼續(xù)存在時，其股東取得的對價應(yīng)視同被分立企業(yè)分配進(jìn)行處理。
④被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在時，被分立企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進(jìn)行所得稅處理。
⑤企業(yè)分立相關(guān)企業(yè)的虧損不得相互結(jié)轉(zhuǎn)彌補。

（2）特殊性稅務(wù)處理規(guī)定
①分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)，以被分立企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)確定。
②被分立企業(yè)已分立出去資產(chǎn)相應(yīng)的所得稅事項由分立企業(yè)承繼。
③被分立企業(yè)未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進(jìn)行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補。
④被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權(quán)（以下簡稱“新股”）：
A.如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權(quán)（以下簡稱“舊股”），“新股”的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以放棄“舊股”的計稅基礎(chǔ)確定。
B.如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計稅基礎(chǔ)可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計稅基礎(chǔ)確定為零；或者以被分立企業(yè)分立出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部凈資產(chǎn)的比例先調(diào)減原持有的“舊股”的計稅基礎(chǔ)，再將調(diào)減的計稅基礎(chǔ)平均分配到“新股”上。
⑤股權(quán)支付暫不確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的交易所得或損失。
⑥非股權(quán)支付額仍應(yīng)在交易當(dāng)期確認(rèn)相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。

【適用條件】

企業(yè)分立適用特殊性處稅務(wù)處理的條件包括：
1.具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。
2.企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。
3.被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%。被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán)，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實質(zhì)經(jīng)營活動
4.企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東（指原持有轉(zhuǎn)讓企業(yè)或被收購企業(yè)20%以上股權(quán)的股東），在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

【管理服務(wù)】

1.適用一般性稅務(wù)處理的相關(guān)資料

企業(yè)分立業(yè)務(wù)適用一般性稅務(wù)處理情形的，被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在，應(yīng)按規(guī)定進(jìn)行清算。被分立企業(yè)在報送《企業(yè)清算所得納稅申報表》時，應(yīng)附送以下資料：
（1）企業(yè)分立的工商部門或其他政府部門的批準(zhǔn)文件；
（2）被分立企業(yè)全部資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)以及評估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告；
（3）企業(yè)債務(wù)處理或歸屬情況說明；
（4）主管稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供的其他資料證明。

2.適用特殊性稅務(wù)處理應(yīng)報送的資料

（1）基本資料
①重組各方應(yīng)在該重組業(yè)務(wù)完成當(dāng)年，辦理企業(yè)所得稅年度申報時，分別向各自主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報送《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理報告表及附表》和其他申報資料。重組主導(dǎo)方申報后，其他當(dāng)事方向其主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理納稅申報。申報時還應(yīng)附送重組主導(dǎo)方經(jīng)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)受理的《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理報告表及附表》（復(fù)印件）。
②當(dāng)事各方應(yīng)在完成重組業(yè)務(wù)后的下一年度的企業(yè)所得稅年度申報時，向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交書面情況說明，以證明企業(yè)在重組后的連續(xù)12個月內(nèi)，有關(guān)符合特殊性稅務(wù)處理的條件未發(fā)生改變。
③企業(yè)重組業(yè)務(wù)適用特殊性稅務(wù)處理的，申報時，當(dāng)事各方還應(yīng)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交重組前連續(xù)12個月內(nèi)有無與該重組相關(guān)的其他股權(quán)、資產(chǎn)交易情況的說明，并說明這些交易與該重組是否構(gòu)成分步交易，是否作為一項企業(yè)重組業(yè)務(wù)進(jìn)行處理。

(2)其他申報資料
①企業(yè)分立的總體情況說明，包括分立方案、基本情況，并逐條說明企業(yè)分立的商業(yè)目的；
②被分立企業(yè)董事會、股東會(股東大會)關(guān)于企業(yè)分立的決議，需有權(quán)部門（包括內(nèi)部和外部）批準(zhǔn)的，應(yīng)提供批準(zhǔn)文件；
③被分立企業(yè)的凈資產(chǎn)、各單項資產(chǎn)和負(fù)債賬面價值和計稅基礎(chǔ)等相關(guān)資料；
④12個月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動、原主要股東不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書；
⑤工商管理部門等有權(quán)機(jī)關(guān)認(rèn)定的分立和被分立企業(yè)股東股權(quán)比例證明材料；分立后，分立和被分立企業(yè)工商營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；
⑥重組當(dāng)事各方一致選擇特殊性稅務(wù)處理并加蓋當(dāng)事各方公章的證明資料；
⑦涉及非貨幣性資產(chǎn)支付的，應(yīng)提供非貨幣性資產(chǎn)評估報告或其他公允價值證明；
⑧分立企業(yè)承繼被分立企業(yè)所分立資產(chǎn)相關(guān)所得稅事項（包括尚未確認(rèn)的資產(chǎn)損失、分期確認(rèn)收入和尚未享受期滿的稅收優(yōu)惠政策等）情況說明；
⑨若被分立企業(yè)尚有未超過法定彌補期限的虧損，應(yīng)提供虧損彌補情況說明、被分立企業(yè)重組前凈資產(chǎn)和分立資產(chǎn)公允價值的證明材料；
⑩重組前連續(xù)12個月內(nèi)有無與該重組相關(guān)的其他股權(quán)、資產(chǎn)交易,與該重組是否構(gòu)成分步交易、是否作為一項企業(yè)重組業(yè)務(wù)進(jìn)行處理情況的說明；
?按會計準(zhǔn)則規(guī)定當(dāng)期應(yīng)確認(rèn)資產(chǎn)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓損益的，應(yīng)提供按稅法規(guī)定核算的資產(chǎn)（股權(quán)）計稅基礎(chǔ)與按會計準(zhǔn)則規(guī)定核算的相關(guān)資產(chǎn)（股權(quán)）賬面價值的暫時性差異專項說明。

【政策依據(jù)】

1.《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第二十條
2.《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》第七十五條
3.《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）
4.《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布<企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法>的公告》（國家稅務(wù)總局公告2010年第4號）
5.《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）
6.《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第48號）

【適用主體】

居民企業(yè)

【法規(guī)面面觀】

1.基本處理規(guī)定
（1）資產(chǎn)（股權(quán)）劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認(rèn)所得。
（2）資產(chǎn)（股權(quán)）劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原賬面凈值（即原計稅基礎(chǔ)）確定。
（3）資產(chǎn)（股權(quán)）劃入方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應(yīng)按其原賬面凈值（即原計稅基礎(chǔ)）計算折舊扣除。

2.具體類型處理規(guī)定

（1）100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn),母公司獲得子公司100%的股權(quán)支付
①母公司按增加長期股權(quán)投資處理，子公司按接受投資（包括資本公積，下同）處理。母公司獲得子公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)以劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原計稅基礎(chǔ)確定。
②若交易一方在股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)完成日后連續(xù)12個月內(nèi)發(fā)生生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)、公司性質(zhì)、資產(chǎn)或股權(quán)結(jié)構(gòu)等情況變化，致使股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)不再符合特殊性稅務(wù)處理條件的（以下簡稱“不再符合特殊性處理條件的”），應(yīng)當(dāng)進(jìn)行以下處理：
母公司應(yīng)按原劃轉(zhuǎn)完成時股權(quán)或資產(chǎn)的公允價值視同銷售處理，并按公允價值確認(rèn)取得長期股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)；子公司按公允價值確認(rèn)劃入股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。

（2）100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn),母公司沒有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。
①母公司按沖減實收資本（包括資本公積，下同）處理，子公司按接受投資處理。
②若不再符合特殊性處理條件的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行以下處理：
母公司應(yīng)按原劃轉(zhuǎn)完成時股權(quán)或資產(chǎn)的公允價值視同銷售處理；子公司按公允價值確認(rèn)劃入股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。

（3）100%直接控制的母子公司之間，子公司向母公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，子公司沒有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。
①母公司按收回投資處理，或按接受投資處理，子公司按沖減實收資本處理。母公司應(yīng)按被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原計稅基礎(chǔ)，相應(yīng)調(diào)減持有子公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)。
②若不再符合特殊性處理條件的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行以下處理：
子公司應(yīng)按原劃轉(zhuǎn)完成時股權(quán)或資產(chǎn)的公允價值視同銷售處理；母公司應(yīng)按撤回或減少投資進(jìn)行處理。

（4）受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之間，在母公司主導(dǎo)下，一家子公司向另一家子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，劃出方?jīng)]有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。
①劃出方按沖減所有者權(quán)益處理，劃入方按接受投資處理。
②若不再符合特殊性處理條件的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行以下處理：
劃出方應(yīng)按原劃轉(zhuǎn)完成時股權(quán)或資產(chǎn)的公允價值視同銷售處理；母公司根據(jù)交易情形和會計處理對劃出方按分回股息進(jìn)行處理，或者按撤回或減少投資進(jìn)行處理，對劃入方按以股權(quán)或資產(chǎn)的公允價值進(jìn)行投資處理；劃入方按接受母公司投資處理，以公允價值確認(rèn)劃入股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。

100%直接控制的母子公司（居民企業(yè)）之間劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)	稅務(wù)處理
母轉(zhuǎn)子獲股權(quán)支付	母公司按增加長期股權(quán)投資處理；子公司按接受投資處理；
母轉(zhuǎn)子未獲股權(quán)或非股權(quán)支付	母公司按減少實收資本處理；子公司按接受投資處理；
子轉(zhuǎn)母未獲股權(quán)或非股權(quán)支付	母公司按收回投資或接受投資處理；子公司按沖減實收資本處理；
子轉(zhuǎn)子未獲股權(quán)或非股權(quán)支付	劃出方按沖減所有者權(quán)益處理；劃入方按接受投資處理；

3.企業(yè)接受劃入資產(chǎn)的特殊規(guī)定

（1）企業(yè)接收政府劃入資產(chǎn)的企業(yè)所得稅處理
①縣級以上人民政府（包括政府有關(guān)部門,下同）將國有資產(chǎn)明確以股權(quán)投資方式投入企業(yè)，企業(yè)應(yīng)作為國家資本金（包括資本公積）處理。該項資產(chǎn)如為非貨幣性資產(chǎn)，應(yīng)按政府確定的接收價值確定計稅基礎(chǔ)。
②縣級以上人民政府將國有資產(chǎn)無償劃入企業(yè)，凡指定專門用途并按專項用途財政性資金有關(guān)規(guī)定進(jìn)行管理的，企業(yè)可作為不征稅收入進(jìn)行企業(yè)所得稅處理。其中，該項資產(chǎn)屬于非貨幣性資產(chǎn)的，應(yīng)按政府確定的接收價值計算不征稅收入。
縣級以上人民政府將國有資產(chǎn)無償劃入企業(yè)，屬于上述項以外情形的，應(yīng)按政府確定的接收價值計入當(dāng)期收入總額計算繳納企業(yè)所得稅。政府沒有確定接收價值的，按資產(chǎn)的公允價值計算確定應(yīng)稅收入。

（2）企業(yè)接收股東劃入資產(chǎn)的企業(yè)所得稅處理
①企業(yè)接收股東劃入資產(chǎn)（包括股東贈予資產(chǎn)、上市公司在股權(quán)分置改革過程中接收原非流通股股東和新非流通股股東贈予的資產(chǎn)、股東放棄本企業(yè)的股權(quán)，下同），凡合同、協(xié)議約定作為資本金（包括資本公積）且在會計上已做實際處理的，不計入企業(yè)的收入總額，企業(yè)應(yīng)按公允價值確定該項資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。
②企業(yè)接收股東劃入資產(chǎn)，凡作為收入處理的，應(yīng)按公允價值計入收入總額，計算繳納企業(yè)所得稅，同時按公允價值確定該項資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。

【適用條件】

對100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間的資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)，同時符合以下條件的，可選擇采用特殊性稅務(wù)處理：
1.企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)；
2.具有合理商業(yè)目的；
3.不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；
4.自股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)日（股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)協(xié)議或批復(fù)生效，且交易雙方已進(jìn)行會計處理的日期）起，連續(xù)12個月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實質(zhì)性經(jīng)營活動；
5.劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會計上確認(rèn)損益。

【管理服務(wù)】

1.適用特殊性稅務(wù)處理應(yīng)報送的資料包括：
匯算清繳時，交易雙方應(yīng)分別向各自稅務(wù)機(jī)關(guān)報送《居民企業(yè)資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)特殊性稅務(wù)處理申報表》與以下相關(guān)資料：
（1）股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)總體情況說明，包括基本情況、劃轉(zhuǎn)方案等，并詳細(xì)說明劃轉(zhuǎn)的商業(yè)目的；
（2）交易雙方或多方簽訂的股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)合同（協(xié)議），需有權(quán)部門（包括內(nèi)部和外部）批準(zhǔn)的，應(yīng)提供批準(zhǔn)文件；
（3）被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)賬面凈值和計稅基礎(chǔ)說明；
（4）交易雙方按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的說明（需附會計處理資料）；
（5）交易雙方均未在會計上確認(rèn)損益的說明（需附會計處理資料）；
（6）12個月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實質(zhì)性經(jīng)營活動的承諾書。

2.交易雙方應(yīng)在股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)完成后的下一年度的企業(yè)所得稅年度申報時，各自向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交書面情況說明，以證明被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)自劃轉(zhuǎn)完成日后連續(xù)12個月內(nèi)，沒有改變原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。

3.交易一方在股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)完成日后連續(xù)12個月內(nèi)發(fā)生生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)、公司性質(zhì)、資產(chǎn)或股權(quán)結(jié)構(gòu)等情況變化，致使股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)不再符合特殊性稅務(wù)處理條件的，發(fā)生變化的交易一方應(yīng)在情況發(fā)生變化的30日內(nèi)報告其主管稅務(wù)機(jī)關(guān)，同時書面通知另一方。另一方應(yīng)在接到通知后30日內(nèi)將有關(guān)變化報告其主管稅務(wù)機(jī)關(guān)。

【政策依據(jù)】

1.《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）
2.《國家稅務(wù)總局關(guān)于資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第40號）

【適用主體】

實行查賬征收的居民企業(yè)

【法規(guī)面面觀】

1.實行查賬征收的居民企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對外投資確認(rèn)的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，可自確認(rèn)非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入年度起不超過連續(xù)5個納稅年度的期間內(nèi)，分期均勻計入相應(yīng)年度的應(yīng)納稅所得額，按規(guī)定計算繳納企業(yè)所得稅。
非貨幣性資產(chǎn)，是指現(xiàn)金、銀行存款、應(yīng)收賬款、應(yīng)收票據(jù)以及準(zhǔn)備持有至到期的債券投資等貨幣性資產(chǎn)以外的資產(chǎn)。

2.企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對外投資，其非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得=非貨幣性資產(chǎn)評估公允價值-非貨幣性資產(chǎn)計稅基礎(chǔ)。

3.投資企業(yè)取得的被投資企業(yè)的股權(quán)，應(yīng)以非貨幣性資產(chǎn)的原計稅成本為計稅基礎(chǔ)，加上每年確認(rèn)的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，逐年進(jìn)行調(diào)整。

4.被投資企業(yè)取得非貨幣性資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，應(yīng)按非貨幣性資產(chǎn)的公允價值確定。

5.企業(yè)在對外投資5年內(nèi)轉(zhuǎn)讓被投資企業(yè)股權(quán)或投資收回的，應(yīng)停止執(zhí)行遞延納稅政策，并就遞延期內(nèi)尚未確認(rèn)的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，在轉(zhuǎn)讓股權(quán)或投資收回當(dāng)年的企業(yè)所得稅年度匯算清繳時，一次性計算繳納企業(yè)所得稅；企業(yè)在計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，可將股權(quán)的計稅基礎(chǔ)一次調(diào)整到位。

6.企業(yè)在對外投資5年內(nèi)注銷的，應(yīng)停止執(zhí)行遞延納稅政策，并就遞延期內(nèi)尚未確認(rèn)的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，在注銷當(dāng)年的企業(yè)所得稅年度匯算清繳時，一次性計算繳納企業(yè)所得稅。

【適用條件】

對外投資僅限于以非貨幣性資產(chǎn)出資設(shè)立新的居民企業(yè)，或?qū)⒎秦泿判再Y產(chǎn)注入現(xiàn)存的居民企業(yè)。

【管理服務(wù)】

企業(yè)應(yīng)將股權(quán)投資合同或協(xié)議、對外投資的非貨幣性資產(chǎn)（明細(xì)）公允價值評估確認(rèn)報告、非貨幣性資產(chǎn)（明細(xì)）計稅基礎(chǔ)的情況說明、被投資企業(yè)設(shè)立或變更的工商部門證明材料等資料留存?zhèn)洳?，并單獨?zhǔn)確核算稅法與會計差異情況。

【政策依據(jù)】

1.《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問題的通知》（財稅〔2014〕116號）
2.《國家稅務(wù)總局關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅有關(guān)征管問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第33號）

【適用主體】

企業(yè)改制，指依法改變企業(yè)原有的資本結(jié)構(gòu)、組織形式、經(jīng)營管理模式或體制等。通常特指國有企業(yè)的改制，但廣義上也包括其他性質(zhì)企業(yè)的改制，如集體企業(yè)的改制、股份合作制企業(yè)的改制、中外合作企業(yè)的改制等，以及非企業(yè)單位的改制，如事業(yè)單位改制等。

典型的企業(yè)改制包括“公司制改制”和“股份制改制”，前者是指從非公司制形式改成“公司制”，本質(zhì)上是公司設(shè)立的過程，股份制改制，是將有限責(zé)任公司改成股份有限公司，本質(zhì)上是股份制公司設(shè)立的過程，二者均需要按照《公司法》等法律法規(guī)進(jìn)行，且重點闡述針對國企改制的特殊性規(guī)定。

【“股份制改制”特殊性規(guī)定】

1. 計稅方法
(1) 國有企業(yè)改制上市過程中發(fā)生的資產(chǎn)評估增值，應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅可以不征收入庫，作為國家投資直接轉(zhuǎn)增該企業(yè)國有資本金（含資本公積），但獲得現(xiàn)金及其他非股權(quán)對價部分，應(yīng)按規(guī)定繳納企業(yè)所得稅（資產(chǎn)評估增值為按同一口徑計算的評估減值沖抵評估增值后的余額）；
(2) 國有企業(yè)100%控股（控制）的非公司制企業(yè)、單位，在改制為公司制企業(yè)環(huán)節(jié)發(fā)生的資產(chǎn)評估增值，應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅可以不征稅入庫，作為國家投資直接轉(zhuǎn)增改制后公司制企業(yè)的國有資本金（含資本公積）；
(3) 經(jīng)確認(rèn)的評估增值資產(chǎn)，可按評估價值入賬并按有關(guān)規(guī)定計提折舊或攤銷，在計算應(yīng)納稅所得額時允許扣除。

2. 適用條件
(1) 納入中央或地方國有資產(chǎn)監(jiān)督管理范圍的國有獨資企業(yè)或國有獨資有限責(zé)任公司；
(2) 屬于以下三種情形之一：國有企業(yè)以評估增值資產(chǎn)，出資設(shè)立擬上市的股份有限公司；國有企業(yè)將評估增值資產(chǎn)，注入已上市的股份有限公司；國有企業(yè)依法變更為擬上市的股份有限公司；
(3) 取得履行出資人職責(zé)機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估結(jié)果核準(zhǔn)或備案文件。
(4) 以上處理方式執(zhí)行期限為2015年1月1日至2018年12月31日。2015年1月1日之前發(fā)生的國有企業(yè)改制上市事項，符合適用條件且未就資產(chǎn)評估增值繳納企業(yè)所得稅的，可以上處理方式執(zhí)行；已就資產(chǎn)評估增值繳納企業(yè)所得稅的，不再退還。

3. 報送資料
由改制上市國有企業(yè)，按稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提交評估增值相關(guān)資料。

【“公司制改制”特殊性規(guī)定】

1. 計稅方法
(1) 改制中資產(chǎn)評估增值不計入企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額；
(2) 資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)按其原有計稅基礎(chǔ)確定；
(3) 資產(chǎn)增值部分的折舊或者攤銷不得在稅前扣除。

2. 適用條件
(1) 全民所有制企業(yè)改制為國有獨資公司或者國有全資子公司；
(2) 屬于財稅[2009]59號文件第四條規(guī)定的“企業(yè)發(fā)生其他法律形式簡單改變”限定范圍（詳見100-852）。
(3) 適用于2017年度及以后年度企業(yè)所得稅匯算清繳。此前發(fā)生的全民所有制企業(yè)公司制改制，尚未進(jìn)行企業(yè)所得稅處理的，也可如此處理。

3. 報送資料
由改制后的企業(yè)留存全民所有制企業(yè)資產(chǎn)評估增值相關(guān)材料備查。