上市公司“送轉股”對股東減持上市前所持股份的稅負影響

繁星追夢 · 發(fā)表于 2025-10-21 11:23:20

上市公司“送轉股”對股東減持上市前所持股份的稅負影響

　　來源：錦天城律師事務所

　　作者：李云龍傅依琳

　　時間：2025-10-17

　　在我國資本市場中，上市公司限售股減持是股東實現(xiàn)投資回報的重要途徑。在此過程中，上市公司進行送股、轉增股本(以下簡稱“送轉股”)是常見的資本運作方式，其稅務處理對股東減持策略具有重要影響，深受投資者關注。所謂“送股”，是指上市公司將未分配利潤以股票形式分配給股東，實質上是公司利潤分配的一種方式，屬于股息、紅利性質的投資收益；所謂“轉增股本”是指上市公司將資本公積金轉為股本，并按持股比例派發(fā)給股東，屬于公司所有者權益內部結構的調整，而不涉及利潤分配；送轉股后公司的資產(chǎn)、負債和股東權益總額不變，但總股本規(guī)模擴大，導致每股凈資產(chǎn)相應降低。基于現(xiàn)行稅收法規(guī)與監(jiān)管政策，不同來源的資本公積轉增股本以及不同持股主體的稅務待遇存在顯著差異，這不僅直接關系到股東的實際稅負，也可能間接影響上市公司的股本結構設計與股東減持安排。本文旨在系統(tǒng)梳理上市公司送轉股在自然人股東與法人股東減持過程中的稅務處理規(guī)則，辨析不同情形下的稅負差異及潛在風險，以供參考。

　　一、上市公司送轉股對自然人股東減持的稅負影響

　　(一)送轉股環(huán)節(jié)的稅務處理

　　1、以股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金轉增股本

　　根據(jù)《國家稅務總局關于股份制企業(yè)轉增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》(國稅發(fā)〔1997〕198號)的相關規(guī)定，用資本公積金轉增股本不屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數(shù)額，不作為個人所得，不征收個人所得稅[1]?！秶叶悇湛偩株P于原城市信用社在轉制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應納個人所得稅的批復》(國稅函〔1998〕289號)進一步明確，(國稅發(fā)〔1997〕198號中所表述的“資本公積金”是指股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金。將此轉增股本由個人取得的數(shù)額不作為應稅所得征收個人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得部分，應當依法征收個人所得稅[2]。

　　因此，對于上市公司股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金轉增股本的，不征收個人所得稅。

　　2、除股票溢價發(fā)行外的其他資本公積、盈余公積和未分配利潤轉增注冊資本和股本

　　對以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價發(fā)行外的其他資本公積轉增注冊資本和股本的，要按照“利息、股息、紅利所得”項目，依據(jù)現(xiàn)行政策規(guī)定計征個人所得稅[3]。

　　根據(jù)《財政部、國家稅務總局、證監(jiān)會關于實施上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關問題的通知》(財稅〔2012〕85號)、《關于上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關問題的通知》(財稅〔2015〕101號)的相關規(guī)定，股份制企業(yè)在分配股息、紅利時，以股票形式向股東個人支付應得的股息、紅利(即派發(fā)紅股)，應以派發(fā)紅股的股票票面金額為收入額，按利息、股息、紅利項目計征個人所得稅[4]。

　　根據(jù)《財政部、國家稅務總局、證監(jiān)會關于實施上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關問題的通知》(財稅〔2012〕85號)、財稅〔2015〕101號的相關規(guī)定，對個人持有上市公司限售股，在解禁前取得的股息紅利繼續(xù)暫減按50%計入應納稅所得額，適用20%的稅率計征個人所得稅(即10%稅率)；在解禁后取得的股息紅利，持股時間自解禁日起計算，持股期限超過1年的，股息紅利所得暫免征收個人所得稅；持股期限在1個月以內(含1個月)的，其股息紅利所得全額計入應納稅所得額(即20%稅率)；持股期限在1個月以上至1年(含1年)的，暫減按50%計入應納稅所得額(即10%稅率)；上述所得統(tǒng)一適用20%的稅率計征個人所得稅[5]。

　　因此，上市公司除股票溢價發(fā)行外的其他資本公積、盈余公積和未分配利潤轉增股本的，適用差別化個人所得稅政策計算個人所得稅。

　　(二)送轉股股份對外轉讓環(huán)節(jié)的稅務處理

　　1、基本征稅原則與征稅范圍的認定

　　根據(jù)《關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的通知》(財稅〔2009〕167號，以下簡稱“167號文”)及《關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的補充通知》(財稅〔2010〕70號)等法律法規(guī)的相關規(guī)定，對個人轉讓限售股取得的所得，按照“財產(chǎn)轉讓所得”，適用20%的比例稅率征收個人所得稅。對個人所持限售股征稅的范圍包含首次公開發(fā)行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送轉股，即在限售期內進行送轉股，所形成的股票同樣屬于限售股，轉讓時應當繳納個人所得稅[6]。

　　而對于在限售期屆滿后限售股孳生的送轉股是否屬于限售股目前尚未有明確的規(guī)定?！秶叶悇湛偩炙枚愃娟P于印發(fā)〈限售股個人所得稅政策解讀稿〉的通知》(所便函〔2010〕5號)中規(guī)定，此次納入征稅范圍的限售股包括：(一)股改限售股，即上市公司股權分置改革完成后股票復牌日之前股東所持原非流通股股份，以及股票復牌日至解禁日期間由上述股份孳生的送轉股。(二)新股限售股，即2006年股權分置改革新老劃斷后，首次公開發(fā)行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送轉股。(三)其他限售股，即財政部、稅務總局、法制辦和證監(jiān)會共同確定的其他限售股。因此，解禁后限售股孳生的送轉股目前尚未被明確納入征稅范圍，一般認為對該等股份可免于繳納個人所得稅，但并不排除未來該等股份被認定為“財政部、稅務總局、法制辦和證監(jiān)會共同確定的其他限售股”的可能性，存在被追溯征收的風險，仍需持續(xù)關注稅收征管相關政策規(guī)定變化。依前述理解，上市公司如在限售股解禁后實施送轉股分配方案，自然人股東轉讓其所持股份時，應當就原限售股部分征收個人所得稅，就解禁后限售股孳生的送轉股部分目前實踐中有較多案例未予征收個人所得稅，但這一處理方式并非絕對，尚需結合屆時稅收政策綜合判斷。

　　2、應納稅所得額的計算與成本原值調整規(guī)則

　　根據(jù)167號文的相關規(guī)定，個人轉讓限售股，以每次限售股轉讓收入，減除股票原值和合理稅費后的余額，為應納稅所得額，并按照“財產(chǎn)轉讓所得”適用20%的稅率計算個人所得稅。即：應納稅所得額=限售股轉讓收入-(限售股原值+合理稅費)，應納稅額=應納稅所得額×20%[7]。

　　在計算應納稅所得額時，關鍵在于確定限售股的成本原值。根據(jù)《關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的補充通知》(財稅〔2010〕70號)規(guī)定，自股票上市首日至解禁日期間發(fā)生送、轉、縮股的，證券登記結算公司應依據(jù)送、轉、縮股比例對限售股成本原值進行調整；而對于其他權益分派的情形(如現(xiàn)金分紅、配股等)，不對限售股的成本原值進行調整[8]。這一成本原值調整規(guī)則直接影響計稅基礎，進而影響應納稅額。具體而言，如對限售股成本原值進行調整，則總成本原值被分攤至所有股份導致每股成本下降，轉讓時需按照調整后的每股成本計算可扣除的原值，從而影響應納稅所得額。然而，前述規(guī)則僅規(guī)定上市公司股票上市首日至解禁日期間發(fā)生送、轉、縮股的，需要對限售股成本原值進行調整，但未明確規(guī)定上市公司限售股解禁日之后發(fā)生送轉股的，是否需要依據(jù)送轉股比例對限售股成本原值進行調整，導致在稅務處理上存在一定的不確定性。

　　3、稅負影響的示例分析

　　為更直觀地理解公司實施送轉股后進行減持對稅負的影響，舉個較為極端的例子：

　　假設條件：上市公司自然人股東A持有該公司公開發(fā)行上市前100萬股股份，其取得該等股份的成本原值為5元/股，股票上市首日至解禁日期間未發(fā)生送、轉、縮股。

　　情形一(解禁后直接減持全部股份)：倘若自然人股東在限售期屆滿后一次性轉讓其所持上述全部限售股，減持股份的價格為20元/股，則應按照2000萬元的限售股轉讓收入，股份成本原值為500萬元，以該等股權轉讓收入2000萬元減除股權原值500萬元和合理費用后的余額為應納稅所得額*20%支付稅款。

　　情形二(解禁后實施送轉股再減持)：倘若限售期屆滿后公司通過資本公積或盈余公積和未分配利潤轉增股本，即實施送轉股，以目前公司總股本為基數(shù)，向全體股東每10股轉增10股，則送轉股完成后，自然人股東持有的股份總數(shù)變?yōu)?00萬股，假設在公司總市值不變，不考慮其他價格影響/變動因素的情況下對應的股價稀釋為10元/股，其中原限售股100萬股，送轉股100萬股，而假設限售期屆滿后送轉股部分轉讓所得無需繳納個人所得稅，且就解禁日后發(fā)生的送轉股不對限售股的成本原值進行調整，此時該自然人如一次性以10元/股的價格轉讓其所持全部股份，則應按照1000萬元的限售股轉讓收入，股份成本原值為5元/股，以該等股權轉讓收入1000萬元減除股權原值500萬元和合理費用后的余額為應納稅所得額*20%支付稅款。在上述假設條件下，上市公司在限售股解禁后實施送轉股，可降低個人所得稅的計算基數(shù)，從而達到減少稅費的效果。

　　4、實踐中的限制性因素

　　然而，上述示例分析僅是理論上的極端情況，實踐中一方面公司實施高比例送轉股(即公司送紅股或以盈余公積金、資本公積金轉增股份，合計比例達到每10股送轉5股以上)通常有較多限制性條件，另一方面對于持有公司限售股的股東，尤其是大股東、董事、高級管理人員通常還需遵守關于股份減持的限制性規(guī)定。例如，大股東通過集中競價交易，任意連續(xù)90日內減持不得超過公司股份總數(shù)的1%；通過大宗交易，任意連續(xù)90日內減持不得超過公司股份總數(shù)2%；如同時擔任公司的董事、高級管理人員，還應當遵守在就任時確定的任職期間每年減持股份不得超過其所持公司股份總數(shù)的25%的規(guī)定等，因而通常無法一次性轉讓其所持全部股份。同時，根據(jù)167號文的規(guī)定，納稅人同時持有限售股及該股流通股的，其股票轉讓所得，按照限售股優(yōu)先原則，即：轉讓股票視同為先轉讓限售股，按規(guī)定計算繳納個人所得稅[9]。

　　綜上所述，對于自然人股東而言，在送轉股環(huán)節(jié)，以股票溢價發(fā)行形成的資本公積轉增股本，不征收個人所得稅；而以其他資本公積、盈余公積及未分配利潤轉增股本，則按“利息、股息、紅利所得”適用差別化稅率征稅。在送轉股股份對外轉讓環(huán)節(jié)，個人轉讓限售股所得按“財產(chǎn)轉讓所得”繳納20%個人所得稅，征稅范圍包括首次公開發(fā)行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送轉股。對于解禁日之后孳生的送轉股按通常理解免繳個人所得稅，且目前實踐中通常稅務主管部門暫未要求依據(jù)送轉股比例對限售股成本原值進行調整，理論上可達成一定的節(jié)稅效果。但需要注意的是，目前對解禁后送轉股部分暫免征個稅缺乏明確的成文法依據(jù)，主要基于對現(xiàn)有規(guī)定的理解，且解禁日并不排除未來通過發(fā)文將其明確納入征稅范圍的可能性，存在被追溯征收的風險。

　　二、上市公司送轉股對法人股東減持的稅負影響

　　(一)送轉股環(huán)節(jié)的稅務處理

　　1、企業(yè)所得稅

　　(1)以股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金轉增股本

　　根據(jù)《國家稅務總局關于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》(國稅函〔2010〕79號)的規(guī)定，企業(yè)權益性投資取得股息、紅利等收入，應以被投資企業(yè)股東會或股東大會作出利潤分配或轉股決定的日期，確定收入的實現(xiàn)。被投資企業(yè)將股權(票)溢價所形成的資本公積轉為股本的，不作為投資方企業(yè)的股息、紅利收入，投資方企業(yè)也不得增加該項長期投資的計稅基礎。

　　因此，公司將股票溢價所形成的資本公積轉為股本的，不作為法人股東的股息、紅利收入，法人股東也不得增加該項長期投資的計稅基礎。

　　(2)除股票溢價發(fā)行外的其他資本公積、盈余公積和未分配利潤轉增注冊資本和股本

　　根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第二十六條第(二)項的規(guī)定，符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權益性投資收益為企業(yè)的免稅收入。根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》(以下簡稱“《企業(yè)所得稅法實施條例》”)第八十三條的規(guī)定，所稱符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權益性投資收益，是指居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益；所稱股息、紅利等權益性投資收益，不包括連續(xù)持有居民企業(yè)公開發(fā)行并上市流通的股票不足12個月取得的投資收益。

　　因此，針對法人股東取得的除股票溢價發(fā)行外的其他資本公積、盈余公積和未分配利潤轉增注冊資本和股本，如該法人股東連續(xù)持有公開發(fā)行并上市流通的股票不滿12個月的，應當將相關收入納入企業(yè)一般收入，繳納企業(yè)所得稅(稅率25%，小微企業(yè)、高新企業(yè)適用其規(guī)定)；如連續(xù)持有公開發(fā)行并上市流通的股票滿12個月的，作為居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益，免征企業(yè)所得稅。

　　2、增值稅

　　法人股東購入上市公司股票，限售期間上市公司資本公積、盈余公積和未分配利潤轉增股本，不繳納增值稅。解禁后，上市公司資本公積、盈余公積和未分配利潤轉增股本，不繳納增值稅，轉增股本對應的增值稅計稅基礎為0。

　(二)送轉股股份對外轉讓環(huán)節(jié)的稅務處理

　　1、企業(yè)所得稅

　　法人股東轉讓其所持有的上市公司股份，應當將其股份轉讓收入計入企業(yè)一般收入，繳納企業(yè)所得稅(稅率25%，小微企業(yè)、高新企業(yè)適用其規(guī)定)。根據(jù)《企業(yè)所得稅法實施條例》第五十六條的規(guī)定，企業(yè)的各項資產(chǎn)，包括固定資產(chǎn)、生物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、長期待攤費用、投資資產(chǎn)、存貨等，以歷史成本為計稅基礎。所稱歷史成本，是指企業(yè)取得該項資產(chǎn)時實際發(fā)生的支出。企業(yè)持有各項資產(chǎn)期間資產(chǎn)增值或者減值原則上不得調整該資產(chǎn)的計稅基礎。因此，法人股東轉讓公司限售股時，可扣除的成本應為取得該股權所發(fā)生的各項成本，包括初始成本和合理稅費，而公司送、轉的股份不計算股權轉讓的成本。

　　2、增值稅

　　根據(jù)《營業(yè)稅改征增值稅試點有關事項的規(guī)定》的規(guī)定，股票轉讓屬于金融商品轉讓，按照賣出價扣除買入價后的余額為銷售額。所謂賣出價，是指轉讓股票時取得的全部價款和價外費用。金融商品的的買入價，可以選擇按照加權平均法或移動加權平均法進行核算，選擇后36個月內不得變更。針對限售股的買入價存在特殊規(guī)定，《國家稅務總局關于營改增試點若干征管問題的公告》(國家稅務總局公告2016年第53號)第五條規(guī)定，單位將其持有的公司首次公開發(fā)行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送轉股在解禁流通后對外轉讓的，以該上市公司股票首次公開發(fā)行(IPO)的發(fā)行價為買入價。限售股股票賣出價減去該上市公司股票IPO發(fā)行價的差額部分，應當按照轉讓金融商品繳納增值稅及其附加稅費(一般納稅人稅率為6%，小規(guī)模納稅人稅率為3%)。

　　三、其他注意事項

　　值得注意的是，為防范上市公司通過高送轉(即公司送紅股或以盈余公積金、資本公積金轉增股份，合計比例達到每10股送轉5股以上)的方式配合股東減持，各板塊監(jiān)管規(guī)則均對上市公司實施高送轉方案作出明確的限制性規(guī)定。以科創(chuàng)板上市公司為例，《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》(以下簡稱“《科創(chuàng)板上市公司規(guī)范運作》”)明確規(guī)定上市公司披露高送轉方案，其股份送轉比例應當與業(yè)績增長相匹配，不得利用高送轉方案配合股東減持或限售股解禁[10]。上市公司存在限售股(股權激勵限售股除外)的，在相關股東所持限售股解除限售前后3個月內；或提議股東、控股股東及其一致行動人、董事、高級管理人員在前3個月存在減持情形或者后3個月存在減持計劃的，不得披露高送轉方案。此外，上市公司實施高送轉方案需符合《科創(chuàng)板上市公司規(guī)范運作》第7.4.2條規(guī)定的相關業(yè)績增長指標，同步披露業(yè)績預告或業(yè)績快報，并履行相應的內部審議及對外披露程序[11]。

　　四、結語

　　總結而言，限售股解禁后上市公司實施送轉股，就自然人股東減持而言，依照一般理解僅需就其原限售股部分按20%繳納個人所得稅，解禁后限售股孳生的送轉股部分免征個人所得稅，降低稅基從而達到減少稅負的效果，但由于缺乏明文規(guī)定，解禁后限售股孳生的送轉股仍存在被納入征稅范圍的可能性，需持續(xù)關注稅收征管政策動態(tài)。相較而言，法人股東通過送轉股實現(xiàn)限售股減持的節(jié)稅效果并不明顯。此外，還需注意的是，目前相關監(jiān)管規(guī)則已明確禁止上市公司通過高送轉的方式變相配合股東減持或限售股解禁，即使公司送股比例未達到高送轉的標準，若送股后立即減持或引起股價異常波動，仍存在被認定為配合減持的可能性。因此，上市公司在實施送股時應當綜合考量自身非分配利潤、業(yè)績指標等因素制定送股方案，并履行內部審議及信息披露程序，以維護市場秩序與股東權益。

　　注：

　　[1]《國家稅務總局關于股份制企業(yè)轉增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》(國稅發(fā)〔1997〕第198號)：“一、股份制企業(yè)用資本公積金轉增股本不屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數(shù)額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。二、股份制企業(yè)用盈余公積金派發(fā)紅股屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的紅股數(shù)額，應作為個人所得征稅?！?

　　[2] 《國家稅務總局關于原城市信用社在轉制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應納個人所得稅的批復》(國稅函〔1998〕289號)：“二、《國家稅務總局關于股份制企業(yè)轉增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》(國稅發(fā)〔1997〕第198號)中所表述的“資本公積金”是指股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金。將此轉增股本由個人取得的數(shù)額不作為應稅所得征收個人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得部分，應當依法征收個人所得稅。”

　　[3] 《國家稅務總局關于進一步加強高收入者個人所得稅征收管理的通知》(國稅發(fā)〔2010〕54號)：“(二)加強利息、股息、紅利所得征收管理 1.加強股息、紅利所得征收管理。重點加強股份有限公司分配股息、紅利時的扣繳稅款管理，對在境外上市公司分配股息紅利，要嚴格執(zhí)行現(xiàn)行有關征免個人所得稅的規(guī)定。加強企業(yè)轉增注冊資本和股本管理，對以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價發(fā)行外的其他資本公積轉增注冊資本和股本的，要按照“利息、股息、紅利所得”項目，依據(jù)現(xiàn)行政策規(guī)定計征個人所得稅。”

　　[4] 《國家稅務總局關于印發(fā)〈征收個人所得稅若干問題的規(guī)定〉的通知》(國稅發(fā)〔1994〕89號)：“十一、關于派發(fā)紅股的征稅問題股份制企業(yè)在分配股息、紅利時，以股票形式向股東個人支付應得的股息、紅利(即派發(fā)紅股)，應以派發(fā)紅股的股票票面金額為收入額，按利息、股息、紅利項目計征個人所得稅。”

　　[5] 《財政部、國家稅務總局、證監(jiān)會關于實施上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關問題的通知》(財稅〔2012〕85號)：“四、對個人持有的上市公司限售股，解禁后取得的股息紅利，按照本通知規(guī)定計算納稅，持股時間自解禁日起計算；解禁前取得的股息紅利繼續(xù)暫減按50%計入應納稅所得額，適用20%的稅率計征個人所得稅。前款所稱限售股，是指財稅[2009]167號文件和財稅[2010]70號文件規(guī)定的限售股?！薄蛾P于上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關問題的通知》(財稅〔2015〕101號)：“一、個人從公開發(fā)行和轉讓市場取得的上市公司股票，持股期限超過1年的，股息紅利所得暫免征收個人所得稅。個人從公開發(fā)行和轉讓市場取得的上市公司股票，持股期限在1個月以內(含1個月)的，其股息紅利所得全額計入應納稅所得額；持股期限在1個月以上至1年(含1年)的，暫減按50%計入應納稅所得額；上述所得統(tǒng)一適用20%的稅率計征個人所得稅?！⒈就ㄖ?013年1月1日起施行。上市公司派發(fā)股息紅利，股權登記日在2013年1月1日之后的，股息紅利所得按照本通知的規(guī)定執(zhí)行。

　　[6] 《關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的通知》(財稅〔2009〕167號)：“一、自2010年1月1日起，對個人轉讓限售股取得的所得，按照“財產(chǎn)轉讓所得”，適用20%的比例稅率征收個人所得稅。二、本通知所稱限售股，包括：1.上市公司股權分置改革完成后股票復牌日之前股東所持原非流通股股份，以及股票復牌日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股(以下統(tǒng)稱股改限售股)；2.2006年股權分置改革新老劃斷后，首次公開發(fā)行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股(以下統(tǒng)稱新股限售股)；3.財政部、稅務總局、法制辦和證監(jiān)會共同確定的其他限售股?！?/div>

　　[7] 《關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的通知》(財稅〔2009〕167號)：“三、個人轉讓限售股，以每次限售股轉讓收入，減除股票原值和合理稅費后的余額，為應納稅所得額。即：應納稅所得額=限售股轉讓收入-(限售股原值+合理稅費) 應納稅額=應納稅所得額×20% 本通知所稱的限售股轉讓收入，是指轉讓限售股股票實際取得的收入。限售股原值，是指限售股買入時的買入價及按照規(guī)定繳納的有關費用。合理稅費，是指轉讓限售股過程中發(fā)生的印花稅、傭金、過戶費等與交易相關的稅費。如果納稅人未能提供完整、真實的限售股原值憑證的，不能準確計算限售股原值的，主管稅務機關一律按限售股轉讓收入的15%核定限售股原值及合理稅費?！?/div>

　　[8] 《關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的補充通知》(財稅〔2010〕70號)：“三、應納稅所得額的計算 (五)在證券機構技術和制度準備完成后形成的限售股，自股票上市首日至解禁日期間發(fā)生送、轉、縮股的，證券登記結算公司應依據(jù)送、轉、縮股比例對限售股成本原值進行調整；而對于其他權益分派的情形(如現(xiàn)金分紅、配股等)，不對限售股的成本原值進行調整?！?/div>

　　[9] 《關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的通知》(財稅〔2009〕167號)：“六、納稅人同時持有限售股及該股流通股的，其股票轉讓所得，按照限售股優(yōu)先原則，即：轉讓股票視同為先轉讓限售股，按規(guī)定計算繳納個人所得稅?！?/div>

　　[10] 《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作(2025年5月修訂)》第7.4.1條：“科創(chuàng)公司披露高送轉方案，應當符合法律法規(guī)、《企業(yè)會計準則》及公司章程等有關規(guī)定，其股份送轉比例應當與業(yè)績增長相匹配，不得利用高送轉方案配合股東減持或限售股解禁，不得利用高送轉方案從事內幕交易、市場操縱等違法違規(guī)行為。本指引所稱高送轉，是指公司送紅股或以盈余公積金、資本公積金轉增股份，合計比例達到每10股送轉5股以上?！?/div>

　　[11] 《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作(2025年5月修訂)》第7.4.3條：“存在下列情形的，科創(chuàng)公司不得披露高送轉方案：(一)科創(chuàng)公司送轉股方案提出的最近一個報告期尚未產(chǎn)生收入、凈利潤或預計凈利潤為負值、凈利潤同比下降50%以上、或者送轉后每股收益低于0.2元；(二)科創(chuàng)公司存在限售股(股權激勵限售股除外)的，在相關股東所持限售股解除限售前后3個月內；(三)提議股東、控股股東及其一致行動人、董事、高級管理人員在前3個月存在減持情形或者后3個月存在減持計劃。科創(chuàng)公司披露高送轉方案的，應當同時披露向相關股東問詢其未來減持計劃的具體過程以及相關股東的回復。”第7.4.5條：“科創(chuàng)公司提出高送轉方案的，應當經(jīng)董事會審議通過。單獨或合計持有公司1%以上股份的股東及其一致行動人向科創(chuàng)公司提議高送轉方案的，公司應當立即召開董事會審議決定是否同意股東提出的高送轉方案?？苿?chuàng)公司董事會審議高送轉方案時，應當結合公司實際經(jīng)營業(yè)績情況等因素，審慎評估高送轉方案的合理性與可行性，并對外披露?！?/div>