當(dāng)與輝不再同行，收購(gòu)股權(quán)有哪些稅事兒？

當(dāng)與輝不再同行，收購(gòu)股權(quán)有哪些稅事兒？

來(lái)源：拓韋研究院
時(shí)間：2025年02月25日
原文鏈接：https://mp.weixin.qq.com/s/O4jebYfeFJM7-cstYW0qIg

2024年7月25日，港股上市公司東方甄選控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東方甄選”）發(fā)布公告稱，董宇輝已經(jīng)正式從東方甄選離職。同時(shí)，董宇輝收購(gòu)了與輝同行（北京）科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“與輝同行”）100%的股權(quán)，股權(quán)收購(gòu)價(jià)格為人民幣76,585,460元。
公告一出，網(wǎng)上一片嘩然。有贊嘆俞敏洪大格局和極為體面的，也有說(shuō)俞敏洪用上市公司股東的利益換取“好人”人設(shè)的；有說(shuō)董宇輝年紀(jì)輕輕就賺到高額財(cái)富，未來(lái)不可限量的，也有說(shuō)董宇輝不懂感恩，翅膀硬了就從東方甄選離職的。
無(wú)論輿論如何五花八門，小拓淺淺認(rèn)為，作為中國(guó)優(yōu)秀的企業(yè)家及主播行業(yè)內(nèi)耀眼的新星，對(duì)于此次“分手”，除了被大多數(shù)人看到的兩人個(gè)人層面理由，或許于公而言未來(lái)兩家公司整體商業(yè)模式和戰(zhàn)略布局考量才是重頭戲，而對(duì)此，作為外部人士的我們看到的可能永遠(yuǎn)只是冰山一角。

然而，對(duì)于此次“分手”事件中涉及的稅事兒，小拓覺得倒是可以和大伙兒一起稍做探討。在探討之前，小拓將東方甄選及宇輝同行此次“分手”涉及到的整體股權(quán)架構(gòu)整理分享如下圖。

東方甄選于2018年8月14日在開曼群島注冊(cè)成立并在香港上市。成立初始，其主營(yíng)業(yè)務(wù)和新東方集團(tuán)一樣為在線教育，后逐漸轉(zhuǎn)型為自營(yíng)產(chǎn)品及直播電商。
東方甄選海內(nèi)外整體架構(gòu)為典型的VIE模式，可變利益實(shí)體為北京新東方迅程網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“北京迅程”）。
2024年8月7日前（企查查顯示北京迅程與董宇輝于2024年8月7日完成了大股東工商變更登記手續(xù)）與輝同行為北京迅程100%全資子公司，即此次“分手”則是北京迅程將與輝同行100%股權(quán)以76,585,460元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給董宇輝。
此次“分手”前，董宇輝為與輝同行的董事及總經(jīng)理；“分手”后，董宇輝成為與輝同行100%股東，且完全獨(dú)立于東方甄選運(yùn)營(yíng)。
根據(jù)東方甄選發(fā)布的董宇輝離任公告，除了向董宇輝支付所承諾的福利及補(bǔ)償外，俞敏洪已尋求董事會(huì)及董事會(huì)薪酬委員會(huì)的批準(zhǔn)將與輝同行自成立初始累計(jì)未分配利潤(rùn)分派給董宇輝，作為對(duì)董宇輝所做貢獻(xiàn)的感謝及贊賞。
同時(shí)，對(duì)于76,585,460元的股權(quán)收購(gòu)款，俞敏洪也已經(jīng)做出了“安排”。根據(jù)俞敏洪個(gè)人社交媒體發(fā)文，小拓理解董宇輝個(gè)人不再需要另外向北京迅程支付股轉(zhuǎn)款，則此76,585,460元股轉(zhuǎn)款其實(shí)也構(gòu)成董宇輝個(gè)人所得之一。至于俞敏洪及東方甄選是如何“安排”股轉(zhuǎn)款的，目前通過(guò)公開渠道信息尚不得而知。

2024年8月23日，東方甄選披露了截至2024年5月31日的年度業(yè)績(jī)公告，公告顯示自2023年12月22日與輝同行成立以來(lái)，截至2024年6月30日，其賬面累計(jì)凈利潤(rùn)為人民幣1.41億元，其中約人民幣1.29億元可予分派給董宇輝，剩余大約人民幣1200萬(wàn)元的差額將被保留在與輝同行。

基于小拓整理的以上“分手”細(xì)節(jié)，小拓選取了以下幾件稅事兒來(lái)做簡(jiǎn)要分析（都基于董宇輝為中國(guó)大陸稅收居民這一前提進(jìn)行），供大伙兒探討。

董宇輝收購(gòu)與輝同行的作價(jià)是否公允？

根據(jù)香港上市規(guī)則第14A.101條，因此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易買方為標(biāo)的公司關(guān)聯(lián)人員，故該交易應(yīng)該按照一般商業(yè)條款進(jìn)行（小拓理解即定價(jià)需要符合獨(dú)立交易原則）。

又根據(jù)中國(guó)大陸股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)稅收法律規(guī)定，如股轉(zhuǎn)交易定價(jià)不公允，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)進(jìn)行調(diào)整。

那么從稅收角度出發(fā)，董宇輝此次收購(gòu)與輝同行100%股權(quán)的定價(jià)是否公允呢？據(jù)東方甄選2024年7月25日發(fā)布的另一公告，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易價(jià)格是依據(jù)仲量聯(lián)行出具的截至2024年6月30日與輝同行的估值報(bào)告確定的。仲量聯(lián)行在估值時(shí)采用了成本法，即此次交易定價(jià)與與輝同行賬面凈資產(chǎn)價(jià)值相等。

之所以采用成本法，仲量聯(lián)行給出的理由為與輝同行的價(jià)值主要來(lái)源于董宇輝個(gè)人智識(shí)，如若董宇輝離任，公司賬面資產(chǎn)并不會(huì)產(chǎn)生較大的額外增值溢價(jià)。對(duì)此邏輯，小拓是認(rèn)可的。但主管稅務(wù)機(jī)關(guān)是否同樣認(rèn)可，則需要根據(jù)具體情況裁量而定。

董宇輝不需支付的股權(quán)收購(gòu)價(jià)款為何種所得？

盡管目前尚不能得知俞敏洪幫董宇輝安排76,585,460元股權(quán)收購(gòu)價(jià)款的細(xì)節(jié)，但小拓認(rèn)為此款項(xiàng)應(yīng)該會(huì)先通過(guò)東方甄選或其控股股東支付給董宇輝，后董宇輝再支付給北京迅程。
那么，對(duì)于董宇輝來(lái)說(shuō)，其取得的此筆款項(xiàng)，到底是會(huì)被劃分為“偶然所得”按照20%繳納個(gè)人所得稅，還是按照“工資薪金所得”繳納45%的個(gè)人所得稅呢？
小拓認(rèn)為，從此筆款項(xiàng)的實(shí)質(zhì)來(lái)看，將其分類至“工資薪金所得”可能更加合理，緣其最終產(chǎn)生的原因依然為董宇輝任職受雇表現(xiàn)優(yōu)秀。
而對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓方北京迅程來(lái)說(shuō)，取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入也面臨著申報(bào)繳納企業(yè)所得稅的義務(wù)。通過(guò)企查查得知，與輝同行注冊(cè)資本為人民幣1000萬(wàn)元，在此次“分手”發(fā)生之前，北京迅程尚未進(jìn)行實(shí)繳。假設(shè)北京迅程適用的企業(yè)所得稅稅率為25%，那么76,585,460元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入就需要全額繳納企業(yè)所得稅。

董宇輝取得的與輝同行分派所得為何種所得？

根據(jù)東方甄選發(fā)布的截至2024年5月31日的業(yè)績(jī)公告，董宇輝將獲得與輝同行1.29億元的利潤(rùn)分派。
我們知道董宇輝在此次“分手”前并非為與輝同行股東，而僅僅是與輝同行的董事兼總經(jīng)理。那么東方甄選在此次“分手”前是不能通過(guò)分紅的形式將該所得支付至董宇輝個(gè)人的。剩余的可能分派方式有兩種，一種為與輝同行通過(guò)發(fā)放獎(jiǎng)金或者工資薪金形式將該所得支付至董宇輝，此種情形下，將面臨45%的個(gè)人所得稅稅率。另一種是與輝同行在此次“分手”后再將該所得分派至董宇輝，此時(shí)因董宇輝已經(jīng)是與輝同行100%股東，那么則可適用20%個(gè)人所得稅稅率。但后一種方式下，理論上北京迅程股轉(zhuǎn)所得也會(huì)增加，則勢(shì)必會(huì)繳納此部分所得對(duì)應(yīng)的企業(yè)所得稅。至于雙方是否會(huì)就該部分稅款承擔(dān)私下另外達(dá)成協(xié)議，作為外部人士的我們依然也是不得而知的。

從股權(quán)架構(gòu)搭建視角看董宇輝的商業(yè)“理想國(guó)”

來(lái)源：拓韋財(cái)稅
時(shí)間：2025-02-27

　　上一篇小拓就董宇輝與東方甄選的“分手”事件寫了當(dāng)與輝不再同行，收購(gòu)股權(quán)有哪些稅事兒?。文章分析了董宇輝從北京新東方迅程網(wǎng)絡(luò)科技有限公司收購(gòu)與輝同行(北京)科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“與輝同行”)100%股權(quán)的相關(guān)涉稅影響。收購(gòu)后與輝同行股權(quán)架構(gòu)如下圖所示：

　　新設(shè)公司歷程及股權(quán)架構(gòu)雛形
　　自2024年7月董宇輝以76,585,460元的價(jià)格收購(gòu)與輝同行100%股權(quán)至2024年11月，約4個(gè)月時(shí)間的獨(dú)立運(yùn)營(yíng)顯然讓與輝同行在競(jìng)爭(zhēng)頗為激烈的直播電商賽道初步站穩(wěn)了腳跟!小拓的前述結(jié)論有兩大論據(jù)作為支撐，一是與輝同行1,000萬(wàn)元的注冊(cè)資本已經(jīng)順利完成了實(shí)繳；二是自2024年11月28日開始，董宇輝正式開始了自己商業(yè)“理想國(guó)”的架構(gòu)布局。截止2024年12月16日，董宇輝已經(jīng)新設(shè)了以下四家企業(yè)：

　　終南遠(yuǎn)眺(西安)科技有限公司
　　終南遠(yuǎn)眺(西安)科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“終南遠(yuǎn)眺”)是于2024年11月28日經(jīng)陜西省西安市市場(chǎng)監(jiān)督管理局浐灞國(guó)際港分局批準(zhǔn)設(shè)立的一家自然人獨(dú)資的有限責(zé)任公司。目前由董宇輝100%持股，注冊(cè)資本為1,000萬(wàn)元。主要經(jīng)營(yíng)范圍包括自有資金對(duì)外投資、企業(yè)總部管理、創(chuàng)業(yè)投資未上市企業(yè)及文旅業(yè)務(wù)等。小拓結(jié)合今年10月與輝同行推出的“與輝同行閱山河 一路長(zhǎng)安”欄目大膽猜測(cè)，終南遠(yuǎn)眺現(xiàn)階段承擔(dān)的主要業(yè)務(wù)功能將是與灞橋區(qū)政府合理打造陜旅IP。

　　長(zhǎng)歌有和(北京)科技合伙企業(yè)(有限合伙)
　　長(zhǎng)歌有和(北京)科技合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)歌有和”)是于2024年12月6日經(jīng)北京市海淀區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局批準(zhǔn)設(shè)立的一家有限合伙企業(yè)。由董宇輝和終南遠(yuǎn)眺擔(dān)任合伙人，合伙份額比例對(duì)應(yīng)分別為99.9%和0.1%。其中，董宇輝為有限合伙人，終南遠(yuǎn)眺為普通合伙人兼執(zhí)行事務(wù)合伙人。長(zhǎng)歌有和出資為100萬(wàn)元，主要經(jīng)營(yíng)范圍包括旅游開發(fā)項(xiàng)目策劃咨詢及旅游服務(wù)等。

　　子三省(北京)科技有限公司
　　子三省(北京)科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“子三省”)是于2024年12月11日經(jīng)北京市海淀區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局批準(zhǔn)設(shè)立的一家其他有限責(zé)任公司。由董宇輝、終南遠(yuǎn)眺及長(zhǎng)歌有和擔(dān)任股東，對(duì)應(yīng)持股比例分別為10%、80%及10%。子三省注冊(cè)資本為1,000萬(wàn)元，主要經(jīng)營(yíng)范圍包括互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)、網(wǎng)絡(luò)文化經(jīng)營(yíng)、多種貨物批發(fā)零售及信息咨詢服務(wù)等。

　　蘭知春序(西安)科技有限公司
　　蘭知春序(西安)科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“蘭知春序”)是于2024年12月16日經(jīng)西安市市場(chǎng)監(jiān)督管理局浐灞國(guó)際港分局批準(zhǔn)設(shè)立的一家有限責(zé)任公司。由子三省100%持股，注冊(cè)資本為500萬(wàn)元。蘭知春序主要經(jīng)營(yíng)范圍包括日用百貨銷售、互聯(lián)網(wǎng)銷售、企業(yè)管理咨詢、信息服務(wù)咨詢、互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)、網(wǎng)絡(luò)文化經(jīng)營(yíng)及旅游業(yè)務(wù)等。
　　展望2025年，小拓大膽猜猜董宇輝可能會(huì)繼續(xù)沿著商業(yè)“理想國(guó)”藍(lán)圖新設(shè)公司，不斷拓土開疆，請(qǐng)大家和小拓一起共同期待!小拓將上述四家公司設(shè)立后的與輝同行整體股權(quán)架構(gòu)整理為下圖：

　　股權(quán)架構(gòu)雛形的稅務(wù)考量
　　綜合上述信息，小拓將回歸本職，一起和大家探討一下前述股權(quán)架構(gòu)雛形下到底隱藏了哪些稅務(wù)考量。

　　終南遠(yuǎn)眺或?qū)⒊蔀榭毓善髽I(yè)
　　按照當(dāng)前的股權(quán)架構(gòu)雛形，在持續(xù)經(jīng)營(yíng)前提下(假設(shè)終南遠(yuǎn)眺短期內(nèi)不會(huì)出售長(zhǎng)歌有和合伙份額或子三省股權(quán))，終南遠(yuǎn)眺獲取的收入將主要包括三大部分，一是終南遠(yuǎn)眺自身經(jīng)營(yíng)所得，二是長(zhǎng)歌有和分配的經(jīng)營(yíng)所得，三是來(lái)自子三省的分紅所得。根據(jù)現(xiàn)行稅法條款，常規(guī)來(lái)講，終南遠(yuǎn)眺作為有限責(zé)任公司企業(yè)所得稅稅率為25%，若終南遠(yuǎn)眺再將稅后所得分配給股東董宇輝，個(gè)人所得稅稅率為20%，則在經(jīng)濟(jì)性重復(fù)征稅下將面臨的綜合稅率為40%。
　　然而，承前所述，若董宇輝設(shè)立終南遠(yuǎn)眺入駐西安浐灞的初衷是與當(dāng)?shù)卣?lián)手打造文旅IP，本著鼓勵(lì)初衷，當(dāng)?shù)卣赡茉诙愂辗矫嬉矔?huì)盡可能給與終南遠(yuǎn)眺合規(guī)政策優(yōu)惠，若非如此，可能董宇輝也不會(huì)將控股企業(yè)設(shè)立于此。
　　小拓之所以判定終南遠(yuǎn)眺或?qū)⒊蔀槎钶x商業(yè)“理想國(guó)”的控股企業(yè)，原因?yàn)榻K南遠(yuǎn)眺的主要經(jīng)營(yíng)范圍包括“企業(yè)總部管理”和“自有資金對(duì)外投資”；第一個(gè)經(jīng)營(yíng)范圍很好地與控股企業(yè)相聯(lián)系，第二個(gè)則可理解為終南遠(yuǎn)眺未來(lái)將成為董宇輝的“錢包公司”，即無(wú)論是終南遠(yuǎn)眺自身經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生的利潤(rùn)還是下屬公司分紅產(chǎn)生的利潤(rùn)，短時(shí)期內(nèi)可能都不會(huì)安排分配給董宇輝個(gè)人，而是留存在終南遠(yuǎn)眺用以進(jìn)一步對(duì)外投資!按照此種規(guī)劃，董宇輝面臨的20%個(gè)人所得稅就可獲得“長(zhǎng)期遞延”。

　　長(zhǎng)歌有和或?qū)⒊蔀閱T工股權(quán)激勵(lì)平臺(tái)
　　按照當(dāng)前的股權(quán)架構(gòu)雛形，長(zhǎng)歌有和的執(zhí)行事務(wù)合伙人為終南遠(yuǎn)眺，而終南遠(yuǎn)眺100%控股股東為董宇輝，一言以蔽之，長(zhǎng)歌有和將由董宇輝個(gè)人絕對(duì)控制!對(duì)于董宇輝現(xiàn)階段以LP身份所持有的99.9%合伙份額，未來(lái)假設(shè)子三省進(jìn)行IPO，此部分份額就成為了“股權(quán)池”，用以完成對(duì)核心員工或高管的長(zhǎng)期激勵(lì)，這同時(shí)也可為董宇輝的商業(yè)“理想國(guó)”的行穩(wěn)致遠(yuǎn)添磚加瓦!
　　而對(duì)于合伙企業(yè)持股平臺(tái)形式的員工股權(quán)激勵(lì)稅收適用，按照現(xiàn)行稅法規(guī)定大的可能不能享受財(cái)稅〔2016〕101號(hào)遞延納稅優(yōu)惠，長(zhǎng)歌有和授予員工股權(quán)時(shí)不征個(gè)人所得稅，在行權(quán)階段需要按照行權(quán)價(jià)與市場(chǎng)價(jià)的差額按照“工資薪金所得”適用3%至45%的超額累進(jìn)稅率計(jì)算繳納個(gè)人所得稅；未來(lái)股權(quán)轉(zhuǎn)讓階段，需要按照轉(zhuǎn)讓價(jià)與成本價(jià)之間的差額按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”適用20%稅率計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。
　　然而，稅務(wù)實(shí)踐中，也存在部分非上市公司的合伙企業(yè)持股平臺(tái)形式股權(quán)激勵(lì)稅務(wù)遞延備案獲得批準(zhǔn)案例，對(duì)于此事項(xiàng)，小拓也曾寫過(guò)一篇名為持股平臺(tái)股權(quán)激勵(lì)能否享受遞延納稅優(yōu)惠?，感興趣小伙伴可戳。小拓淺淺猜測(cè)，或許在設(shè)立長(zhǎng)歌有和前，董宇輝個(gè)人或其背后團(tuán)隊(duì)對(duì)此就有了規(guī)劃。如果能夠申請(qǐng)獲批財(cái)稅〔2016〕101號(hào)遞延納稅優(yōu)惠，對(duì)于獲得股權(quán)激勵(lì)的員工來(lái)說(shuō)個(gè)人所得稅納稅義務(wù)就可遞延至股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)；如果員工能夠一直持股，亦可獲得“長(zhǎng)期遞延”效果。

　　子三省或?qū)⒊蔀镮PO上市主體
　　按照當(dāng)前的股權(quán)架構(gòu)雛形及子三省的主要經(jīng)營(yíng)范圍，初步可判定子三省或?qū)⒊蔀槎钶x商業(yè)“理想國(guó)”的核心企業(yè)，因子三省及其子公司蘭知春序都和與輝同行是同行，即未來(lái)領(lǐng)域可能將主要集中在直播電商!至于與輝同行將去向何方?小拓大膽猜測(cè)董宇輝未來(lái)或許會(huì)逐漸將與輝同行的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移至新設(shè)的子三省或者蘭知春序，以實(shí)現(xiàn)與東方甄選在業(yè)務(wù)鏈條上的完全隔離。事實(shí)證明也確如小拓所料，2025年2月8日，企查查顯示董宇輝已經(jīng)將與輝同行100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了子三省。
　　承前分析，假設(shè)子三省未來(lái)真的IPO，在現(xiàn)階段子三省混合持股架構(gòu)下，其無(wú)疑為第三方資本(PE/VC)的進(jìn)入形式提供了更多的可行性!即既可以由董宇輝個(gè)人通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式使外部資本進(jìn)入，也可由終南遠(yuǎn)眺以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式吸引外部資本進(jìn)入，當(dāng)然外部資本亦可通過(guò)公允增資方式進(jìn)入。從稅務(wù)角度看，前兩種方式下，董宇輝個(gè)人及終南遠(yuǎn)眺都需要按照適用稅率繳納“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)下的所得稅；而后一種方式下，則大的可能不涉稅。
　　寫在最后，從各公司命名可以進(jìn)一步看出董宇輝個(gè)人的知識(shí)儲(chǔ)備和文化涵養(yǎng)，不愧是直播界的一翁清泉。對(duì)于董宇輝未來(lái)的企業(yè)家之路，小拓依然雙手獻(xiàn)上最真摯的祝福!
　　以上就是小拓此次從稅務(wù)視角就董宇輝現(xiàn)階段的商業(yè)“理想國(guó)”股權(quán)架構(gòu)雛形做出的所有分享。如有任何疑問(wèn)，歡迎留言給小拓，隨時(shí)恭候各位大駕!