資管公司是否屬于“金融機(jī)構(gòu)”

享受增值稅免稅優(yōu)惠的統(tǒng)借統(tǒng)還資金，必須來源于金融機(jī)構(gòu)

資管公司是否屬于“金融機(jī)構(gòu)”

作者：劉文怡

作者單位：中匯智谷（四川）稅務(wù)師事務(wù)所

來源：中國(guó)稅務(wù)報(bào)  2022年02月22日

集團(tuán)企業(yè)要享受統(tǒng)借統(tǒng)還免征增值稅優(yōu)惠，資金來源端和使用端都需要符合規(guī)范。從資金來源端考慮，統(tǒng)借統(tǒng)還的資金，必須是來源于金融機(jī)構(gòu)的借款。資管公司雖然持有銀保監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)等監(jiān)管部門頒發(fā)的金融牌照，但結(jié)合一系列稅收政策法規(guī)對(duì)金融機(jī)構(gòu)的具體規(guī)定來看，并不屬于“經(jīng)批準(zhǔn)可從事貸款業(yè)務(wù)”的范疇。換句話說，集團(tuán)企業(yè)從資管公司取得借款，無(wú)法享受統(tǒng)借統(tǒng)還免征增值稅優(yōu)惠。

實(shí)務(wù)中，一些大中型企業(yè)會(huì)向金融機(jī)構(gòu)借入資金，提供給集團(tuán)內(nèi)下屬公司使用，并打算享受統(tǒng)借統(tǒng)還免征增值稅優(yōu)惠。在此過程中，資金來源成為決定其能否順暢享受免稅優(yōu)惠的關(guān)鍵因素之一，值得企業(yè)關(guān)注。

案例

甲資產(chǎn)管理公司持有金融牌照，受中國(guó)證監(jiān)會(huì)監(jiān)管。2021年，A公司從甲公司取得貸款2億元，一年期利率9%。A公司又將這2億元借給了集團(tuán)內(nèi)部的B公司，按9%利率向B公司收取利息。A公司財(cái)務(wù)人員非常關(guān)心：甲資產(chǎn)管理公司是否符合統(tǒng)借統(tǒng)還政策中“金融機(jī)構(gòu)”的條件？A公司從甲公司借入款項(xiàng)提供給B公司使用，能否享受統(tǒng)借統(tǒng)還免征增值稅優(yōu)惠？

分析

A公司要享受統(tǒng)借統(tǒng)還免征增值稅優(yōu)惠，資金來源端和使用端都需要符合規(guī)范。從資金來源端考慮，統(tǒng)借統(tǒng)還的資金，必須是來源于金融機(jī)構(gòu)的借款。而A公司的困惑就在于，作為借款方的資產(chǎn)管理公司，是否屬于“金融機(jī)構(gòu)”。

《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營(yíng)業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知》（財(cái)稅〔2016〕36號(hào)，以下稱“36號(hào)文件”）明確規(guī)定，統(tǒng)借統(tǒng)還業(yè)務(wù)中，企業(yè)集團(tuán)或企業(yè)集團(tuán)中的核心企業(yè)以及集團(tuán)所屬財(cái)務(wù)公司，按不高于支付給金融機(jī)構(gòu)的借款利率水平或者支付的債券票面利率水平，向企業(yè)集團(tuán)或者集團(tuán)內(nèi)下屬單位收取的利息免征增值稅。

按照規(guī)定，從事金融業(yè)的法人機(jī)構(gòu)要開展金融業(yè)務(wù)，應(yīng)取得由銀保監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)等部門分別頒發(fā)的金融機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)許可證，也就是人們常說的金融牌照。在我國(guó)，金融牌照的類型主要包括銀行、保險(xiǎn)、信托、證券、金融租賃、期貨、基金、小額貸款和典當(dāng)?shù)?。目前，哪些金融牌照屬于“?jīng)批準(zhǔn)從事貸款業(yè)務(wù)”的范疇，尚無(wú)明確的規(guī)定。

《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干問題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2011年第34號(hào)，以下簡(jiǎn)稱“34號(hào)公告”）規(guī)定，金融企業(yè)應(yīng)為經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)成立的可以從事貸款業(yè)務(wù)的企業(yè)，包括銀行、財(cái)務(wù)公司、信托公司等金融機(jī)構(gòu)。因此，34號(hào)公告所列舉的銀行、企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司、信托公司，毫無(wú)疑問屬于“經(jīng)批準(zhǔn)從事貸款業(yè)務(wù)”的金融機(jī)構(gòu)，經(jīng)批準(zhǔn)的小額貸款公司，應(yīng)該也屬于此列。而證券、期貨等持其他金融牌照的企業(yè)，由于不能從事貸款業(yè)務(wù)，不屬于這一范圍。

同時(shí)，對(duì)于金融企業(yè)的定義，36號(hào)文件附件3《營(yíng)業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)過渡政策的規(guī)定》第四條規(guī)定，金融企業(yè)發(fā)放貸款后，自結(jié)息日起90天內(nèi)發(fā)生的應(yīng)收未收利息，按現(xiàn)行規(guī)定繳納增值稅，自結(jié)息日起90天后發(fā)生的應(yīng)收未收利息暫不繳納增值稅，待實(shí)際收到利息時(shí)按規(guī)定繳納增值稅。上述所稱金融企業(yè)，是指銀行（包括國(guó)有、集體、股份制、合資、外資銀行以及其他所有制形式的銀行）、城市信用社、農(nóng)村信用社、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司。

此外，《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于明確金融房地產(chǎn)開發(fā) 教育輔助服務(wù)等增值稅政策的通知》（財(cái)稅〔2016〕140號(hào)）又對(duì)“可從事貸款業(yè)務(wù)的金融企業(yè)”的定義，作了進(jìn)一步擴(kuò)充。該文件第三條規(guī)定，證券公司、保險(xiǎn)公司、金融租賃公司、證券基金管理公司、證券投資基金以及其他經(jīng)人民銀行、銀監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)成立且經(jīng)營(yíng)金融保險(xiǎn)業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)發(fā)放貸款后，自結(jié)息日起90天內(nèi)發(fā)生的應(yīng)收未收利息，按現(xiàn)行規(guī)定繳納增值稅，自結(jié)息日起90天后發(fā)生的應(yīng)收未收利息，暫不繳納增值稅，待實(shí)際收到利息時(shí)按規(guī)定繳納增值稅。

觀點(diǎn)

筆者認(rèn)為，判斷資產(chǎn)管理公司是否屬于統(tǒng)借統(tǒng)還免稅政策所規(guī)定的金融機(jī)構(gòu)，也可以參考上述規(guī)定。即符合統(tǒng)借統(tǒng)還條件的金融機(jī)構(gòu)，主要包括銀行（包括國(guó)有、集體、股份制、合資、外資銀行以及其他所有制形式的銀行）、城市信用社、農(nóng)村信用社、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、證券公司、保險(xiǎn)公司、金融租賃公司、證券基金管理公司、證券投資基金，以及其他經(jīng)人民銀行、銀監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)成立且從事貸款業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)。

據(jù)此，本例中的甲資產(chǎn)管理公司，雖然持有金融牌照，但并不屬于經(jīng)批準(zhǔn)從事貸款業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)。A公司從甲公司取得貸款，提供給集團(tuán)內(nèi)B公司使用，從B公司處取得的借款利息收入，應(yīng)不能適用統(tǒng)借統(tǒng)還免征增值稅政策。