限售股的涉稅處理

限售股是有價(jià)證券的一種，屬于金融商品。限售股的涉稅處理包括持有期間和出售兩個(gè)環(huán)節(jié)，由于金融商品持有期間(含到期)取得的非保本收益不征收增值稅，符合條件的股息收益免征企業(yè)所得稅。本文對(duì)轉(zhuǎn)讓限售股的稅務(wù)處理分稅種進(jìn)行梳理。

一、增值稅

限售股的增值稅處理包括持有期間和出售兩個(gè)環(huán)節(jié)，持有期間取得的股息所得，屬于非保本收益，不征收增值稅；轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)，需掌握以下要點(diǎn)：

（一）銷售額的確定

根據(jù)《營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)有關(guān)事項(xiàng)的規(guī)定》（財(cái)稅〔2016〕36號(hào)附件2）第一條第三項(xiàng)第3目規(guī)定，限售股的銷售額=賣出價(jià)-買入價(jià)。轉(zhuǎn)讓限售股出現(xiàn)的正負(fù)差，按盈虧相抵后的余額為銷售額。若相抵后出現(xiàn)負(fù)差，可結(jié)轉(zhuǎn)下一納稅期與下期轉(zhuǎn)讓金融商品銷售額相抵，但年末時(shí)仍出現(xiàn)負(fù)差的，不得轉(zhuǎn)入下一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

金融商品的買入價(jià)，可以選擇按照加權(quán)平均法或者移動(dòng)加權(quán)平均法進(jìn)行核算，選擇后36個(gè)月內(nèi)不得變更。限售股買入價(jià)的確認(rèn)分以下幾種類型：

1. 股權(quán)分置改革限售股轉(zhuǎn)讓

上市公司實(shí)施股權(quán)分置改革時(shí)，在股票復(fù)牌之前形成的原非流通股股份，以及股票復(fù)牌首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股，以該上市公司完成股權(quán)分置改革后股票復(fù)牌首日的開盤價(jià)為買入價(jià)。

依據(jù)：《國家稅務(wù)總局關(guān)于營改增試點(diǎn)若干征管問題的公告》（總局公告2016年第53號(hào)）第五條第一項(xiàng)

2.新股IPO限售股轉(zhuǎn)讓

公司首次公開發(fā)行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股，以該上市公司股票首次公開發(fā)行（IPO）的發(fā)行價(jià)為買入價(jià)。

依據(jù)：《國家稅務(wù)總局關(guān)于營改增試點(diǎn)若干征管問題的公告》（總局公告2016年第53號(hào)）第五條第二項(xiàng)

3. 重大資產(chǎn)重組限售股轉(zhuǎn)讓

因上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組形成的限售股，以及股票復(fù)牌首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股，以該上市公司因重大資產(chǎn)重組股票停牌前一交易日的收盤價(jià)為買入價(jià)。

依據(jù)：《國家稅務(wù)總局關(guān)于營改增試點(diǎn)若干征管問題的公告》（總局公告2016年第53號(hào)）第五條第三項(xiàng)

（1）重大資產(chǎn)重組限售股轉(zhuǎn)讓（重組前已經(jīng)停牌）

上市公司因?qū)嵤┲卮筚Y產(chǎn)重組形成的限售股，因重大資產(chǎn)重組停牌的，按照2016年53號(hào)公告第五條第（三）項(xiàng)的規(guī)定，以該上市公司因重大資產(chǎn)重組股票停牌前一交易日的收盤價(jià)為買入價(jià)；在重大資產(chǎn)重組前已經(jīng)暫停上市的，以上市公司完成資產(chǎn)重組后股票恢復(fù)上市首日的開盤價(jià)為買入價(jià)。

依據(jù)：《國家稅務(wù)總局關(guān)于明確中外合作辦學(xué)等若干增值稅征管問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2018年第42號(hào)）第四條

（2）重大資產(chǎn)重組多次停牌口徑

上市公司因?qū)嵤┲卮筚Y產(chǎn)重組多次停牌的，《國家稅務(wù)總局關(guān)于營改增試點(diǎn)若干征管問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2016年第53號(hào)發(fā)布，國家稅務(wù)總局公告2018年第31號(hào)修改）第五條第（三）項(xiàng)所稱的“股票停牌”，是指中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)就上市公司重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)作出予以核準(zhǔn)決定前的最后一次停牌。

依據(jù)：《國家稅務(wù)總局關(guān)于國內(nèi)旅客運(yùn)輸服務(wù)進(jìn)項(xiàng)稅抵扣等增值稅征管問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2019年第31號(hào)）第三十九條第十條第二項(xiàng)

4.實(shí)行股權(quán)分置改革和重大資產(chǎn)重組而首次公開發(fā)行股票的限售股

納稅人轉(zhuǎn)讓因同時(shí)實(shí)施股權(quán)分置改革和重大資產(chǎn)重組而首次公開發(fā)行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股，以該上市公司股票上市首日開盤價(jià)為買入價(jià)，按照“金融商品轉(zhuǎn)讓”繳納增值稅。

依據(jù)：《國家稅務(wù)總局關(guān)于國內(nèi)旅客運(yùn)輸服務(wù)進(jìn)項(xiàng)稅抵扣等增值稅征管問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2019年第31號(hào)）第三十九條第十條第一項(xiàng)

5.限售股買入價(jià)低于實(shí)際成本價(jià)

單位將其持有的限售股在解禁流通后對(duì)外轉(zhuǎn)讓，按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于營改增試點(diǎn)若干征管問題的公告》（2016年第53號(hào)）第五條規(guī)定確定的買入價(jià)，低于該單位取得限售股的實(shí)際成本價(jià)的，以實(shí)際成本價(jià)為買入價(jià)計(jì)算繳納增值稅。

依據(jù)：《國家稅務(wù)總局關(guān)于明確二手車經(jīng)銷等若干增值稅征管問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2020年第9號(hào)）第四條

6. 接受無償轉(zhuǎn)讓的股票后再次轉(zhuǎn)讓

納稅人無償轉(zhuǎn)讓股票時(shí)，轉(zhuǎn)出方以該股票的買入價(jià)為賣出價(jià)，按照“金融商品轉(zhuǎn)讓”計(jì)算繳納增值稅；在轉(zhuǎn)入方將上述股票再轉(zhuǎn)讓時(shí)，以原轉(zhuǎn)出方的賣出價(jià)為買入價(jià)，按照“金融商品轉(zhuǎn)讓”計(jì)算繳納增值稅。

依據(jù)：《財(cái)政部 稅務(wù)總局關(guān)于明確無償轉(zhuǎn)讓股票等增值稅政策的公告》（財(cái)政部 稅務(wù)總局公告2020年第40號(hào)）第一條

（二）納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間

限售股的納稅義務(wù)時(shí)間，為限售股轉(zhuǎn)移的當(dāng)天。

依據(jù)：《營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)實(shí)施辦法》（財(cái)稅〔2016〕36號(hào)附件1）第四十五條第三項(xiàng)規(guī)定，納稅人從事金融商品轉(zhuǎn)讓的，為金融商品所有權(quán)轉(zhuǎn)移的當(dāng)天。

（三）會(huì)計(jì)處理

“轉(zhuǎn)讓金融商品應(yīng)交增值稅”明細(xì)科目，核算增值稅納稅人轉(zhuǎn)讓金融商品發(fā)生的增值稅額。

金融商品轉(zhuǎn)讓按規(guī)定以盈虧相抵后的余額作為銷售額的賬務(wù)處理。金融商品實(shí)際轉(zhuǎn)讓月末，如產(chǎn)生轉(zhuǎn)讓收益，則按應(yīng)納稅額借記“投資收益”等科目，貸記“應(yīng)交稅費(fèi)——轉(zhuǎn)讓金融商品應(yīng)交增值稅”科目；如產(chǎn)生轉(zhuǎn)讓損失，則按可結(jié)轉(zhuǎn)下月抵扣稅額，借記“應(yīng)交稅費(fèi)——轉(zhuǎn)讓金融商品應(yīng)交增值稅”科目，貸記“投資收益”等科目。交納增值稅時(shí)，應(yīng)借記“應(yīng)交稅費(fèi)——轉(zhuǎn)讓金融商品應(yīng)交增值稅”科目，貸記“銀行存款”科目。年末，本科目如有借方余額，則借記“投資收益”等科目，貸記“應(yīng)交稅費(fèi)——轉(zhuǎn)讓金融商品應(yīng)交增值稅”科目。

（四）發(fā)票開具

限售股轉(zhuǎn)讓，不得開具增值稅專用發(fā)票。購買方不憑增值稅專用發(fā)票抵扣稅款，而是由轉(zhuǎn)讓方全額開具普通發(fā)票，購買方根據(jù)“賣出價(jià)-買入價(jià)”差額征稅。

依據(jù)：財(cái)稅〔2016〕36號(hào)文附件2第一條第三項(xiàng)第3目

（五）一般納稅人申報(bào)表填寫

1.填寫附表三（服務(wù)、不動(dòng)產(chǎn)和無形資產(chǎn)扣除項(xiàng)目明細(xì)）第4行“6%稅率的金融商品轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目”，該行第1列填寫本期銷售的金融商品含稅收入，第3列填寫該金融商買入成本，第5列填本期實(shí)際扣除金額……

2.填寫附表一（本期銷售情況明細(xì)）第5行“6%稅率”，本行第3、4列“開具其他發(fā)票”銷售額和銷項(xiàng)稅額，第11列=附表三第5列……

……

依據(jù)：《財(cái)政部關(guān)于印發(fā)<增值稅會(huì)計(jì)處理規(guī)定>的通知》（財(cái)會(huì)〔2016〕22號(hào)）。

（六）免稅規(guī)定

1.合格境外投資者（QFII）委托境內(nèi)公司在我國從事證券買賣業(yè)務(wù)。

2.香港市場投資者（包括單位和個(gè)人）通過滬港通買賣上海證券交易所上市A股。

3.對(duì)香港市場投資者（包括單位和個(gè)人）通過基金互認(rèn)買賣內(nèi)地基金份額。

4.證券投資基金（封閉式證券投資基金，開放式證券投資基金）管理人運(yùn)用基金買賣股票、債券。

5.個(gè)人從事金融商品轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)。

6.全國社會(huì)保障基金理事會(huì)、全國社會(huì)保障基金投資管理人運(yùn)用全國社會(huì)保障基金買賣證券投資基金、股票、債券取得的金融商品轉(zhuǎn)讓收入。

7.人民幣合格境外投資者（RQFII）委托境內(nèi)公司在我國從事證券買賣業(yè)務(wù)。

8.經(jīng)人民銀行認(rèn)可的境外機(jī)構(gòu)投資銀行間本幣市場取得的收入。

（七）主要風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)

1. 上市公司股東減持上市公司因IPO、重大資產(chǎn)重組和股權(quán)分置改革形成的限售股，可能存在未及時(shí)申報(bào)或因適用計(jì)算方法錯(cuò)誤少申報(bào)繳納稅款的情況。

2. 企業(yè)之間股份（股票）轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價(jià)格和轉(zhuǎn)讓成本是否按規(guī)定計(jì)算，是否綜合考慮轉(zhuǎn)讓之前發(fā)生轉(zhuǎn)股、配股、限售股解禁、增發(fā)和可轉(zhuǎn)債等情況。

依據(jù)：財(cái)稅〔2016〕36號(hào)附件3營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)過渡政策的規(guī)定、財(cái)稅〔2016〕39號(hào)、 財(cái)稅〔2016〕70號(hào)

二、企業(yè)所得稅

（一）納稅主體

因股權(quán)分置改革造成原由個(gè)人出資而由企業(yè)代持有的限售股，企業(yè)轉(zhuǎn)讓上述限售股取得的收入，應(yīng)作為企業(yè)應(yīng)稅收入計(jì)算納稅。

（二）轉(zhuǎn)讓所得

1、限售股轉(zhuǎn)讓收入扣除限售股原值和合理稅費(fèi)后的余額為該限售股轉(zhuǎn)讓所得。

2、企業(yè)未能提供完整、真實(shí)的限售股原值憑證，不能準(zhǔn)確計(jì)算該限售股原值的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)一律按該限售股轉(zhuǎn)讓收入的15%，核定為該限售股原值和合理稅費(fèi)。

例：限售股轉(zhuǎn)讓收入100萬元，不能準(zhǔn)確核算原值，應(yīng)納稅所得額為100×（1-15%）=85萬。

依照本條規(guī)定完成納稅義務(wù)后的限售股轉(zhuǎn)讓收入余額轉(zhuǎn)付給實(shí)際所有人時(shí)不再納稅。

（三）不視同轉(zhuǎn)讓限售股

依法院判決、裁定等原因，通過證券登記結(jié)算公司，企業(yè)將其代持的個(gè)人限售股直接變更到實(shí)際所有人名下的，不視同轉(zhuǎn)讓限售股。

理解：甲公司1994年1元/股，買了1000萬股股票，1995年，因股權(quán)分置改革，不允許轉(zhuǎn)讓，只能協(xié)議轉(zhuǎn)讓，2元/股賣給乙公司2000萬股，但股票沒有過戶；2000年乙公司3元/股協(xié)議轉(zhuǎn)給丙女士，2005年大小非解禁，丙女士20元/股出售給丁公司，賣了2億，雖然甲公司是代丙女士持有的，但稅法只看法律交易形式，甲公司轉(zhuǎn)讓限售股應(yīng)作為企業(yè)應(yīng)稅收入按25%的稅率計(jì)算繳納企業(yè)所得稅。

如果經(jīng)法院裁定，把股票過戶到丙女士名下，由丙交個(gè)人所得稅，稅率20%。甲公司將代持股直接變更到實(shí)際所有人丙女士名下，不視同轉(zhuǎn)讓限售股，即司法裁定不算賣股票。

（四）轉(zhuǎn)讓收入

企業(yè)在限售股解禁前將其持有的限售股轉(zhuǎn)讓給其他企業(yè)或個(gè)人，企業(yè)應(yīng)按減持在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)登記的限售股取得的全部收入，計(jì)入企業(yè)當(dāng)年度應(yīng)稅收入計(jì)算納稅。

企業(yè)持有的限售股在解禁前已簽訂協(xié)議轉(zhuǎn)讓給受讓方，但未變更股權(quán)登記、仍由企業(yè)持有的，企業(yè)實(shí)際減持該限售股取得的收入，依照規(guī)定納稅后，其余額轉(zhuǎn)付給受讓方的，受讓方不再納稅。

依據(jù)：《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)轉(zhuǎn)讓上市公司限售股有關(guān)所得稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局2011年第39號(hào)公告）

三、個(gè)人所得稅

（一）自2010年1月1日起，對(duì)個(gè)人轉(zhuǎn)讓限售股取得的所得，按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”，適用20%的比例稅率征收個(gè)人所得稅。

（二）應(yīng)納稅所得額

應(yīng)納稅所得額＝限售股轉(zhuǎn)讓收入-（限售股原值+合理稅費(fèi)）

應(yīng)納稅額 = 應(yīng)納稅所得額×20%

限售股轉(zhuǎn)讓收入，是指轉(zhuǎn)讓限售股股票實(shí)際取得的收入。限售股原值，是指限售股買入時(shí)的買入價(jià)及按照規(guī)定繳納的有關(guān)費(fèi)用。合理稅費(fèi)，是指轉(zhuǎn)讓限售股過程中發(fā)生的印花稅、傭金、過戶費(fèi)等與交易相關(guān)的稅費(fèi)。

如果納稅人未能提供完整、真實(shí)的限售股原值憑證的，不能準(zhǔn)確計(jì)算限售股原值的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)一律按限售股轉(zhuǎn)讓收入的15%核定限售股原值及合理稅費(fèi)。

（三）納稅義務(wù)人

限售股轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅，以限售股持有者為納稅義務(wù)人。

（四）扣繳義務(wù)人

以個(gè)人股東開戶的證券機(jī)構(gòu)為扣繳義務(wù)人。

（五）征收方式

限售股轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅，采取證券機(jī)構(gòu)預(yù)扣預(yù)繳、納稅人自行申報(bào)清算和證券機(jī)構(gòu)直接扣繳相結(jié)合的方式征收。

（六）免稅政策

對(duì)個(gè)人在上海證券交易所、深圳證券交易所轉(zhuǎn)讓從上市公司公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場取得的上市公司股票所得，繼續(xù)免征個(gè)人所得稅。  

依據(jù)：《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局 證監(jiān)會(huì)關(guān)于個(gè)人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個(gè)人所得稅有關(guān)問題的通知》（財(cái)稅〔2009〕167號(hào)） 、《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局 證監(jiān)會(huì)關(guān)于個(gè)人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個(gè)人所得稅有關(guān)問題的補(bǔ)充通知》（財(cái)稅〔2010〕70號(hào)）。

四、印花稅

證券交易印花稅由出讓方單邊按1‰征收。

五、城建稅及教育費(fèi)附加、地方教育費(fèi)附加

1、城市維護(hù)建設(shè)稅城市維護(hù)建設(shè)稅＝實(shí)納增值稅×地區(qū)差別比例稅率

市區(qū)7%，縣城、鎮(zhèn)5%，不在市、縣城、鎮(zhèn)1%；

2、教育費(fèi)附加＝實(shí)納增值稅×3%

3、地方教育費(fèi)附加=實(shí)納增值稅×2%

六、案例及小知識(shí)

案例一

永清環(huán)保，現(xiàn)在總股本2.15億，股價(jià)39.83元/股，10送20，請(qǐng)問除權(quán)后總股本多少？股價(jià)多少？

解：除權(quán)前股價(jià)×除權(quán)前股本=除權(quán)后股價(jià)×除權(quán)后股本，股本×股價(jià)=總市值，除權(quán)后股本=2.15×3=6.45億，除權(quán)后股價(jià)=39.83/3=13.28元/股；

案例二

A公司是小規(guī)模納稅人，2010年以1元/股購入B公司原始股1000股。2011年1月B公司上市，上市發(fā)行價(jià)為20元/股。2011年末B公司按每10股以資本公積轉(zhuǎn)增普通股10股，轉(zhuǎn)增后A公司持有限售股1000×2=2000股。2014年1月B公司股票禁售期到期。2014年末B公司按每10股以資本公積轉(zhuǎn)增普通股10股，轉(zhuǎn)增后A公司持股2000×2=4000股。2016年10月A公司向C公司轉(zhuǎn)讓自己持有的4000股B公司股票，每股含稅價(jià)格11元，共計(jì)銷售收入44000元。請(qǐng)計(jì)算應(yīng)納稅額。

解析：總局2016年53號(hào)公告第五條規(guī)定“公司首次公開發(fā)行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股，以該上市公司股票首次公開發(fā)行（IPO）的發(fā)行價(jià)為買入價(jià)?！凹唇饨涨叭〉玫霓D(zhuǎn)增股不考慮除權(quán)除息因素，分別以復(fù)牌日開盤價(jià)，IPO發(fā)行價(jià)和停牌收盤價(jià)為買入價(jià)。解禁日所持有的限售股票在解禁日后發(fā)生的送轉(zhuǎn)股，應(yīng)按無償取得股票處理，即該部分送轉(zhuǎn)股票買入價(jià)為0；分批轉(zhuǎn)讓解禁限售股票及在解禁日后的送轉(zhuǎn)股的，按加權(quán)平均法計(jì)算每批的買入價(jià)。

計(jì)稅方法：

1.可扣除的買入價(jià)

A公司的購入總價(jià)應(yīng)為2000×20（IPO的發(fā)行價(jià)）+2000×0=40000元；

2.銷售額=賣出價(jià)-買入價(jià)=44000-40000=4000

3.應(yīng)申報(bào)增值稅=4000/1.03×3%=116.50元。

案例三

證券機(jī)構(gòu)技術(shù)和制度準(zhǔn)備完成前，某人持有某股票的10萬股限售股，原始取得成本為10萬元。該股股權(quán)分置改革后于2006年12月28日復(fù)牌上市，當(dāng)日收盤價(jià)為12元。2009年底，某人持有的限售股全部解禁可上市流通。2010年1月18日，某人將已經(jīng)解禁的限售股全部減持，合計(jì)取得轉(zhuǎn)讓收入100萬元，并支付印花稅、過戶費(fèi)、傭金等稅費(fèi)2000元。

1.證券公司預(yù)扣預(yù)繳

　　應(yīng)納稅所得額=限售股轉(zhuǎn)讓收入-（限售股原值+合理稅費(fèi)）
　　=股改限售股復(fù)牌日收盤價(jià)×減持股數(shù)-股改限售股復(fù)牌日收盤價(jià)×減持股數(shù)×15%
　　=12元/股×10萬股-12元/股×10萬股×15%
　　=102萬元
　　應(yīng)納稅額=應(yīng)納稅所得額×稅率=102×20%=20.4萬元。
　　2.某人的自行申報(bào)清算
　　應(yīng)納稅所得額=限售股轉(zhuǎn)讓收入-（限售股原值+合理稅費(fèi)）
　　=限售股實(shí)際轉(zhuǎn)讓收入-（限售股原值+合理稅費(fèi)）
　　=100-（10+0.2）
　　=89.8萬元
　　應(yīng)納稅額=應(yīng)納稅所得額×稅率=89.8×20%=17.96萬元。
　　應(yīng)退還的稅款=已扣繳稅額-應(yīng)納稅額
　　=20.4-17.96=2.44萬元

小知識(shí)

1.每10股送3股轉(zhuǎn)增7股派5元如何理解？

分紅來源：從稅后利潤來的，叫送；從資本公積（資本溢價(jià)）來的叫轉(zhuǎn)增；派指分現(xiàn)金，可用來代交個(gè)人所得稅；

2.送股與轉(zhuǎn)增股本有何區(qū)別？

送股俗稱送“紅股”，是上市公司采用股票股利形式進(jìn)行的利潤分配，它的來源是上市公司的留存收益。送股后，上市公司的資產(chǎn)、負(fù)債、股東權(quán)益的總額結(jié)構(gòu)并沒有發(fā)生改變，但總股本增大了，同時(shí)每股凈資產(chǎn)降低了。

轉(zhuǎn)增股本來自于資本公積，它可以不受公司本年度可分配利潤的多少及時(shí)間的限制。

來源：小穎言稅