香港《有限責(zé)任合伙條例》

本條例旨在就有限責(zé)任合伙的設(shè)立訂定條文。
[1912年6月1日]
(格式變更——2019年第2號(hào)編輯修訂紀(jì)錄)
1.簡稱
本條例可引稱為《有限責(zé)任合伙條例》。
(由1912年第43號(hào)附表修訂；由1924年第5號(hào)第6條修訂)
2.釋義
(1)在本條例中，除文意另有所指外 ——
公司注冊處處長 (Registrar of Companies)指根據(jù)《公司條例》(第622章)為公司注冊而委任的人員；  (由2012年第28號(hào)第912及920條修訂)
商號(hào) (firm)、商號(hào)名稱 (firm name)及業(yè)務(wù) (business)的涵義與《合伙條例》(第38章)中該等詞的涵義相同；
普通合伙人 (general partner)指本條例所界定并非為有限責(zé)任合伙人的任何合伙人。
適用范圍
(2)本條例適用于在香港經(jīng)營業(yè)務(wù)的合伙。  (由1999年第23號(hào)第3條代替)
(由1912年第43號(hào)附表修訂)
[比照 1907 c. 24 s. 3 U.K.]
3.有限責(zé)任合伙的定義及組成
(1)有限責(zé)任合伙可按本條例所訂定的方式成立，并受本條例所規(guī)定的條件規(guī)限。  (由1912年第43號(hào)補(bǔ)充附表修訂；由1913年第246號(hào)政府公告修訂)
(2)任何有限責(zé)任合伙必須有1名或多于1名稱為普通合伙人的人，他們須對(duì)商號(hào)的一切債項(xiàng)及義務(wù)負(fù)上法律責(zé)任，以及有1名或多于1名稱為有限責(zé)任合伙人的人，在加入該合伙時(shí)，須分擔(dān)一筆或多筆款項(xiàng)作為資本或分擔(dān)價(jià)值已定的財(cái)產(chǎn)，而他們對(duì)有關(guān)商號(hào)的債項(xiàng)或義務(wù)所負(fù)的法律責(zé)任，不得超過所如此分擔(dān)的款額。  (由1924年第5號(hào)附表修訂；由2004年第30號(hào)第3條修訂)
(3)在合伙繼續(xù)期間，有限責(zé)任合伙人不得直接或間接提取或收回此分擔(dān)款項(xiàng)的任何部分；如他有如此提取或收回任何該等部分，則須為商號(hào)的債項(xiàng)及義務(wù)負(fù)上法律責(zé)任，但以該被如此提取或收回的款額為限。
(4)法人團(tuán)體可成為有限責(zé)任合伙人。
[比照1907 c. 24 s. 4 U.K.]
4.有限責(zé)任合伙須予注冊
(1)每一有限責(zé)任合伙(《有限合伙基金條例》(第637章)第2條所界定的非香港有限責(zé)任合伙除外)，均必須按照本條例的條文注冊，如沒有注冊，則須當(dāng)作為普通合伙，而每一名有限責(zé)任合伙人則須當(dāng)作為普通合伙人。 (由2020年第14號(hào)第105條修訂)
(2)盡管有第(1)款的規(guī)定，《有限合伙基金條例》(第637章)第2條所界定的有限合伙基金并無資格根據(jù)本條例注冊。 (由2020年第14號(hào)第105條增補(bǔ))
(編輯修訂——2020年第5號(hào)編輯修訂紀(jì)錄)
[比照 1907 c. 24 s. 5 U.K.]
5.遇上有限責(zé)任合伙個(gè)案時(shí)一般法律上的變通
(1)
有限責(zé)任合伙人不得參與管理合伙業(yè)務(wù)，并且沒有約束商號(hào)的權(quán)力︰
但有限責(zé)任合伙人可隨時(shí)親自或由代理人查閱商號(hào)的簿冊，并審查合伙業(yè)務(wù)的狀況及前景，及與其他合伙人一起就該等事宜提供意見。
(2)如有限責(zé)任合伙人參與管理合伙業(yè)務(wù)，則須為在他如此參與管理期內(nèi)所招致的一切債項(xiàng)及義務(wù)負(fù)上法律責(zé)任，猶如他是普通合伙人一樣。
(3)有限責(zé)任合伙不得因任何有限責(zé)任合伙人去世或破產(chǎn)而解散；法院不得以一名有限責(zé)任合伙人患精神病為理由而將合伙解散，但如不將合伙解散該名精神病人的股份便不能確定及變現(xiàn)，則屬例外。
(4)有限責(zé)任合伙如解散，除非法院另有命令，否則須由普通合伙人負(fù)責(zé)結(jié)束其事務(wù)。
(5)向法院申請(qǐng)將有限責(zé)任合伙清盤，須根據(jù)《公司(清盤及雜項(xiàng)條文)條例》(第32章)提出呈請(qǐng)而進(jìn)行，而該條例中有關(guān)公司由法院清盤的條文，以及根據(jù)該等條文訂立的規(guī)則(包括有關(guān)費(fèi)用的條文)，在按照行政長官會(huì)同行政會(huì)議可能訂定的規(guī)則而作出變通后(如有變通的話)，適用于由法院作出的有限責(zé)任合伙清盤，而該等條文及規(guī)則中董事一詞須由普通合伙人一詞取代。  (由1999年第23號(hào)第3條修訂；由2012年第28號(hào)第912及920條修訂)
(6)除合伙人之間另有明訂或隱含的協(xié)議外 ——
(a)在與合伙業(yè)務(wù)有關(guān)的一般事宜上所產(chǎn)生的任何意見分歧，可由過半數(shù)的普通合伙人決定如何解決；
(b)在獲得各普通合伙人同意下，有限責(zé)任合伙人可將他在合伙中的股份轉(zhuǎn)讓，而該等股份一經(jīng)轉(zhuǎn)讓，承讓人即成為有限責(zé)任合伙人，并享有出讓人的一切權(quán)利；
(c)其他合伙人無權(quán)因任何有限責(zé)任合伙人容受其股份用作其獨(dú)有的債務(wù)的押記而將合伙解散；
(d)任何人均可無須取得現(xiàn)有有限責(zé)任合伙人的同意而加入為合伙人；
(e)有限責(zé)任合伙人無權(quán)藉通知而將合伙解散。
[比照 1907 c. 24 s. 6 U.K.]
6.關(guān)于私人合伙的法律須予適用
除本條例的條文另有規(guī)定外，《合伙條例》(第38章)及適用于合伙的衡平法規(guī)則及普通法規(guī)則，均適用于有限責(zé)任合伙，但該等規(guī)則中與《合伙條例》(第38章)的明訂條文不一致者除外。
7.注冊的方式及資料
有限責(zé)任合伙的注冊，須藉將一份由合伙人簽署并載錄以下資料的報(bào)表交付(或以掛號(hào)郵遞方式送交)公司注冊處處長作登記而完成 ——  (由2012年第28號(hào)第912及920條修訂)
(a)商號(hào)名稱；
(b)業(yè)務(wù)的一般性質(zhì)；
(c)主要營業(yè)地點(diǎn)；
(d)每名合伙人的全名；
(e)合伙訂定的期限(如有的話)及其開始日期；
(f)一項(xiàng)說明該合伙屬有限責(zé)任的陳述，及一項(xiàng)說明每名有限責(zé)任合伙人均屬有限責(zé)任的描述；
(g)每名有限責(zé)任合伙人所分擔(dān)的款項(xiàng)，以及是否以現(xiàn)金或以何種其他形式支付。
[比照 1907 c. 24 s. 8 U.K.]
8.合伙更改事項(xiàng)的登記
(1)如在有限責(zé)任合伙的持續(xù)期間，以下事項(xiàng)有任何更改，一份由有關(guān)商號(hào)簽署并指明更改的性質(zhì)的報(bào)表，須于7天內(nèi)交付(或以郵遞方式送交)公司注冊處處長作登記 ——  (由2012年第28號(hào)第912及920條修訂)
(a)商號(hào)名稱；
(b)業(yè)務(wù)的一般性質(zhì)；
(c)主要營業(yè)地點(diǎn)；
(d)合伙人或任何合伙人的姓名或名稱；
(e)合伙的期限或性質(zhì)；
(f)任何有限責(zé)任合伙人所分擔(dān)的款項(xiàng)；
(g)任何合伙人因從普通合伙人轉(zhuǎn)為有限責(zé)任合伙人，或從有限責(zé)任合伙人轉(zhuǎn)為普通合伙人而須承擔(dān)的法律責(zé)任。
(2)如因沒有遵從本條的規(guī)定而構(gòu)成失責(zé)，每名普通合伙人一經(jīng)循簡易程序定罪，在失責(zé)持續(xù)期間，每天可處罰款$50。  (由1912年第21號(hào)第2條修訂；由1950年第22號(hào)附表修訂)
[比照 1907 c. 24 s. 9 U.K.]
9.就某些更改事項(xiàng)刊登公告
如根據(jù)任何安排或交易，任何人將不再是任何商號(hào)的普通合伙人而將轉(zhuǎn)為該商號(hào)的有限責(zé)任合伙人，或根據(jù)該安排或交易，任何商號(hào)的有限責(zé)任合伙人的股份將會(huì)轉(zhuǎn)讓予任何人，則有關(guān)該安排或交易的公告須隨即在憲報(bào)刊登；就本條例而言，在有關(guān)該安排或交易的公告在憲報(bào)刊登前，該安排或交易須當(dāng)作無效。
[比照 1907 c. 24 s. 10 U.K.]
10.(由1977年第19號(hào)第2條廢除)
11.提交虛假申報(bào)表屬非重刑罪
任何人如為根據(jù)本條例進(jìn)行注冊而制備、簽署、送交或交付他明知是虛假的虛假報(bào)表或他明知是不完備的不完備報(bào)表，即屬犯可循公訴程序?qū)徲嵉淖镄小?/font>
(由1939年第33號(hào)附表修訂；由1991年第50號(hào)第4(1)條修訂)
[比照 1907 c. 24 s. 12 U.K.]
12.注冊處處長須將報(bào)表存檔及發(fā)出注冊證明書
公司注冊處處長在接獲依據(jù)本條例而制備的任何報(bào)表，及收取就該報(bào)表而須繳付的訂明費(fèi)用后，須安排將該報(bào)表存檔，并須將注冊證明書以掛號(hào)郵遞方式送交提交該報(bào)表的商號(hào)。
(由1939年第33號(hào)附表修訂；由1977年第19號(hào)第3條修訂)
[比照 1907 c. 24 s. 13 U.K.]
13.登記冊及索引須予以備存
公司注冊處處長須以作此用途的適當(dāng)簿冊，在他的辦事處內(nèi)備存一份登記冊及一份索引，以記錄所有前述的有限責(zé)任合伙，以及就該等合伙而登記的所有報(bào)表。
[比照 1907 c. 24 s. 14 U.K.]
14.查閱已登記的報(bào)表
(1)任何人在繳付附表所指明的費(fèi)用后，可 ——
(a)查閱根據(jù)本條例而登記的報(bào)表；及
(b)要求發(fā)給 ——
(i)任何有限責(zé)任合伙的注冊證明書；
(ii)任何已登記的報(bào)表的副本或摘錄；
(iii)任何經(jīng)由公司注冊處處長或其任何一名副手妥為核證的已登記報(bào)表副本或摘錄。  (由1977年第19號(hào)第4條代替)
(2)一份注冊證明書，或一份根據(jù)本條例登記的報(bào)表的副本或摘錄，如經(jīng)由公司注冊處處長或其任何一名副手(無須證明其為處長或處長的副手)簽署妥為核證為真實(shí)副本，則在所有民事或刑事法律程序中，以及在任何案件中，均須被收取為證據(jù)。
[比照 1907 c. 24 s. 16 U.K.]
15.規(guī)則
行政長官會(huì)同行政會(huì)議可訂立規(guī)則，就下列事項(xiàng)訂定條文 ——  (由1999年第23號(hào)第3條修訂)
(a)(由1977年第19號(hào)第5條廢除)
(b)須由公司注冊處處長履行的職責(zé)或額外職責(zé)；
(c)由注冊處處長的副手及其他人員作出本條例規(guī)定由公司注冊處處長作出的作為；
(d)表格；及
(e)概括而言，根據(jù)本條例進(jìn)行注冊及其規(guī)管事宜，以及其任何附帶的事宜。
[比照 1907 c. 24 s. 17 U.K.]
16.費(fèi)用
(1)有關(guān)人士須就附表所列的各宗事項(xiàng)，向公司注冊處處長繳付附表所指明的各項(xiàng)費(fèi)用。
(2)行政長官會(huì)同行政會(huì)議可藉命令修訂附表。  (由1999年第23號(hào)第3條修訂)
(由1977年第19號(hào)第6條增補(bǔ))