賽迪傳媒信息披露違規(guī)|利安達(dá)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)違規(guī)

基本信息

公司全稱	北京賽迪傳媒投資股份有限公司（以下簡稱“賽迪傳媒”）
賽迪傳媒現(xiàn)已更名	南華生物醫(yī)藥股份有限公司
股票代碼	000504
上市時(shí)間	1992年12月08日
上市地點(diǎn)	深圳證券交易所
所屬行業(yè)	新聞和出版業(yè)

2015年9月23日，賽迪傳媒收到中國證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《行政處罰決定書》（[2015]32號）。

經(jīng)查明，賽迪傳媒存在以下違法事實(shí)：

n 賽迪傳媒未按照規(guī)定披露信息

2007年5月經(jīng)原鐵道部授權(quán)，賽迪傳媒主辦刊物《和諧之旅》雜志獲準(zhǔn)在動(dòng)車組列車上免費(fèi)擺放。2011年度由《和諧之旅》產(chǎn)生的業(yè)務(wù)收入占賽迪傳媒經(jīng)審計(jì)主營業(yè)務(wù)收入的29.65%。2012年11月29日受全國18個(gè)鐵路局（旅客列車產(chǎn)權(quán)局）委托，中國廣告協(xié)會(huì)鐵路分會(huì)（以下簡稱鐵廣協(xié)）發(fā)布《全國鐵路旅客列車雜志擺放權(quán)聯(lián)合招商公告》（以下簡稱《招商公告》），對全國鐵路旅客列車車廂專用讀物即雜志廣告媒體的擺放權(quán)（以下簡稱擺放權(quán)）進(jìn)行全國統(tǒng)一招標(biāo)。2012年11月30日賽迪傳媒知悉上述擺放權(quán)招標(biāo)事項(xiàng)。2012年12月5日、12日鐵廣協(xié)召開推介會(huì)，明確提出參與招標(biāo)并中標(biāo)是雜志在動(dòng)車組列車上擺放的必備前提條件，賽迪傳媒派人參會(huì)并知悉該事項(xiàng)。賽迪傳媒按期遞交投標(biāo)文件但未交納保證金。2012年12月27日此次招標(biāo)因交納保證金企業(yè)家數(shù)不足而流標(biāo)，后延期至2013年1月19日開標(biāo)。2012年12月28日原鐵道部發(fā)函廢止部分宣傳品在動(dòng)車組列車上發(fā)行，但未寫明廢止發(fā)行的宣傳品中是否包括《和諧之旅》。2013年1月17日賽迪傳媒?jīng)Q定退出參與擺放權(quán)招標(biāo)，并安排鐵道媒體業(yè)務(wù)善后事宜。2013年1月18日賽迪傳媒首次公開披露鐵廣協(xié)招標(biāo)事項(xiàng)及其影響。2013年1月21日賽迪傳媒披露關(guān)于退出參與擺放權(quán)招標(biāo)的公告。


作為對賽迪傳媒2012年度財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，利安達(dá)在出具審計(jì)報(bào)告前知悉上述事項(xiàng)。

2012年12月20日，北京中天華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司（以下簡稱中天華）對賽迪傳媒2012年末股東權(quán)益進(jìn)行評估，為商譽(yù)減值測試工作提供價(jià)值參考依據(jù)。2013年1月6日，在未考慮擺放權(quán)招標(biāo)事項(xiàng)影響的情況下，中天華出具了關(guān)于商譽(yù)的資產(chǎn)評估咨詢報(bào)告。利安達(dá)在審計(jì)賽迪傳媒2012年度財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，主要利用該資產(chǎn)評估咨詢報(bào)告，確認(rèn)賽迪傳媒2012年末不需對商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備。2013年1月17日，利安達(dá)對賽迪傳媒2012年度財(cái)務(wù)報(bào)表出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告，簽字注冊會(huì)計(jì)師為汪應(yīng)華、雷波濤。

以上事實(shí)，有中國鐵路總公司辦公廳提供的相關(guān)資料、鐵路旅客列車雜志擺放權(quán)聯(lián)合招商資料、利安達(dá)出具的審計(jì)報(bào)告及會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正專項(xiàng)說明、有關(guān)商譽(yù)和商標(biāo)權(quán)減值的說明、審計(jì)工作底稿、利安達(dá)對深圳證券交易所問詢函的回復(fù)文件、中天華出具的資產(chǎn)評估咨詢報(bào)告及相關(guān)人員詢問筆錄等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

現(xiàn)有證據(jù)證明，利安達(dá)在出具審計(jì)報(bào)告前，已知悉賽迪傳媒?jīng)Q定退出參與招標(biāo)事項(xiàng)。首先，利安達(dá)審計(jì)工作底稿明確記載，其與賽迪傳媒曾就退出參與擺放權(quán)招標(biāo)事宜 進(jìn)行溝通，并將書面溝通函作為底稿留存，該函提到“2013年1月17日，（賽迪傳媒）董事會(huì)專題討論了招標(biāo)事宜，最終決定退出此次招標(biāo)”；其次，利安達(dá) 在接受中國證監(jiān)會(huì)調(diào)查時(shí)提交的書面說明中明確提到，“我所于2013年1月17日出具了賽迪傳媒2012年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)報(bào)告，在出具審計(jì)報(bào)告前，我所獲 悉賽迪傳媒董事會(huì)決議退出參與全國鐵路旅客列車雜志擺放權(quán)招標(biāo)”；再次，賽迪傳媒財(cái)務(wù)總監(jiān)劉某稱，專題會(huì)結(jié)束當(dāng)日即通知了簽字注冊會(huì)計(jì)師汪應(yīng)華。汪應(yīng)華在 首次接受我會(huì)詢問時(shí)，也明確承認(rèn)出具審計(jì)報(bào)告前已獲悉賽迪傳媒退出參與擺放權(quán)招標(biāo)的事項(xiàng)。

利安達(dá)在知悉賽迪傳媒?jīng)Q定退出參與擺放權(quán)招標(biāo)的 情況下，仍以賽迪傳媒延遲披露信息為由，認(rèn)定該事項(xiàng)發(fā)生在審計(jì)報(bào)告日后（審計(jì)報(bào)告日與財(cái)務(wù)報(bào)告批準(zhǔn)報(bào)出日為同一日），不屬于資產(chǎn)負(fù)債表日后調(diào)整事項(xiàng)的做 法，不符合《中國注冊會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則1101號-注冊會(huì)計(jì)師的總體目標(biāo)和審計(jì)工作的基本要求》第二十八條、第三十條關(guān)于注冊會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)保持職業(yè)懷疑，獲取 充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，以將審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)降至可接受的低水平的規(guī)定。

利安達(dá)在知悉擺放權(quán)招標(biāo)變更為全國統(tǒng)一招標(biāo)方式及賽迪傳媒?jīng)Q定退出參與擺 放權(quán)招標(biāo)后，仍主要利用中天華出具的資產(chǎn)評估咨詢報(bào)告結(jié)論，測算并確認(rèn)賽迪傳媒2012年末商譽(yù)未發(fā)生減值，其商譽(yù)減值的審計(jì)程序存在缺陷。根據(jù)審計(jì)工作 底稿，利安達(dá)對賽迪傳媒2012年末商譽(yù)減值執(zhí)行的審計(jì)程序包括：檢查中天華的資質(zhì)，復(fù)核資產(chǎn)評估咨詢報(bào)告中引用的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，了解評估師采用的評估方法、 評估過程及主要參數(shù)選取等內(nèi)容，利用資產(chǎn)評估咨詢報(bào)告結(jié)論，計(jì)算并確認(rèn)賽迪傳媒商譽(yù)不減值。利安達(dá)聽證中所稱其“參考資產(chǎn)評估咨詢報(bào)告，由會(huì)計(jì)師對商譽(yù)進(jìn) 行減值測試并取得充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)”的說法與事實(shí)不符。

中國證監(jiān)會(huì)對利安達(dá)出具的警示函系行政監(jiān)管措施，而非行政處罰。因此，中國證監(jiān)會(huì)目前作出行政處罰并不違反《中華人民共和國行政處罰法》第二十四條關(guān)于“對當(dāng)事人的同一個(gè)違法行為，不得給予兩次以上罰款的行政處罰”的規(guī)定。

違反法規(guī)

擺放權(quán)由免費(fèi)上車方式變更為全國統(tǒng)一招標(biāo)方式對賽迪傳媒2012年度財(cái)務(wù)報(bào)表產(chǎn)生重大影響，賽迪傳媒?jīng)Q定退出參與擺放權(quán)招標(biāo)屬于資產(chǎn)負(fù)債表日后調(diào)整事項(xiàng)。根據(jù)《中國注冊會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1332號-期后事項(xiàng)》第九條、第十一條，《中國注冊會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1421號-利用專家的工作》第十三條、第十四條的規(guī)定,利安達(dá)在審計(jì)過程中應(yīng)考慮上述事項(xiàng)對財(cái)務(wù)報(bào)表影響并做出審計(jì)調(diào)整；同時(shí)，利安達(dá)應(yīng)當(dāng)恰當(dāng)利用專家工作，在中天華出具的資產(chǎn)評估咨詢報(bào)告不足以實(shí)現(xiàn)審計(jì)目的的情況下，執(zhí)行必要的審計(jì)程序，以獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)。利安達(dá)未恰當(dāng)執(zhí)行上述審計(jì)程序，致使其未發(fā)現(xiàn)賽迪傳媒資產(chǎn)和業(yè)績的重大錯(cuò)報(bào)，為賽迪傳媒2012年度財(cái)務(wù)報(bào)表出具了無保留意見的審計(jì)報(bào)告，發(fā)表了不恰當(dāng)?shù)膶徲?jì)意見。 利安達(dá)的上述行為，違反了《證券法》第一百七十三條的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第二百二十三條所述證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)，出具的文件有虛假記載的情形。對利安達(dá)的違法行為，在相關(guān)審計(jì)報(bào)告上簽字的注冊會(huì)計(jì)師汪應(yīng)華、雷波濤是直接負(fù)責(zé)的主管人員。

處罰決定

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第二百二十三條的規(guī)定，中國證監(jiān)會(huì)決定： 一、沒收利安達(dá)業(yè)務(wù)收入35萬元，并處以35萬元罰款。 二、對汪應(yīng)華、雷波濤給予警告，并分別處以5萬元罰款。

證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，2012年11月29日《招商公告》發(fā)布，擺放權(quán)由免費(fèi)上車方式變更為全國統(tǒng)一招標(biāo)方式，使賽迪傳媒生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生重大變化。此時(shí)《和諧之旅》原授權(quán)文件雖未被明文廢止，但存在不參與招標(biāo)就不能在列車上繼續(xù)擺放的可能性，且無論中標(biāo)與否，該事件都將對賽迪傳媒鐵道媒體業(yè)務(wù)產(chǎn)生重大影響，屬于可能對上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，賽迪傳媒應(yīng)當(dāng)報(bào)送臨時(shí)報(bào)告并予公告，但賽迪傳媒直至決定退出參與招標(biāo)后才披露上述事項(xiàng)。

以上違法事實(shí)，有中國鐵路總公司辦公廳和鐵廣協(xié)提供的相關(guān)資料、鐵路旅客列車雜志擺放權(quán)聯(lián)合招商資料、賽迪傳媒對深圳證券交易所問詢函的回復(fù)文件、賽迪傳媒相關(guān)會(huì)議資料、相關(guān)人員詢問筆錄等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

違反法規(guī)

賽迪傳媒的上述行為違反了《證券法》第六十七條第二款第（六）項(xiàng)的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款所述“未按照規(guī)定披露信息”的情形。對賽迪傳媒的上述違法行為，直接負(fù)責(zé)的主管人員為賽迪傳媒時(shí)任董事長周江軍、總經(jīng)理董立冬、董事會(huì)秘書瞿佳。

n 賽迪傳媒2012年年度報(bào)告未按規(guī)定披露信息且存在虛假記載

2012 年年度報(bào)告批準(zhǔn)報(bào)出當(dāng)日，賽迪傳媒董事會(huì)決定退出參與擺放權(quán)招標(biāo)并安排善后事宜，其鐵道媒體業(yè)務(wù)停頓已基本確定。但在2012年年度報(bào)告中，賽迪傳媒仍僅 披露因擺放權(quán)的統(tǒng)一招標(biāo)導(dǎo)致“鐵道媒體業(yè)務(wù)未來發(fā)展面臨較大的不確定性”，而未披露董事會(huì)已決定退出參與招標(biāo)的事實(shí)，其所披露的信息與事實(shí)不符。同時(shí)，該 年度報(bào)告還存在未充分披露退出參與擺放權(quán)招標(biāo)事項(xiàng)對商譽(yù)資產(chǎn)的影響、未計(jì)提商譽(yù)減值的理由及判斷依據(jù)等內(nèi)容。賽迪傳媒2012年年度報(bào)告對擺放權(quán)招標(biāo)事項(xiàng) 及其影響的披露不準(zhǔn)確、不完整。

賽迪傳媒追溯調(diào)整前的2012年年度報(bào)告披露	賽迪傳媒重新對商譽(yù)減值測試并追溯調(diào)整了2012年年度報(bào)告
2012年末	2013年10月28日
商譽(yù)9,434.59萬元	調(diào)減商譽(yù)9,434.59萬元
無形資產(chǎn)8,636.41萬元	調(diào)減無形資產(chǎn)5,798.63萬元

共計(jì)調(diào)減資產(chǎn)15,233.22萬元，調(diào)減資產(chǎn)額占當(dāng)期披露資產(chǎn)額的200.28%，由于調(diào)減資產(chǎn)，賽迪傳媒相應(yīng)調(diào)增資產(chǎn)減值損失15,233.22萬元。

賽迪傳媒追溯調(diào)整前的2012年年度報(bào)告披露	2013年10月28日賽迪傳媒重新對商譽(yù)減值測試并追溯調(diào)整了2012年年度報(bào)告
2012年度凈利潤實(shí)現(xiàn)114.93萬元	凈利潤由盈利114.93萬元調(diào)減為虧損15,118.29萬元。

以上違法事實(shí)，有賽迪傳媒相關(guān)會(huì)議資料、賽迪傳媒對深圳證券交易所問詢函的回復(fù)文件、利安達(dá)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的賽迪傳媒審計(jì)報(bào)告（2012年度）以及賽迪傳媒會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正專項(xiàng)說明、相關(guān)人員詢問筆錄等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

處罰決定

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十三條的規(guī)定，中國證監(jiān)會(huì)決定： 一、對賽迪傳媒給予警告，并處以40萬元罰款； 二、對周江軍、董立冬給予警告，并分別處以10萬元罰款； 三、對姜玉、黃志剛、陸小平、韓志博、劉芳、劉毅、瞿佳給予警告，并分別處以5萬元罰款。

來源：中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《中國證監(jiān)會(huì)行政處罰決定書（北京賽迪傳媒投資股份有限公司、周江軍、董立冬等十名責(zé)任人員）》（[2015]32號）、《中國證監(jiān)會(huì)行政處罰決定書（利安達(dá)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、汪應(yīng)華、雷波濤） 》（〔2016〕20號）