元宇宙的經濟系統(tǒng)會涉及哪些風控問題？

來源：風控Risk

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Facebook于2021年10月29日表示將公司名稱更改為「META」，CEO 扎克伯格發(fā)布公開信，表面對元宇宙的美好愿景，此前他曾表示元宇宙將在十年內覆蓋 10 億人。

最近，不僅僅是facebook在布局元宇宙，國內的字節(jié)跳動上周也在媒體上表示要大力發(fā)展元宇宙業(yè)務。

假設未來真想扎克伯格構想的這樣，元宇宙成為現(xiàn)實世界的延伸，基于元宇宙的經濟系統(tǒng)，企業(yè)在其中進行交易時會涉及到哪些必須注意的風控問題？

元宇宙的經濟活動中，包括NFT在內的虛擬財產不斷進行流通與交易。元宇宙與NFT作為最前沿的概念，國內外暫時還沒有相關法律法規(guī)出臺。

但是國家對于虛擬財產的保護和監(jiān)管，早已開始。筆者將從虛擬財產保護的角度出發(fā)，觀察元宇宙與NFT等虛擬財產聯(lián)動所催生的法律問題。

目前在國內外廣泛傳播的關于元宇宙的信息多如牛毛，部分觀察者可能開始認為開始做元宇宙的企業(yè)已經有了一套完整的商業(yè)模型。

事實上并非如此，現(xiàn)階段的關于元宇宙的構想，僅僅停留在“塑造概念”的階段，基本的技術沒有被打通，也沒有硬件設備可以允許元宇宙商業(yè)模型的落地。

理解元宇宙就必須拋開電影中關于元宇宙游戲的探討，因為元宇宙的概念遠遠大于游戲，假設元宇宙真的普及，那么它會鏈接所有行業(yè)，完全改變人類的生活方式、工作方式，甚至對組織模型也會做出革命性的改變。

游戲，僅僅是元宇宙的一個非常小的角落，并不能撐起整個元宇宙的摩天大廈。

元宇宙實際上是現(xiàn)實世界的補充，可以將很多精神層面的東西實現(xiàn)出來，它可以塑造出虛擬世界的交易中心，可以打造虛擬世界的美術館，可以構建虛擬世界的專業(yè)信息交流平臺，可以協(xié)助全世界的公務員處理復雜的行政工作。

元宇宙拓寬了現(xiàn)實世界的可能性，就像在三維世界中加上了時間這條軸線，讓三維時間變得動起來。

就目前的國內外市場來說，沒有任何一家企業(yè)真正做出有可普及的元宇宙技術模型，雖然騰訊、字節(jié)跳動、facebook都在往這個方向規(guī)劃，但現(xiàn)階段僅僅是個開始，也許需要10年、20年才能讓這樣的技術商業(yè)化。

因為元宇宙必須要有部分其他技術作為支撐，比如：區(qū)塊鏈網絡、VR和AR、5G或者6G、AI、芯片、電能儲存裝置等。

現(xiàn)實中大部分事情，都可以在元宇宙中延伸。

也許在未來的航天技術中，同樣需要元宇宙作為航天員聯(lián)系地面人員的工具。

由于元宇宙的模型極其龐大，現(xiàn)實世界中的交易行為也必然會受到嚴格監(jiān)管，否則元宇宙中的金融危機爆發(fā)后會直接引發(fā)現(xiàn)實世界中的經濟系統(tǒng)崩潰。

在元宇宙相對成熟的階段，元宇宙也不再被視為虛擬世界，而是現(xiàn)實世界的一部分。

與其說元宇宙是虛擬，倒不如說它本身就是現(xiàn)實。

那么在元宇宙中會有哪些基本的風控問題呢？我們從專業(yè)的視角看一下吧。

# 元宇宙專業(yè)風控問題

1、虛擬財產的法律性質

虛擬財產包括游戲裝備、游戲道具、網絡游戲貨幣等，是一種狹義的數(shù)字化、非物質化的財產，并且在一定條件下可以轉化成現(xiàn)實中的財產。

公告（即中國人民銀行等7部委于2017年9月4日聯(lián)合發(fā)布的《關于防范代幣發(fā)行融資風險的公告》）發(fā)布后，比特幣（BTC）、以太坊（ETH）等虛擬貨幣均被定義為虛擬商品，所以虛擬貨幣也屬于廣義的虛擬財產范疇。

虛擬財產的獲得往往是經過所有人的勞動（如游戲中花費時間練級、“挖礦”）、交易（如以法幣交換游戲道具）所獲得的，具備財產的基本特征，應受到法律的保護，而《民法典》第一百二十七條也做出明文規(guī)定，“法律對數(shù)據、網絡虛擬財產的保護有規(guī)定的，依照其規(guī)定?！笨梢哉J為，數(shù)據和網絡虛擬財產屬于民事財產權利的保護客體范圍。

實務中，不少法院已經按照《最高人民法院、國家發(fā)展和改革委員會關于為新時代加快完善社會主義市場經濟體制提供司法服務和保障的意見》（“《意見》”）作出裁判。

實際上，此前已經有相關法院判決反映了該《意見》的主要思想，即對取得他人游戲賬戶控制權后，轉移或拋售賬戶中的虛擬財產，并將交易所的占為己有的行為判處盜竊罪，并對被告人處以相應刑罰。

可見虛擬財產的財產性質已然得到承認，我國不僅在法律規(guī)定上，在實務中也切實保護虛擬財產所有人的利益。

2、虛擬財產的交易

虛擬財產的交易根據財產的性質，受到不同的規(guī)制。對于虛擬財產中虛擬貨幣的交易，國家目前仍實行嚴格的管控政策，而對于NFT、游戲道具等偏商品類的虛擬財產的交易，國家暫時沒有出臺相關法律法規(guī)予以規(guī)制。

NFT、游戲道具的法律性質更偏向于商品，所以多通過拍賣行或二手買賣平臺的途徑進行交易。其中NFT雖然也具有一定虛擬貨幣的性質，但其主要監(jiān)管風險仍在于其炒作導致的市場秩序混亂。

故NFT和游戲道具作為商品交易時，需要選擇具有拍賣資質的拍賣行，及正規(guī)二手交易平臺，并避免炒作擾亂市場秩序。

而虛擬貨幣在我國目前的法律體制下，屬于“虛擬商品”的一種，我國對于其作為虛擬財產的法律地位沒有否認，其屬于可以通過金錢作為對價進行轉讓、交易并產生收益的財產。但要注意，在交易過程中仍然要防止進行炒作和投機，并杜絕代幣融資，違法進行金融活動。

3、反洗錢

虛擬財產由于具有非面對面的匿名性、復雜性、交易快捷性、使用廣泛性等特點，具有較高的洗錢風險。據上海市檢察院透露，2020年洗錢案件的上游犯罪主要集中于非法集資，而與此相關的洗錢行為進一步加大了偵查和司法機關追贓挽損的難度。

金融行動特別工作組（Financial Action Task Force on Money Laundering ,“FATF”）于1989年建立，旨在打擊洗錢、恐怖融資、大規(guī)模殺傷性武器擴散融資（擴散融資）等危害國際金融體系的活動。FATF制定了《反洗錢及反恐融資國際標準——FATF建議》（“《建議》”），該建議于2021年6月進行了更新。

其中Recommendation 15針對新興科技領域反洗錢措施作出一系列規(guī)定，其中最主要一點是：各國應要求虛擬資產服務提供商在其本國取得審批或登記注冊，以便各國當局采取必要措施進行監(jiān)管、監(jiān)測。需要說明的是，該等發(fā)牌的監(jiān)管機關必須是相應法域所對應的權威監(jiān)管機關，而非自律管理組織。

世界各國為防止通過虛擬貨幣進行洗錢，陸陸續(xù)續(xù)建立起一系列反洗錢制度。如美國財政部下屬金融犯罪執(zhí)法局（Financial Crimes Enforcement Network ，“FinCEN”），在2013年3月18日發(fā)布了針對虛擬貨幣進行監(jiān)管的說明；新加坡金融監(jiān)管局（The Monetary Authority of Singapore ，“MAS”）則根據FATF建議，加快對金融業(yè)與非金融業(yè)反洗錢的監(jiān)管，針對不同對象和交易類型，制定不同的關于防止洗錢和打擊資助恐怖主義的措施。

尤其于2021年6月，連續(xù)對銀行發(fā)布了《626 號通知》，對持牌財務顧問發(fā)布了《FAA-N06號通知》，對支付系統(tǒng)運營商、財務公司、信用卡持牌人等發(fā)布了《PSN10號通知》，對持牌信托公司發(fā)布《TCA-N03號通知》等等，一系列通知的發(fā)放均旨在加大反洗錢力度；瑞士金融市場監(jiān)督管理局（FINMA）于2017年9月發(fā)布了《ICO監(jiān)管指南》（FINMA Guidance 04/2017 Regulatory treatment of initial coin offerings），從反洗錢等各個方面對首次代幣發(fā)行（Initial Coin Offering , “ICO”）的監(jiān)管作出了較為細致的規(guī)定。

我國已經有一套反洗錢的法律法規(guī)，并在不斷進行完善，如《中華人民共和國反洗錢法》、《中華人民共和國刑法》以及8月1日剛生效的《金融機構反洗錢和反恐怖融資監(jiān)督管理辦法》等。

作為虛擬財產服務供應商，也應當遵守上述法律法規(guī)的要求，做到客戶身份識別（Know Your Customer,“KYC”），建立大額可疑交易報告制度，保存交易記錄等，從而建立較為完善的反洗錢制度。

合理的監(jiān)管會促進交易的繁榮，一個規(guī)整健康的交易體系會吸引更多的玩家加入到元宇宙世界中，享受虛擬世界帶來的快樂，促進元宇宙經濟系統(tǒng)的發(fā)展。反洗錢制度的建立對高速發(fā)展的虛擬財產交易市場而言，加上了一道安全帶。

4、稅務問題

虛擬財產交易如產生現(xiàn)實層面的交易和收入，從根本上來說仍具有可稅性，但相關稅款該如何征收，仍然是值得研究的課題。

早在2008年，國家稅務總局就規(guī)定：網絡游戲虛擬幣加價后向他人出售取得的收入，屬于個人所得稅應稅所得，應按照"財產轉讓所得"項目計算繳納個人所得稅。但該政策實際執(zhí)行起來，仍具有很大的難度。

首先，稅收主體難以確定，且財產原值也沒有相應標準可以確認，更不用說交易的多樣性和運營商、交易平臺方可能消極配合的問題。

如果要推行對網絡游戲虛擬幣、游戲道具交易的稅收政策，第一步要完善相關法律，做到有法可依；同時，要規(guī)范運營商、交易平臺的商業(yè)行為，保證交易記錄有跡可循；也要積極推進稅收監(jiān)管的科技化、電子化，以便加強監(jiān)管力度。

而如BTC一類虛擬貨幣的稅收法律，目前在我國仍處于空白階段。但其他國家已有對虛擬貨幣征收稅款的先例，如美國國家稅務局（Internal Revenue Service ，“IRS”）為了應對逐漸火熱的虛擬貨幣交易市場，發(fā)布了Notice 2014-21和2014-16 I.R.B. 938號文件，作為個人企業(yè)使用虛擬貨幣交易的稅務處理的指南。

隨后發(fā)布了《有關虛擬貨幣交易的常見問題解答》（Frequently Asked Questions on Virtual Currency Transactions），就虛擬貨幣交易中產生主要的稅務問題作出回應，并根據實際情況不斷作出更新。日本也在2017年通過了稅法修正案，將虛擬貨幣交易帶來的收入，歸類為“雜項所得”，由投資者申報所得利潤。

其他國家對于虛擬貨幣的稅收法則，或將成為我國對于虛擬貨幣稅收監(jiān)管措施的指路燈，相信在不久的將來，我國將根據我國國情，制定出完整的虛擬財產稅收監(jiān)管制度，虛擬財產的稅收實踐之路將更加的順暢。

在未來，有可能會出現(xiàn)一個趨勢變化，互聯(lián)網衍生出區(qū)塊鏈技術，單一的區(qū)塊鏈系統(tǒng)組成全球互聯(lián)互通的區(qū)塊鏈網絡，商業(yè)模式和產業(yè)的變化最終將區(qū)塊鏈網絡和現(xiàn)實世界融合轉變?yōu)樵钪妗?/font>

元宇宙也必然不會成為法外之地，而是法律和央行強監(jiān)管的區(qū)域。