A公司解散全資子公司，債務(wù)豁免是否屬于債轉(zhuǎn)股？ 先厘清概念，再進行稅務(wù)處理

A公司解散全資子公司，債務(wù)豁免是否屬于債轉(zhuǎn)股？ 先厘清概念，再進行稅務(wù)處理

時間：2025年06月25日

來源：中國稅務(wù)報

A公司是一家主要從事貿(mào)易經(jīng)營活動的企業(yè)。經(jīng)董事會研究，A公司決定解散其全資子公司B公司。鑒于該事項涉及金額較大，且交易較為復(fù)雜，A公司的國有資本控股方希望北京鑫稅廣通稅務(wù)師事務(wù)所（以下簡稱鑫稅廣通）能夠就該事項出具稅務(wù)意見書。鑫稅廣通在詳細了解企業(yè)基本情況后發(fā)現(xiàn)一個核心問題：A公司豁免B公司債務(wù)的行為是否屬于債轉(zhuǎn)股？

債務(wù)重組引出核心問題

A公司的全資子公司B公司是一家物流企業(yè)，賬面實收資本500萬元。

2024年初，A公司召開股東會，會議通過《關(guān)于確認A公司與子公司B公司債務(wù)豁免方案及金額的議案》，同意豁免B公司對A公司所負債務(wù)（長期無息借款），按豁免方案確認債務(wù)豁免金額為3億元。A公司將確認的債務(wù)豁免金額3億元計入“長期股權(quán)投資”，B公司則計入“資本公積——其他資本公積”，B公司未就此事項辦理股權(quán)工商變更登記手續(xù)。

2024年5月，A公司召開股東會并形成決議，決定解散B公司，并成立解散清算組，正式開展解散清算工作。2024年8月，A公司股東會議通過了《B公司解散清算剩余財產(chǎn)分配方案》。2024年12月，B公司清算財產(chǎn)總價值8000萬元全部分配給股東A公司，B公司剩余財產(chǎn)已全部完成分配。B公司于2024年底完成工商注銷。

2025年，A公司在企業(yè)所得稅匯算清繳時，認為其豁免B公司債務(wù)的行為構(gòu)成債轉(zhuǎn)股，進而在B公司清算分配時確認投資損失2.25億元（0.05+3－0.8），并認為該損失能夠在企業(yè)所得稅稅前扣除。鑫稅廣通組建專門的稅務(wù)顧問團隊，結(jié)合過往服務(wù)經(jīng)驗，就A公司解散其全資子公司B公司過程中涉及的稅務(wù)問題開展了詳細調(diào)研和分析，發(fā)現(xiàn)A公司豁免B公司債務(wù)的行為如何定性，直接影響投資損失的確認和后續(xù)的稅務(wù)處理。

債務(wù)豁免和債轉(zhuǎn)股有本質(zhì)區(qū)別

稅務(wù)顧問團隊調(diào)研發(fā)現(xiàn)，A公司將會計思維代入到稅務(wù)處理當(dāng)中，認為其會計處理上已將確認的債務(wù)豁免金額3億元計入“長期股權(quán)投資”，所以增加了其對B公司的股權(quán)投資，故A公司豁免B公司債務(wù)的行為屬于債轉(zhuǎn)股。

實務(wù)中，可以從三個方面進行判斷：首先，判斷該事項的形式要件是否充足。比如，股東會決議和債務(wù)豁免協(xié)議中是否明確約定該債務(wù)豁免方式為債轉(zhuǎn)股或有相關(guān)表述。其次，根據(jù)公司法規(guī)定，股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價并依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資，對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價、核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。據(jù)此，債轉(zhuǎn)股增資需明確股權(quán)比例、作價依據(jù)等事項。最后，基于《企業(yè)會計準(zhǔn)則第12號——債務(wù)重組》，企業(yè)發(fā)生債轉(zhuǎn)股行為，在會計處理上一般應(yīng)增加債務(wù)人的“實收資本”或“股本”，超出部分計入“資本公積——資本溢價”或“資本公積——股本溢價”。

結(jié)合案例，從形式要件上看，A公司的股東會決議以及A公司與B公司之間的債務(wù)豁免協(xié)議中并未提及債轉(zhuǎn)股，僅表述為豁免債務(wù)。從法律上對于增資的判斷來看，也沒有債轉(zhuǎn)股方案或增資協(xié)議明確股權(quán)比例和作價依據(jù)。從債務(wù)人會計處理角度看，B公司會計處理計入“資本公積——其他資本公積”，未增加“實收資本”和“資本公積——資本溢價”。所以，A公司豁免B公司的3億元債務(wù)不屬于債轉(zhuǎn)股，而是單純的債務(wù)豁免。A公司將債務(wù)豁免理解為債轉(zhuǎn)股，導(dǎo)致其錯誤確認了投資損失。

主要涉及企業(yè)所得稅處理

A公司與B公司之間的交易行為可分為兩個環(huán)節(jié)，即債務(wù)重組和企業(yè)清算，主要涉及企業(yè)所得稅處理。

在債務(wù)重組環(huán)節(jié)，應(yīng)按照《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）相關(guān)規(guī)定處理。企業(yè)重組業(yè)務(wù)在企業(yè)所得稅上分為一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)處理，其中適用特殊性稅務(wù)處理應(yīng)滿足五項基本條件，即交易具有合理商業(yè)目的、股東權(quán)益的連續(xù)性、經(jīng)營活動的連續(xù)性、交易的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合規(guī)定以及交易股權(quán)支付對價符合規(guī)定的比例。案例中，A公司于2024年初召開股東會，豁免B公司對其所負債務(wù)，B公司于2024年底完成工商注銷，債務(wù)重組未滿12個月，不符合債務(wù)重組特殊性稅務(wù)處理股東權(quán)益連續(xù)性、經(jīng)營活動連續(xù)性的要求。因此，A公司與B公司均應(yīng)采用企業(yè)所得稅一般性稅務(wù)處理方式。

財稅〔2009〕59號文件明確，在企業(yè)債務(wù)重組交易過程中，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照支付的債務(wù)清償額低于債務(wù)計稅基礎(chǔ)的差額，確認債務(wù)重組所得；債權(quán)人應(yīng)當(dāng)按照收到的債務(wù)清償額低于債權(quán)計稅基礎(chǔ)的差額，確認債務(wù)重組損失。據(jù)此，B公司應(yīng)按照一般性稅務(wù)處理，將債務(wù)重組所得并入應(yīng)納稅所得額計算繳納企業(yè)所得稅。A公司相應(yīng)確認債務(wù)重組損失。

在企業(yè)清算環(huán)節(jié)，應(yīng)按照《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕60號）規(guī)定處理。

財稅〔2009〕60號文件第五條明確，企業(yè)全部資產(chǎn)的可變現(xiàn)價值或交易價格減除清算費用，職工的工資、社會保險費用和法定補償金，結(jié)清清算所得稅、以前年度欠稅等稅款，清償企業(yè)債務(wù)，按規(guī)定計算可以向所有者分配的剩余資產(chǎn)。被清算企業(yè)的股東分得的剩余資產(chǎn)的金額，其中相當(dāng)于被清算企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積中按該股東所占股份比例計算的部分，應(yīng)確認為股息所得；剩余資產(chǎn)減除股息所得后的余額，超過或低于股東投資成本的部分，應(yīng)確認為股東的投資轉(zhuǎn)讓所得或損失。被清算企業(yè)的股東從被清算企業(yè)分得的資產(chǎn)，應(yīng)按可變現(xiàn)價值或?qū)嶋H交易價格確定計稅基礎(chǔ)。

案例中，盡管B公司會計處理上將豁免債務(wù)金額計入“資本公積——其他資本公積”，但未增加B公司“實收資本”和“資本公積——資本溢價”，也未有股權(quán)作價依據(jù)（如評估報告等）。所以，稅法上不認可債務(wù)豁免金額3億元作為A公司的股權(quán)投資成本。A公司實際股權(quán)投資成本為500萬元，A公司分得的剩余資產(chǎn)金額減除股息所得后的余額，超過或低于其投資成本500萬元的部分，應(yīng)確認為投資轉(zhuǎn)讓所得或損失。

（作者單位：北京鑫稅廣通稅務(wù)師事務(wù)所）

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北京鑫稅廣通稅務(wù)師事務(wù)所于2008年1月16日成立，為中國注冊稅務(wù)師協(xié)會和北京市注冊稅務(wù)師協(xié)會理事單位，主要從事稅務(wù)代理、稅務(wù)審計、稅務(wù)顧問、財稅咨詢、財稅培訓(xùn)等業(yè)務(wù)，納稅信用級別為A級。