A公司解散全資子公司，債務豁免是否屬于債轉股？ 先厘清概念，再進行稅務處理

A公司解散全資子公司，債務豁免是否屬于債轉股？ 先厘清概念，再進行稅務處理

時間：2025年06月25日

來源：中國稅務報

A公司是一家主要從事貿(mào)易經(jīng)營活動的企業(yè)。經(jīng)董事會研究，A公司決定解散其全資子公司B公司。鑒于該事項涉及金額較大，且交易較為復雜，A公司的國有資本控股方希望北京鑫稅廣通稅務師事務所（以下簡稱鑫稅廣通）能夠就該事項出具稅務意見書。鑫稅廣通在詳細了解企業(yè)基本情況后發(fā)現(xiàn)一個核心問題：A公司豁免B公司債務的行為是否屬于債轉股？

債務重組引出核心問題

A公司的全資子公司B公司是一家物流企業(yè)，賬面實收資本500萬元。

2024年初，A公司召開股東會，會議通過《關于確認A公司與子公司B公司債務豁免方案及金額的議案》，同意豁免B公司對A公司所負債務（長期無息借款），按豁免方案確認債務豁免金額為3億元。A公司將確認的債務豁免金額3億元計入“長期股權投資”，B公司則計入“資本公積——其他資本公積”，B公司未就此事項辦理股權工商變更登記手續(xù)。

2024年5月，A公司召開股東會并形成決議，決定解散B公司，并成立解散清算組，正式開展解散清算工作。2024年8月，A公司股東會議通過了《B公司解散清算剩余財產(chǎn)分配方案》。2024年12月，B公司清算財產(chǎn)總價值8000萬元全部分配給股東A公司，B公司剩余財產(chǎn)已全部完成分配。B公司于2024年底完成工商注銷。

2025年，A公司在企業(yè)所得稅匯算清繳時，認為其豁免B公司債務的行為構成債轉股，進而在B公司清算分配時確認投資損失2.25億元（0.05+3－0.8），并認為該損失能夠在企業(yè)所得稅稅前扣除。鑫稅廣通組建專門的稅務顧問團隊，結合過往服務經(jīng)驗，就A公司解散其全資子公司B公司過程中涉及的稅務問題開展了詳細調(diào)研和分析，發(fā)現(xiàn)A公司豁免B公司債務的行為如何定性，直接影響投資損失的確認和后續(xù)的稅務處理。

債務豁免和債轉股有本質(zhì)區(qū)別

稅務顧問團隊調(diào)研發(fā)現(xiàn)，A公司將會計思維代入到稅務處理當中，認為其會計處理上已將確認的債務豁免金額3億元計入“長期股權投資”，所以增加了其對B公司的股權投資，故A公司豁免B公司債務的行為屬于債轉股。

實務中，可以從三個方面進行判斷：首先，判斷該事項的形式要件是否充足。比如，股東會決議和債務豁免協(xié)議中是否明確約定該債務豁免方式為債轉股或有相關表述。其次，根據(jù)公司法規(guī)定，股權、債權等可以用貨幣估價并依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資，對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價、核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。據(jù)此，債轉股增資需明確股權比例、作價依據(jù)等事項。最后，基于《企業(yè)會計準則第12號——債務重組》，企業(yè)發(fā)生債轉股行為，在會計處理上一般應增加債務人的“實收資本”或“股本”，超出部分計入“資本公積——資本溢價”或“資本公積——股本溢價”。

結合案例，從形式要件上看，A公司的股東會決議以及A公司與B公司之間的債務豁免協(xié)議中并未提及債轉股，僅表述為豁免債務。從法律上對于增資的判斷來看，也沒有債轉股方案或增資協(xié)議明確股權比例和作價依據(jù)。從債務人會計處理角度看，B公司會計處理計入“資本公積——其他資本公積”，未增加“實收資本”和“資本公積——資本溢價”。所以，A公司豁免B公司的3億元債務不屬于債轉股，而是單純的債務豁免。A公司將債務豁免理解為債轉股，導致其錯誤確認了投資損失。

主要涉及企業(yè)所得稅處理

A公司與B公司之間的交易行為可分為兩個環(huán)節(jié)，即債務重組和企業(yè)清算，主要涉及企業(yè)所得稅處理。

在債務重組環(huán)節(jié)，應按照《財政部 國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）相關規(guī)定處理。企業(yè)重組業(yè)務在企業(yè)所得稅上分為一般性稅務處理和特殊性稅務處理，其中適用特殊性稅務處理應滿足五項基本條件，即交易具有合理商業(yè)目的、股東權益的連續(xù)性、經(jīng)營活動的連續(xù)性、交易的資產(chǎn)或股權比例符合規(guī)定以及交易股權支付對價符合規(guī)定的比例。案例中，A公司于2024年初召開股東會，豁免B公司對其所負債務，B公司于2024年底完成工商注銷，債務重組未滿12個月，不符合債務重組特殊性稅務處理股東權益連續(xù)性、經(jīng)營活動連續(xù)性的要求。因此，A公司與B公司均應采用企業(yè)所得稅一般性稅務處理方式。

財稅〔2009〕59號文件明確，在企業(yè)債務重組交易過程中，債務人應當按照支付的債務清償額低于債務計稅基礎的差額，確認債務重組所得；債權人應當按照收到的債務清償額低于債權計稅基礎的差額，確認債務重組損失。據(jù)此，B公司應按照一般性稅務處理，將債務重組所得并入應納稅所得額計算繳納企業(yè)所得稅。A公司相應確認債務重組損失。

在企業(yè)清算環(huán)節(jié)，應按照《財政部 國家稅務總局關于企業(yè)清算業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕60號）規(guī)定處理。

財稅〔2009〕60號文件第五條明確，企業(yè)全部資產(chǎn)的可變現(xiàn)價值或交易價格減除清算費用，職工的工資、社會保險費用和法定補償金，結清清算所得稅、以前年度欠稅等稅款，清償企業(yè)債務，按規(guī)定計算可以向所有者分配的剩余資產(chǎn)。被清算企業(yè)的股東分得的剩余資產(chǎn)的金額，其中相當于被清算企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積中按該股東所占股份比例計算的部分，應確認為股息所得；剩余資產(chǎn)減除股息所得后的余額，超過或低于股東投資成本的部分，應確認為股東的投資轉讓所得或損失。被清算企業(yè)的股東從被清算企業(yè)分得的資產(chǎn)，應按可變現(xiàn)價值或?qū)嶋H交易價格確定計稅基礎。

案例中，盡管B公司會計處理上將豁免債務金額計入“資本公積——其他資本公積”，但未增加B公司“實收資本”和“資本公積——資本溢價”，也未有股權作價依據(jù)（如評估報告等）。所以，稅法上不認可債務豁免金額3億元作為A公司的股權投資成本。A公司實際股權投資成本為500萬元，A公司分得的剩余資產(chǎn)金額減除股息所得后的余額，超過或低于其投資成本500萬元的部分，應確認為投資轉讓所得或損失。

（作者單位：北京鑫稅廣通稅務師事務所）

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北京鑫稅廣通稅務師事務所于2008年1月16日成立，為中國注冊稅務師協(xié)會和北京市注冊稅務師協(xié)會理事單位，主要從事稅務代理、稅務審計、稅務顧問、財稅咨詢、財稅培訓等業(yè)務，納稅信用級別為A級。