市場監(jiān)管總局令第95號 | 公司登記管理實施辦法

公司登記管理實施辦法

（2024年12月13日經(jīng)市場監(jiān)管總局第31次局務(wù)會議通過　2024年12月20日

市場監(jiān)管總局令第95號公布　自2025年2月10日起施行）

第一條　為了規(guī)范公司登記管理，維護交易安全，優(yōu)化營商環(huán)境，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《國務(wù)院關(guān)于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》等法律、行政法規(guī)，制定本辦法。

第二條　辦理公司登記、備案，申請人應(yīng)當(dāng)對提交材料的真實性、合法性和有效性負責(zé)。

第三條　公司登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)按照構(gòu)建全國統(tǒng)一大市場的要求，規(guī)范履行登記管理職責(zé)，維護誠信安全的市場秩序。

第四條　公司營業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

（一）名稱；

（二）住所；

（三）法定代表人姓名；

（四）注冊資本；

（五）公司類型；

（六）經(jīng)營范圍；

（七）登記機關(guān)；

（八）成立日期；

（九）統(tǒng)一社會信用代碼。

第五條　有限責(zé)任公司股東認繳出資應(yīng)當(dāng)遵循誠實信用原則，全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。股份有限公司發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在公司成立前按照其認購的股份全額繳納股款。

采取向社會公開募集設(shè)立的方式成立的股份有限公司，辦理登記時應(yīng)當(dāng)依法提交驗資機構(gòu)出具的驗資證明；有限責(zé)任公司、采取發(fā)起設(shè)立或者向特定對象募集設(shè)立的方式成立的股份有限公司，辦理登記時無需提交驗資機構(gòu)出具的驗資證明。

法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額、股東出資期限等另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第六條　股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。法律對數(shù)據(jù)、網(wǎng)絡(luò)虛擬財產(chǎn)的權(quán)屬等有規(guī)定的，股東可以按照規(guī)定用數(shù)據(jù)、網(wǎng)絡(luò)虛擬財產(chǎn)作價出資。但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)依法評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。

第七條　有限責(zé)任公司增加注冊資本的，股東認繳新增資本的出資按照公司章程的規(guī)定自注冊資本變更登記之日起五年內(nèi)繳足。

股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股的，應(yīng)當(dāng)在公司股東全額繳納新增股款后，辦理注冊資本變更登記。

第八條　2024年6月30日前登記設(shè)立的有限責(zé)任公司，剩余認繳出資期限自2027年7月1日起超過五年的，應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前將其剩余認繳出資期限調(diào)整至五年內(nèi)，并記載于公司章程，股東應(yīng)當(dāng)在調(diào)整后的認繳出資期限內(nèi)足額繳納認繳的出資額；剩余認繳出資期限自2027年7月1日起不足五年或者已繳足注冊資本的，無需調(diào)整認繳出資期限。

2024年6月30日前登記設(shè)立的股份有限公司發(fā)起人或者股東應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前按照其認購的股份全額繳納股款。

第九條　2024年6月30日前登記設(shè)立的公司生產(chǎn)經(jīng)營涉及國家利益或者重大公共利益的，由國務(wù)院有關(guān)主管部門或者省級人民政府提出意見，經(jīng)國家市場監(jiān)督管理總局同意，可以按2024年6月30日前確定的出資期限出資。

第十條　2024年6月30日前登記設(shè)立的公司存在下列情形之一的，公司登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)對公司注冊資本的真實性、合理性進行研判：

（一）認繳出資期限三十年以上；

（二）注冊資本十億元人民幣以上；

（三）其他明顯不符合客觀常識的情形。

公司登記機關(guān)可以結(jié)合公司的經(jīng)營范圍、經(jīng)營狀況以及股東的出資能力、主營項目、資產(chǎn)規(guī)模等進行綜合研判，必要時組織行業(yè)專業(yè)機構(gòu)進行評估或者與相關(guān)部門協(xié)商。公司及其股東應(yīng)當(dāng)配合提供情況說明以及相關(guān)材料。

公司登記機關(guān)認定公司出資期限、注冊資本明顯異常，違背真實性、合理性原則的，依法要求公司及時調(diào)整，并按程序向省級市場監(jiān)督管理部門報告，接受省級市場監(jiān)督管理部門的指導(dǎo)和監(jiān)督。

第十一條　有限責(zé)任公司股東認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期，股份有限公司發(fā)起人認購的股份數(shù)等信息應(yīng)當(dāng)自產(chǎn)生之日起二十個工作日內(nèi)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示。

公司應(yīng)當(dāng)確保前款公示信息真實、準確、完整。

第十二條　公司經(jīng)營范圍應(yīng)當(dāng)符合市場準入負面清單規(guī)定，外商投資公司以及外商投資企業(yè)直接投資公司的經(jīng)營范圍還應(yīng)當(dāng)符合外商投資準入特別管理措施規(guī)定。

第十三條　設(shè)置審計委員會行使監(jiān)事會職權(quán)的公司，應(yīng)當(dāng)在進行董事備案時標(biāo)明相關(guān)董事?lián)螌徲嬑瘑T會成員的信息。

第十四條　公司設(shè)立登記時應(yīng)當(dāng)依法對登記聯(lián)絡(luò)員進行備案，提供登記聯(lián)絡(luò)員的電話號碼、電子郵箱等常用聯(lián)系方式，委托登記聯(lián)絡(luò)員負責(zé)公司與公司登記機關(guān)之間的聯(lián)絡(luò)工作，確保有效溝通。

登記聯(lián)絡(luò)員可以由公司法定代表人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、員工等人員擔(dān)任。

登記聯(lián)絡(luò)員變更的，公司應(yīng)當(dāng)自變更之日起三十日內(nèi)向公司登記機關(guān)辦理備案。

第十五條　公司董事、監(jiān)事、高級管理人員存在《中華人民共和國公司法》第一百七十八條規(guī)定情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)依法及時解除其職務(wù)，自知道或者應(yīng)當(dāng)知道之日起原則上不得超過三十日，并應(yīng)當(dāng)自解除其職務(wù)之日起三十日內(nèi)依法向登記機關(guān)辦理備案。

第十六條　申請人可以委托中介機構(gòu)或者其他自然人代其辦理公司登記、備案。中介機構(gòu)及其工作人員、其他自然人代為辦理公司登記、備案事宜，應(yīng)當(dāng)誠實守信、依法履責(zé)，標(biāo)明其代理身份并提交授權(quán)委托書，不得提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實，不得利用從事公司登記、備案代理業(yè)務(wù)損害國家利益、社會公共利益或者他人合法權(quán)益。

第十七條　公司法定代表人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東等被依法限制人身自由，無法通過實名認證系統(tǒng)、本人現(xiàn)場辦理或者提交公證文件等方式核驗身份信息的，可以按照相關(guān)國家機關(guān)允許的方式進行實名驗證。

第十八條　公司申請住所或者經(jīng)營場所登記，應(yīng)當(dāng)提交住所或者經(jīng)營場所合法使用證明。公司登記機關(guān)簡化、免收住所或者經(jīng)營場所使用證明材料的，應(yīng)當(dāng)通過部門間數(shù)據(jù)共享等方式驗證核實申請人申請登記的住所或者經(jīng)營場所客觀存在且公司依法擁有所有權(quán)或者使用權(quán)。

第十九條　公司申請登記或者備案的事項存在下列情形之一的，公司登記機關(guān)不予辦理設(shè)立登記或者相關(guān)事項的變更登記及備案：

（一）公司名稱不符合企業(yè)名稱登記管理相關(guān)規(guī)定的；

（二）公司注冊資本、股東出資期限及出資額明顯異常且拒不調(diào)整的；

（三）經(jīng)營范圍中屬于在登記前依法須經(jīng)批準的許可經(jīng)營項目，未獲得批準的；

（四）涉及虛假登記的直接責(zé)任人自登記被撤銷之日起三年內(nèi)再次申請登記的；

（五）可能危害國家安全、社會公共利益的；

（六）其他不符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的情形。

第二十條　有證據(jù)證明申請人明顯濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，通過變更法定代表人、股東、注冊資本或者注銷公司等方式，惡意轉(zhuǎn)移財產(chǎn)、逃避債務(wù)或者規(guī)避行政處罰，可能危害社會公共利益的，公司登記機關(guān)依法不予辦理相關(guān)登記或者備案，已經(jīng)辦理的予以撤銷。

第二十一條　公司辦理歇業(yè)備案的，公司登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)將相關(guān)信息及時共享至稅務(wù)、人力資源社會保障等部門，推動高效辦理歇業(yè)備案涉及的其他事項。

第二十二條　公司股東死亡、注銷或者被撤銷，導(dǎo)致公司無法辦理注銷登記的，可以由該股東股權(quán)的全體合法繼受主體或者該股東的全體投資人代為依法辦理注銷登記相關(guān)事項，并在注銷決議上說明代為辦理注銷登記的相關(guān)情況。

第二十三條　因公司未按期依法履行生效法律文書明確的登記備案事項相關(guān)法定義務(wù)，人民法院向公司登記機關(guān)送達協(xié)助執(zhí)行通知書，要求協(xié)助滌除法定代表人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、分公司負責(zé)人等信息的，公司登記機關(guān)依法通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示滌除信息。

第二十四條　2024年6月30日前登記設(shè)立的公司因被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者通過登記的住所、經(jīng)營場所無法聯(lián)系被列入經(jīng)營異常名錄，導(dǎo)致公司出資期限、注冊資本不符合法律規(guī)定且無法調(diào)整的，公司登記機關(guān)對其另冊管理，在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)作出特別標(biāo)注并向社會公示。

被納入另冊管理的公司，不再按照登記在冊的公司進行統(tǒng)計和登記管理。

前款所述公司依法調(diào)整出資期限、注冊資本的，公司登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)恢復(fù)其登記在冊狀態(tài)。

第二十五條　公司統(tǒng)一社會信用代碼具有唯一性。公司依法注銷或者被撤銷設(shè)立登記后，公司登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)保留其統(tǒng)一社會信用代碼。

第二十六條　中介機構(gòu)明知或者應(yīng)當(dāng)知道申請人提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實進行公司登記，仍接受委托代為辦理，或者協(xié)助其進行虛假登記的，由公司登記機關(guān)沒收違法所得，處十萬元以下的罰款。

中介機構(gòu)以自己名義或者冒用他人名義提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實進行公司登記的，由公司登記機關(guān)按照《中華人民共和國公司法》第二百五十條規(guī)定對公司以及直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員依法從重處罰。

第二十七條　法律、行政法規(guī)或者部門規(guī)章對違反本辦法規(guī)定的行為有處罰規(guī)定的，依照其規(guī)定。

第二十八條　外商投資的公司登記管理適用本辦法。有關(guān)外商投資法律、行政法規(guī)或者部門規(guī)章對其登記另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。

第二十九條　本辦法自2025年2月10日起施行。

新《公司法》的超強輔助：《公司登記管理實施辦法》施行

　　來源：律界狂徒
　　作者系廣東大觀律師事務(wù)所合伙人律師
　　時間：2025-02-10

　　2025年2月10日，《公司登記管理實施辦法》(市場監(jiān)督管理總局令第95號)正式施行。作為新《公司法》的核心配套規(guī)則，其通過細化注冊資本登記、公司治理備案、滌除登記等制度，回應(yīng)了實務(wù)中“認繳期限過長”“職業(yè)閉店人”“虛假登記”等突出問題。本文結(jié)合新法條文與實務(wù)經(jīng)驗，梳理我們需關(guān)注的十大亮點。

　　一、新法亮點：從資本監(jiān)管到治理革新
　　1. 注冊資本登記全面從嚴
　　-限期認繳制：有限責(zé)任公司設(shè)立及增資時，股東需自登記之日起5年內(nèi)繳足出資;股份有限公司設(shè)立及增資時則嚴格適用實繳制。
　　- 存量公司過渡安排：對2024年6月30日前設(shè)立的存量公司，有限公司需在2027年6月30日前將剩余出資期限調(diào)整為5年內(nèi)(最遲至2032年6月30日)，股份公司需在3年內(nèi)完成實繳。例外情形需經(jīng)國務(wù)院或省級部門審批。
　　- 異常出資研判標(biāo)準：登記機關(guān)對認繳期限30年以上、注冊資本10億元以上或其他明顯不合理情形進行強制研判，并可要求調(diào)整。

　　2. 數(shù)據(jù)與虛擬財產(chǎn)出資合法化
　　《民法典》首次確認數(shù)據(jù)與網(wǎng)絡(luò)虛擬財產(chǎn)的財產(chǎn)屬性，《公司登記管理實施辦法》第6條進一步明確其可作為出資形式，但需滿足“可貨幣估價”和“依法轉(zhuǎn)讓”條件。實務(wù)中需注意權(quán)屬證明及評估程序，避免因財產(chǎn)爭議導(dǎo)致出資瑕疵。

　　3. 滌除登記與法定代表人辭任難題破解
　　針對法定代表人“被掛名”問題，《公司登記管理實施辦法》第23條明確法院協(xié)助執(zhí)行滌除登記的路徑，但實務(wù)中仍需注意：
　　- 法定代表人單獨辭任需以辭去董事/經(jīng)理職務(wù)為前提，且公司需在30日內(nèi)確定繼任者，否則可能引發(fā)登記僵局。
　　- 若公司拒不配合變更，需通過訴訟取得生效文書后申請法院強制執(zhí)行。

　　二、核心要點：登記備案與合規(guī)義務(wù)
　　1. 備案事項精細化
　　- 審計委員會成員標(biāo)注：設(shè)置審計委員會替代監(jiān)事會的公司，需在董事備案中標(biāo)明審計委員會成員信息。
　　- 登記聯(lián)絡(luò)員制度：聯(lián)絡(luò)員需由法定代表人、股東等擔(dān)任，變更后30日內(nèi)備案，確保監(jiān)管溝通暢通。

　　2. 董監(jiān)高任職資格與解任時限
　　董監(jiān)高觸發(fā)《公司法》第178條消極資格(如被列為失信被執(zhí)行人)時，公司需在30日內(nèi)解除其職務(wù)，并在解除后30日內(nèi)備案。律師需提示企業(yè)完善內(nèi)部監(jiān)控機制，避免因延遲解任引發(fā)合規(guī)風(fēng)險。

　　3. 住所登記與材料簡化
　　住所登記需提供合法使用證明，但允許通過數(shù)據(jù)共享核驗，部分地區(qū)可簡化材料。實務(wù)中需關(guān)注地方政策差異，避免因證明不全延誤登記。

　　三、實務(wù)注意點：風(fēng)險防范與操作指引
　　1. 存量公司過渡期調(diào)整策略
　　- 對于認繳期限超長的存量公司，建議在2027年6月30日前通過股東會決議調(diào)整期限，避免被登記機關(guān)強制干預(yù)。
　　- 若涉及國家利益或公共利益，可申請保留原出資期限，但需提前準備審批材料。

　　2. 驗資證明的適用范圍
　　僅公開募集設(shè)立的股份公司需提交驗資證明，其他類型公司(包括有限責(zé)任公司)無需驗資。律師需區(qū)分公司類型，避免過度準備材料。

　　3. 數(shù)據(jù)出資的法律風(fēng)險
　　- 數(shù)據(jù)權(quán)屬不清晰、評估標(biāo)準缺失可能引發(fā)爭議，建議在出資協(xié)議中明確數(shù)據(jù)來源、使用范圍及違約責(zé)任。
　　- 參考《數(shù)據(jù)安全法》相關(guān)規(guī)定，確保數(shù)據(jù)合法獲取與流通。

　　4. 惡意行為規(guī)制與中介責(zé)任
　　- 針對“職業(yè)閉店人”等逃廢債行為，登記機關(guān)可拒絕辦理變更或注銷登記，已辦理的予以撤銷。
　　- 中介機構(gòu)協(xié)助虛假登記的，最高可處10萬元罰款，并面臨從重處罰。

　　四、結(jié)語：合規(guī)即競爭力
　　《公司登記管理實施辦法》通過強化資本監(jiān)管、細化備案要求、完善滌除機制，標(biāo)志著公司登記從“形式審查”向“實質(zhì)監(jiān)管”轉(zhuǎn)型。律師在實務(wù)中需重點關(guān)注過渡期調(diào)整、數(shù)據(jù)出資合規(guī)、滌除登記路徑等核心問題，為企業(yè)提供前瞻性風(fēng)控方案。新法背景下，唯有將合規(guī)嵌入公司治理全流程，方能規(guī)避風(fēng)險、把握機遇。

新公司法配套《公司登記管理實施辦法》施行，新規(guī)七大要點深度解讀

　　來源：高朋律師事務(wù)所
　　作者：張夢茹
　　時間：2025-02-11

　　2024年12月20日，國家市場監(jiān)管總局重磅發(fā)布《公司登記管理實施辦法》(以下簡稱《實施辦法》)，自2025年2月10日起施行。此辦法的出臺，是完善公司登記管理體現(xiàn)的關(guān)鍵舉措，與2023年修訂的《中華人民共和國公司法》(以下簡稱新《公司法》)、2024年發(fā)布的《國務(wù)院關(guān)于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》(以下簡稱國務(wù)院《規(guī)定》)一起共同構(gòu)成了規(guī)范公司登記管理的“三駕馬車”，形成了完整政策體系閉環(huán)。
　　新《公司法》在2023年修訂時，大刀闊斧地進行了改革，刪除、新增和作出實質(zhì)修改的條文數(shù)量超過條文總數(shù)的三分之二，其中完善公司注冊資本認繳登記制度成為關(guān)鍵性調(diào)整?！秾嵤┺k法》緊緊圍繞這一核心調(diào)整，對公司設(shè)立、變更和退出等一系列制度措施再明確、再細化，與新《公司法》、國務(wù)院《規(guī)定》有效銜接。

　　一、《實施辦法》七大要點深度解讀
　　《實施辦法》共29條，緊扣新《公司法》規(guī)范設(shè)計，提出諸多制度創(chuàng)新，從頂層設(shè)計層面提供實操方法，對股東實繳出資期限、出資形式、股東死亡/注銷/被撤銷后公司如何注銷、“僵尸公司”另冊管理措施、中介機構(gòu)責(zé)任等均進行了細化規(guī)定。

　　(一)出資形式新突破——首次正式明確數(shù)據(jù)、網(wǎng)絡(luò)虛擬財產(chǎn)可用于實繳出資
　　新《公司法》第四十八條規(guī)定的出資形式包括貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等，采用非窮盡式列舉，《實施辦法》第六條將非貨幣出資的范疇進一步擴大到數(shù)據(jù)、網(wǎng)絡(luò)虛擬財產(chǎn)，明確規(guī)定“法律對數(shù)據(jù)、網(wǎng)絡(luò)虛擬財產(chǎn)的權(quán)屬等有規(guī)定的，股東可以按照規(guī)定用數(shù)據(jù)、網(wǎng)絡(luò)虛擬財產(chǎn)作價出資”。
　　2023年8月1日財政部印發(fā)《企業(yè)數(shù)據(jù)資源相關(guān)會計處理暫行規(guī)定》，對數(shù)據(jù)資產(chǎn)怎么核算、列示和披露做了詳細規(guī)定，數(shù)據(jù)資產(chǎn)入表熱議不斷。此次《實施辦法》首次明確了數(shù)據(jù)資產(chǎn)、網(wǎng)絡(luò)虛擬財產(chǎn)可用于實繳出資，這一規(guī)定是對數(shù)字經(jīng)濟時代發(fā)展需求的再次積極響應(yīng)，為互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)利用自身數(shù)據(jù)資產(chǎn)進行資本運作提供了法律依據(jù)，有助于激發(fā)市場活力，推動數(shù)據(jù)資產(chǎn)的流通和價值實現(xiàn)。

　　(二)出資期限再明確——細化規(guī)定股東實繳出資的相關(guān)要求
　　2024年7月1日發(fā)布并實施的國務(wù)院《規(guī)定》，針對2023年修訂的新《公司法》在注冊資本登記管理方面進行了原則性規(guī)定，本次《實施辦法》第八條則對出資時間進行了更為細化的規(guī)定。具體來說：

依據(jù)《實施辦法》第八條規(guī)定整理

　　那么問題來了：存量公司現(xiàn)在、今天就調(diào)整出資期限，能不能調(diào)到2032年6月30日?
　　答案是：不能?，F(xiàn)在調(diào)整，就是從現(xiàn)在的時間開始加5年。總結(jié)來說：存量公司的認繳出資期限如果早于2032年6月30日，可不用調(diào)整；如果晚于2032年6月30日，那就盡可能在過渡期的末尾(也就是2027年7月1日)前調(diào)整出資至5年內(nèi)。至于存量的股份公司，過渡期結(jié)束前需要實繳出資。
　　此外，對于存量公司生產(chǎn)經(jīng)營涉及國家利益或者重大公共利益的，《實施辦法》第九條也作出了出資期限調(diào)整例外規(guī)定，可以“由國務(wù)院有關(guān)主管部門或者省級人民政府提出意見，經(jīng)國家市場監(jiān)督管理總局同意，可以按2024年6月30日前確定的出資期限出資。”

　　(三)“逃廢債”監(jiān)管升級——新增“逃廢債”的不予辦理登記注冊備案規(guī)定
　　《實施辦法》第二十條規(guī)定，若有證據(jù)證明申請人明顯濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，通過變更法定代表人、股東、注冊資本或者注銷公司等方式，惡意轉(zhuǎn)移財產(chǎn)、逃避債務(wù)或者規(guī)避行政處罰，可能危害社會公共利益的，公司登記機關(guān)依法不予辦理相關(guān)登記或者備案，已經(jīng)辦理的予以撤銷。
　　在實際操作中，債權(quán)人若發(fā)現(xiàn)公司存在此類逃廢債行為，可向公司登記機關(guān)提供證據(jù)，阻止公司的不正當(dāng)行為，從而維護自身合法權(quán)益和市場秩序。這一規(guī)定強化了對公司登記行為的監(jiān)管，可一定程度遏制惡意逃廢債現(xiàn)象的發(fā)生。
　　但是，實際操作中公司登記機關(guān)如何核實證據(jù)真實性、如何認定濫用危害程度、如何細化監(jiān)管實操，仍是一個比較大的問號。我們拭目以待。

　　(四)破解公司注銷難題——新增“公司注銷難”問題解決規(guī)定
　　在實踐中，公司股東死亡、注銷或被撤銷后，公司往往因無法滿足法定的注銷條件而陷入“注銷難”的困境。
　　《實施辦法》第二十二條規(guī)定：“公司股東死亡、注銷或者被撤銷，導(dǎo)致公司無法辦理注銷登記的，可以由該股東股權(quán)的全體合法繼受主體或者該股東的全體投資人代為依法辦理注銷登記相關(guān)事項，并在注銷決議上說明代為辦理注銷登記的相關(guān)情況”。這一規(guī)定具有很強的現(xiàn)實意義，為解決因股東特殊情況導(dǎo)致公司無法注銷的“注銷難”困境，明確了法律依據(jù)及有效方案。

　　(五)協(xié)助執(zhí)行公示滌除——增加協(xié)助執(zhí)行公示滌除信息的規(guī)定
　　《實施辦法》第二十三條規(guī)定：“公司未按期依法履行生效法律文書明確的登記備案事項相關(guān)法定義務(wù)，人民法院可以直接向公司登記機關(guān)送達協(xié)助執(zhí)行通知書，要求協(xié)助滌除法定代表人、董監(jiān)高、股東等相關(guān)人員的信息”。
　　在此規(guī)定出臺之前，雖然一些地方已出臺相關(guān)措施和規(guī)定，如北京市市監(jiān)局2024年7月17日出臺的《北京市市場監(jiān)督管理局關(guān)于開展“一標(biāo)四維”登記促進經(jīng)營主體高質(zhì)量發(fā)展的工作措施》[1]、上海市市監(jiān)局2024年2月23日出臺的《上海市市場監(jiān)督管理局深化經(jīng)營主體登記管理改革優(yōu)化營商環(huán)境的若干措施》[2]，其中均明確了登記機關(guān)滌除登記的協(xié)助執(zhí)行義務(wù)。此次《實施辦法》將公司登記機關(guān)協(xié)助執(zhí)行滌除登記公示上升到部門規(guī)章層面，有助于提高執(zhí)行效率及滌除手續(xù)銜接，確保生效法律文書的權(quán)威性得到維護，保障相關(guān)當(dāng)事人的合法權(quán)益。

　　(六)另冊管理“僵尸公司”——明確另冊管理制度的實施路徑
　　對于“僵尸公司”的管理，《實施辦法》第二十四條明確了另冊管理制度的實施路徑。2024年6月30日前登記設(shè)立的公司，若因被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者通過登記的住所、經(jīng)營場所無法聯(lián)系被列入經(jīng)營異常名錄，導(dǎo)致公司出資期限、注冊資本不符合法律規(guī)定且無法調(diào)整的，公司登記機關(guān)將對其另冊管理，在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)作出特別標(biāo)注并向社會公示。被納入另冊管理的公司，不再按照登記在冊的公司進行統(tǒng)計和登記管理，待其依法調(diào)整出資期限、注冊資本后，公司登記機關(guān)將恢復(fù)其登記在冊狀態(tài)。
　　《實施辦法》對應(yīng)國務(wù)院《規(guī)定》第七條，明確公司登記機關(guān)可以對“僵尸公司”進行特別標(biāo)注和管理的另冊管理措施，通過另冊管理，可以有效區(qū)分正常經(jīng)營的公司和“僵尸公司”，提高市場透明度和監(jiān)管效率，優(yōu)化市場資源配置。

　　(七)中介機構(gòu)責(zé)任強化——重點強調(diào)中介機構(gòu)虛假登記責(zé)任
　　中介機構(gòu)在公司登記過程中扮演著重要角色，《實施辦法》第二十六條重點強化了中介機構(gòu)虛假登記責(zé)任。若中介機構(gòu)明知或者應(yīng)當(dāng)知道申請人提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實進行公司登記，仍接受委托代為辦理，或者協(xié)助其進行虛假登記，公司登記機關(guān)將沒收違法所得，并處十萬元以下的罰款；若中介機構(gòu)以自己名義或者冒用他人名義提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實進行公司登記，將按照新《公司法》第二百五十條規(guī)定對公司以及直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員依法從重處罰。
　　該條規(guī)定是《實施辦法》共29條規(guī)定中的唯一一條罰則。這一規(guī)定旨在強化規(guī)范中介機構(gòu)行為，確保公司登記材料的真實性和合法性，維護市場秩序和公平競爭環(huán)境。
　　除上述要點外，《實施辦法》緊密結(jié)合新《公司法》的新規(guī)定以及構(gòu)建全國統(tǒng)一大市場的新要求，對公司登記管理的其他基本事項進行了細化補充，如對公司經(jīng)營范圍、公司審計委員會成員備案、登記聯(lián)絡(luò)員備案、董監(jiān)高解除職務(wù)備案等事項的具體規(guī)定。

　　二、實務(wù)建議
　　自新《公司法》公布以來，關(guān)于注冊資本制度的修訂成為各大公司及企業(yè)家、法律實務(wù)界和學(xué)術(shù)界熱議的話題。公開信息顯示，新《公司法》發(fā)布后大量企業(yè)進行了工商注銷[3]，逾百家上市公司發(fā)減資公告[4]，且有多家公司均與筆者咨詢關(guān)注減資、實繳出資的應(yīng)對舉措，猶見新規(guī)影響之大。
　　結(jié)合《實施辦法》新規(guī)要點，筆者提出實務(wù)建議如下：

　　(一)公司合規(guī)層面
　　1.關(guān)于注冊資本合規(guī)管理
　　應(yīng)合理確定注冊資本和出資期限，避免盲目認繳過高的注冊資本。
　　“存量公司”應(yīng)及時調(diào)整注冊資本和出資期限，如認繳的注冊資本金額過高或出資期限過長，應(yīng)結(jié)合自身實際情況，在規(guī)定的過渡期內(nèi)(2024年7月1日至2027年6月30日)通過減少注冊資本、調(diào)整出資方式、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或注銷等方式進行妥善處置。
　　嚴格遵守出資公示制度，公司應(yīng)確保股東認繳和實繳的出資額、出資方式、出資期限等信息在20個工作日內(nèi)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示，并保證公示信息的真實、準確和完整。

　　2.關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)
　　優(yōu)化公司治理機制：根據(jù)新《公司法》的規(guī)定，完善公司治理結(jié)構(gòu)，明確董事會、監(jiān)事會、審計委員會等機構(gòu)的職責(zé)和權(quán)限，提高公司治理水平。

　　3.關(guān)于信息披露與合規(guī)管理
　　建立內(nèi)部信息管理制度：公司應(yīng)指定專人負責(zé)信息披露工作，確保在規(guī)定期限內(nèi)完成信息公示，并定期核對公示內(nèi)容，核查信息的準確性。
　　加強合規(guī)管理：公司應(yīng)建立健全合規(guī)管理制度，加強對內(nèi)部人員的培訓(xùn)和管理，確保公司及其股東、高級管理人員等嚴格遵守新《公司法》和《規(guī)定》的要求，避免因違規(guī)行為導(dǎo)致的法律風(fēng)險。

　　(二)股東出資責(zé)任角度
　　合理認繳出資：股東在認繳出資時，應(yīng)充分考慮自身的出資能力和公司的實際需求，避免盲目認繳過高的出資額。
　　按時履行出資義務(wù)：股東應(yīng)按照公司章程規(guī)定的出資日期和方式，按時足額繳納出資。如果因特殊原因無法按時出資，應(yīng)及時與公司和其他股東溝通，尋求解決方案。
　　非貨幣出資務(wù)必確保出資的合法合規(guī)性：如提前委托專業(yè)評估機構(gòu)對非貨幣資產(chǎn)價值進行評估，妥善留存評估報告，作為出資價值的有力證明；積極完善權(quán)屬證明文件，明確出資財產(chǎn)所有權(quán)歸屬并辦理出資轉(zhuǎn)讓手續(xù)，避免出現(xiàn)權(quán)屬及出資瑕疵責(zé)任糾紛等。避免出現(xiàn)高估或低估作價而引發(fā)后續(xù)追責(zé)爭議的情況。

　　(三)中介機構(gòu)層面
　　提升專業(yè)能力：中介機構(gòu)應(yīng)加強對新《公司法》及配套規(guī)定的學(xué)習(xí)和理解，提升專業(yè)能力，為公司提供準確、專業(yè)的咨詢服務(wù)
　　規(guī)范操作流程：中介機構(gòu)應(yīng)嚴格按照公司登記新規(guī)要求，規(guī)范公司登記和備案的操作流程，確保中介服務(wù)合規(guī)、提交的材料真實、合法、有效。
　　加強與企業(yè)溝通、清晰界定責(zé)任邊界：中介機構(gòu)應(yīng)與企業(yè)保持密切溝通，及時了解企業(yè)實際情況和需求，為企業(yè)提供個性化解決方案。并且注意在服務(wù)協(xié)議中明確雙方責(zé)任邊界，特別是要注意清晰界定因企業(yè)材料虛假或其他違規(guī)行為導(dǎo)致的法律責(zé)任。

　　結(jié)　語
　　新《公司法》、國務(wù)院《規(guī)定》、市場監(jiān)管總局《實施辦法》等新規(guī)通過“嚴監(jiān)管+強責(zé)任”倒逼企業(yè)合規(guī)化經(jīng)營，公司及股東應(yīng)優(yōu)先解決注冊資本虛高問題，高管需強化履職留痕。建議公司及其股東、董監(jiān)高等相關(guān)責(zé)任人員密切關(guān)注新法動向，以及屬地公司登記機關(guān)具體制度及落地舉措，在過渡期內(nèi)完成全面合規(guī)體檢，必要時借助法律顧問設(shè)計個性化整改方案，以規(guī)避行政處罰與民事索賠風(fēng)險。

　　注釋：
　　[1]《北京市市場監(jiān)督管理局關(guān)于印發(fā)開展“一標(biāo)四維”登記促進經(jīng)營主體高質(zhì)量發(fā)展工作措施的通知》(京市監(jiān)發(fā)〔2024〕65號)20.啟動滌除機制解決“執(zhí)行難”。因公司逾期未履行生效法律文書明確的法定變更義務(wù)，人民法院向登記機關(guān)送達協(xié)助執(zhí)行通知書，要求協(xié)助滌除法定代表人、股東、高管等登記信息的，登記機關(guān)依法予以配合。將公司被滌除的人員信息替換為“依人民法院協(xié)助執(zhí)行通知書滌除”，并將協(xié)助滌除信息通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)對社會公示。
　　[2]《上海市市場監(jiān)督管理局深化經(jīng)營主體登記管理改革優(yōu)化營商環(huán)境的若干措施》(滬市監(jiān)注冊〔2024〕61號)14.完善協(xié)助執(zhí)行滌除機制。因公司逾期未履行生效法律文書明確的法定義務(wù)，人民法院向登記機關(guān)送達協(xié)助執(zhí)行通知書，要求協(xié)助執(zhí)行公示滌除法定代表人、股東、董事、監(jiān)事等自然人登記(備案)信息的，登記機關(guān)依法予以配合，并通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示。 返回
　　[3]企查查數(shù)據(jù)顯示，2023年末我國注冊資本在1000萬元以上的企業(yè)有401萬家，而到了2024年末降至377萬家。也就是說，新規(guī)發(fā)布之后的一年時間里，有大量企業(yè)進行了工商注銷。盡管經(jīng)營不善、市場環(huán)境變化等都可能導(dǎo)致工商注銷，實繳制所帶來的資金壓力同樣是企業(yè)注銷的重要原因。
　　[4]據(jù)證券時報記者不完全統(tǒng)計，在不考慮回購導(dǎo)致減資的情形下，2024年上市公司關(guān)于對旗下子公司或參股公司進行減資的公告達136份，涉及上市公司103家。

《公司登記管理實施辦法》施行，法官提示關(guān)注八個新變化

　　來源：北京日報
　　作者：林靖
　　時間：2025-02-13

　　國家市場監(jiān)督管理總局制定的《公司登記管理實施辦法》于2025年2月10日起正式施行，其中針對近年來社會關(guān)注的股東認繳出資期限、出資形式、虛假注銷登記逃避債務(wù)等問題作出規(guī)定。北京一中院法官提示，關(guān)于公司登記備案的幾個新變化需特別關(guān)注。

　　變化1：登記出資形式增加，數(shù)據(jù)財產(chǎn)可作價出資
　　《辦法》第六條第一款規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。法律對數(shù)據(jù)、網(wǎng)絡(luò)虛擬財產(chǎn)的權(quán)屬等有規(guī)定的，股東可以按照規(guī)定用數(shù)據(jù)、網(wǎng)絡(luò)虛擬財產(chǎn)作價出資。但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。
　　解讀：近年來，隨著數(shù)字經(jīng)濟的快速發(fā)展，數(shù)據(jù)和網(wǎng)絡(luò)虛擬財產(chǎn)逐漸成為企業(yè)的核心競爭資源，《辦法》也創(chuàng)新性地將數(shù)據(jù)和網(wǎng)絡(luò)虛擬財產(chǎn)納入股東出資形式。但并非所有數(shù)據(jù)財產(chǎn)都能作價出資，僅有法律對數(shù)據(jù)、網(wǎng)絡(luò)虛擬財產(chǎn)的權(quán)屬等有規(guī)定的，相應(yīng)的數(shù)據(jù)財產(chǎn)才能作為出資形式。

　　變化2：鏟除虛假出資生存土壤，保障公司登記資本真實
　　《辦法》第十條第一款規(guī)定，2024年6月30日前登記設(shè)立的公司存在下列情形之一的，公司登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)對公司注冊資本的真實性、合理性進行研判：(一)認繳出資期限三十年以上；(二)注冊資本十億元人民幣以上；(三)其他明顯不符合客觀常識的情形。
　　解讀：在注冊資本認繳制的背景下，實踐中偶有出現(xiàn)注冊資本達幾千億元甚至上萬億元的“天價公司”，虛假出資導(dǎo)致公司良莠不齊、損害投資者利益、擾亂市場秩序。對此，《辦法》第十一條規(guī)定了公司登記機關(guān)對注冊資本的研判責(zé)任和研判方法，經(jīng)研判認定公司出資期限、注冊資本明顯異常，違背真實性、合理性原則的，公司登記機關(guān)將依法要求公司及時調(diào)整。

　　變化3：明確公司登記備案事項要求，加強企業(yè)信息公示
　　《辦法》第十一條規(guī)定，有限責(zé)任公司股東認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期，股份有限公司發(fā)起人認購的股份數(shù)等信息應(yīng)當(dāng)自產(chǎn)生之日起二十個工作日內(nèi)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示。公司應(yīng)當(dāng)確保前款公示信息真實、準確、完整。第十三條規(guī)定，設(shè)置審計委員會行使監(jiān)事會職權(quán)的公司，應(yīng)當(dāng)在進行董事備案時標(biāo)明相關(guān)董事?lián)螌徲嬑瘑T會成員的信息。
　　解讀：《辦法》進一步明確了公司登記的公示信息內(nèi)容，強化了公司的公示信息責(zé)任。對于不再設(shè)立監(jiān)事會或者監(jiān)事的“單層制”公司，在備案時需另標(biāo)明相關(guān)董事?lián)螌徲嬑瘑T會成員的信息。

　　變化4：設(shè)置登記聯(lián)絡(luò)員，提升公司與外部溝通效能
　　《辦法》第十四條規(guī)定，公司設(shè)立登記時應(yīng)當(dāng)依法對登記聯(lián)絡(luò)員進行備案，提供登記聯(lián)絡(luò)員的電話號碼、電子郵箱等常用聯(lián)系方式，委托登記聯(lián)絡(luò)員負責(zé)公司與公司登記機關(guān)之間的聯(lián)絡(luò)工作，確保有效溝通。登記聯(lián)絡(luò)員可以由公司法定代表人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、員工等人員擔(dān)任。登記聯(lián)絡(luò)員變更的，公司應(yīng)當(dāng)自變更之日起三十日內(nèi)向公司登記機關(guān)辦理備案。
　　解讀：針對實踐中出現(xiàn)的部分公司找住所難、聯(lián)系難、通知送達難等問題，《辦法》第十四條設(shè)置了公司登記聯(lián)絡(luò)員備案制度，負責(zé)公司與公司登記機關(guān)之間的聯(lián)系溝通工作。該條同時對擔(dān)任聯(lián)絡(luò)員的人員范圍和變更備案程序作出具體規(guī)定。需注意的是，公司登記聯(lián)絡(luò)員應(yīng)保持相對穩(wěn)定，便于聯(lián)系溝通，如發(fā)生變更的，應(yīng)按時向公司登記機關(guān)備案。

　　變化5：及時辦理解除備案，促進公司登記合法化
　　《辦法》第十五條規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員存在《中華人民共和國公司法》第一百七十八條規(guī)定情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)依法及時解除其職務(wù)，自知道或者應(yīng)當(dāng)知道之日起原則上不得超過三十日，并應(yīng)當(dāng)自解除其職務(wù)之日起三十日內(nèi)依法向登記機關(guān)辦理備案。
　　解讀：《公司法》第一百七十八條規(guī)定了不得擔(dān)任董事、監(jiān)事和高級管理人員的五種情形，但實踐中，部分公司出現(xiàn)上述情形后，仍未及時解除相應(yīng)人員職務(wù)，嚴重影響了公司登記的合法合規(guī)。對此，《辦法》第十五條明確規(guī)定了應(yīng)解除職務(wù)和對解除信息進行備案的期限，有效提升了公司登記的合法化水平。

　　變化6：創(chuàng)新驗證核實方式，確保公司住所登記客觀真實
　　《辦法》第十八條規(guī)定，公司申請住所或者經(jīng)營場所登記，應(yīng)當(dāng)提交住所或者經(jīng)營場所合法使用證明。公司登記機關(guān)簡化、免收住所或者經(jīng)營場所使用證明材料的，應(yīng)當(dāng)通過部門間數(shù)據(jù)共享等方式驗證核實申請人申請登記的住所或者經(jīng)營場所客觀存在且公司依法擁有所有權(quán)或者使用權(quán)。
　　解讀：一般而言，公司需提供不動產(chǎn)權(quán)屬證明或有效的租賃合同證明其登記住所真實。隨著近年來優(yōu)化營商環(huán)境改革走深，對公司登記住所的審核有所放松，《辦法》創(chuàng)新規(guī)定了對于簡化、免收住所或者經(jīng)營場所使用證明材料的，公司登記部門應(yīng)通過部門間數(shù)據(jù)共享等方式，確保公司登記住所的客觀真實。

　　變化7：加強注銷登記審查，嚴厲打擊惡意逃債躲罰
　　《辦法》第二十條規(guī)定，有證據(jù)證明申請人明顯濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，通過變更法定代表人、股東、注冊資本或者注銷公司等方式，惡意轉(zhuǎn)移財產(chǎn)、逃避債務(wù)或者規(guī)避行政處罰，可能危害社會公共利益的，公司登記機關(guān)依法不予辦理相關(guān)登記或者備案，已經(jīng)辦理的予以撤銷。
　　解讀：隨著“放管服”措施不斷落地，注銷程序不斷簡化，部分公司通過惡意注銷登記等方式規(guī)避債務(wù)或稅務(wù)、安全生產(chǎn)、生態(tài)環(huán)境等方面的行政處罰，給消費者、債權(quán)人和社會公共利益帶來嚴重影響?！掇k法》第二十條規(guī)定了此種情形下公司登記機關(guān)可依法不予辦理相關(guān)登記或備案，已辦理的也可撤銷登記，從根本上杜絕惡意逃債躲罰。

　　變化8：加強滌除登記信息的司法行政銜接，保障相關(guān)主體合法權(quán)益
　　《辦法》第二十三條規(guī)定，因公司未按期依法履行生效法律文書明確的登記備案事項相關(guān)法定義務(wù)，人民法院向公司登記機關(guān)送達協(xié)助執(zhí)行通知書，要求協(xié)助滌除法定代表人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、分公司負責(zé)人等信息的，公司登記機關(guān)依法通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示滌除信息。
　　解讀：在當(dāng)前的滌除登記案件中，往往需公司配合執(zhí)行才能完成相關(guān)信息的滌除，導(dǎo)致相關(guān)主體長期受困于公司中，滌除判決執(zhí)行難。對此，《辦法》規(guī)定人民法院可要求公司登記機關(guān)及時協(xié)助滌除法定代表人等信息，保障請求滌除的相關(guān)主體的合法權(quán)益。

《公司登記管理實施辦法》解讀

　　來源：金茂律師事務(wù)所
　　作者：韓春燕 任夢園
　　時間：2025-02-17


　　根據(jù)國家市場監(jiān)管總局令第95號，《公司登記管理實施辦法》(以下簡稱《辦法》)于2025年2月10日正式生效，作為新《公司法》(2024年7月1日生效)的重要配套規(guī)章，其通過細化公司登記管理規(guī)則，旨在規(guī)范公司登記管理、維護交易安全、優(yōu)化營商環(huán)境、強化資本監(jiān)管并提升公司治理效能。
　　本文試從立法背景、核心制度調(diào)整及實務(wù)影響三個方面展開分析。

　　一、立法背景與宗旨
　　新《公司法》作為上位法，對公司設(shè)立、變更、注銷等作了原則性規(guī)定，其雖然對公司登記相關(guān)制度進行了調(diào)整和完善，但仍缺乏具體操作規(guī)則?！掇k法》的出臺細化了新《公司法》關(guān)于登記相關(guān)制度相關(guān)規(guī)定，確保新《公司法》相關(guān)法律條款的落地實施和全國范圍內(nèi)公司登記管理工作的順利開展。《辦法》由國家市場監(jiān)督管理總局發(fā)布，共29條，旨在落實新《公司法》的立法精神，解決注冊資本認繳制實施以來的積弊，如“空殼公司”“虛假登記”等問題，同時回應(yīng)社會關(guān)注的“調(diào)整認繳出資期限”、“職業(yè)閉店人”、“公司注銷難”等痛點。

　　(一)《辦法》制定的必要性
　　1. 落實黨中央、國務(wù)院決策部署的需要；
　　2. 實施新《公司法》及配套行政法規(guī)的需要；
　　3. 提升公司登記管理規(guī)范和服務(wù)質(zhì)量的需要。

　　(二)《辦法》的核心目標(biāo)
　　1. 規(guī)范公司登記程序，維護交易安全；
　　2. 強化資本真實性監(jiān)管，遏制出資期限過長、注冊資本虛高等亂象；
　　3. 優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，推動信息披露透明化。

　　二、核心制度調(diào)整與法律解讀
　　(一)明確公司登記管理要求
　　第二條 辦理公司登記、備案，申請人應(yīng)當(dāng)對提交材料的真實性、合法性和有效性負責(zé)。
　　第三條 公司登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)按照構(gòu)建全國統(tǒng)一大市場的要求，規(guī)范履行登記管理職責(zé)，維護誠信安全的市場秩序。

　　【重點解讀】
　　登記公司要誠實信用。有限責(zé)任公司認繳出資、公司公示信息、中介機構(gòu)代辦理公司登記等，都應(yīng)當(dāng)遵守誠實守信原則。公司登記機關(guān)履職要維護誠信安全的市場秩序。

　　(二)注冊資本制度的細化與過渡安排
　　第五條 有限責(zé)任公司股東認繳出資應(yīng)當(dāng)遵循誠實信用原則，全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。股份有限公司發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在公司成立前按照其認購的股份全額繳納股款。
　　采取向社會公開募集設(shè)立的方式成立的股份有限公司，辦理登記時應(yīng)當(dāng)依法提交驗資機構(gòu)出具的驗資證明;有限責(zé)任公司、采取發(fā)起設(shè)立或者向特定對象募集設(shè)立的方式成立的股份有限公司，辦理登記時無需提交驗資機構(gòu)出具的驗資證明。
　　法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額、股東出資期限等另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
　　第六條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。法律對數(shù)據(jù)、網(wǎng)絡(luò)虛擬財產(chǎn)的權(quán)屬等有規(guī)定的，股東可以按照規(guī)定用數(shù)據(jù)、網(wǎng)絡(luò)虛擬財產(chǎn)作價出資。但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。
　　對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)依法評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。
　　第七條 有限責(zé)任公司增加注冊資本的，股東認繳新增資本的出資按照公司章程的規(guī)定自注冊資本變更登記之日起五年內(nèi)繳足。
　　股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股的，應(yīng)當(dāng)在公司股東全額繳納新增股款后，辦理注冊資本變更登記。
　　第八條 2024年6月30日前登記設(shè)立的有限責(zé)任公司，剩余認繳出資期限自2027年7月1日起超過五年的，應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前將其剩余認繳出資期限調(diào)整至五年內(nèi)，并記載于公司章程，股東應(yīng)當(dāng)在調(diào)整后的認繳出資期限內(nèi)足額繳納認繳的出資額;剩余認繳出資期限自2027年7月1日起不足五年或者已繳足注冊資本的，無需調(diào)整認繳出資期限。
　　2024年6月30日前登記設(shè)立的股份有限公司發(fā)起人或者股東應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前按照其認購的股份全額繳納股款。
　　第九條 2024年6月30日前登記設(shè)立的公司生產(chǎn)經(jīng)營涉及國家利益或者重大公共利益的，由國務(wù)院有關(guān)主管部門或者省級人民政府提出意見，經(jīng)國家市場監(jiān)督管理總局同意，可以按2024年6月30日前確定的出資期限出資。
　　第十條 2024年6月30日前登記設(shè)立的公司存在下列情形之一的，公司登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)對公司注冊資本的真實性、合理性進行研判：
　　(一)認繳出資期限三十年以上;
　　(二)注冊資本十億元人民幣以上;
　　(三)其他明顯不符合客觀常識的情形。
　　公司登記機關(guān)可以結(jié)合公司的經(jīng)營范圍、經(jīng)營狀況以及股東的出資能力、主營項目、資產(chǎn)規(guī)模等進行綜合研判，必要時組織行業(yè)專業(yè)機構(gòu)進行評估或者與相關(guān)部門協(xié)商。公司及其股東應(yīng)當(dāng)配合提供情況說明以及相關(guān)材料。
　　公司登記機關(guān)認定公司出資期限、注冊資本明顯異常，違背真實性、合理性原則的，依法要求公司及時調(diào)整，并按程序向省級市場監(jiān)督管理部門報告，接受省級市場監(jiān)督管理部門的指導(dǎo)和監(jiān)督。

　　【重點解讀】
　　1. 明確出資期限
　　《辦法》第8、9條明確：

　　注1：“3+5”指：有限公司股東剩余認繳出資期限自2027年7月1日起(3年過渡期：即公司法實施日2024.7.1-2027.6.30)超過五年的，應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前將其剩余認繳出資期限調(diào)整至五年內(nèi)(出資期5年，即存量的有限公司最晚可于2032年6月30日前出資到位)；剩余認繳出資期限自2027年7月1日起不足五年或者已繳足注冊資本的，無需調(diào)整認繳出資期限。

　　2. 增加注冊資本
　　《辦法》第7條明確：
　　(1)有限責(zé)任公司：股東認繳新增資本的出資按照公司章程的規(guī)定自注冊資本變更登記之日起五年內(nèi)繳足；
　　(2)股份有限公司：應(yīng)當(dāng)在公司股東全額繳納新增股款后，辦理注冊資本變更登記。

　　3. 明確公司登記機關(guān)對公司注冊資本的真實性、合理性需要進行研判的標(biāo)準
　　《辦法》第10條賦予登記機關(guān)在注冊資本事項賦予“調(diào)查”的權(quán)利。該法第十條以列舉的方式，強調(diào)在三種情況下公司登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)對公司注冊資本的真實性、合理性進行研判，避免惡意注冊，即2024年6月30日前登記設(shè)立的公司存在認繳出資期限三十年以上、注冊資本十億元人民幣以上或者其他明顯不符合客觀常識的情形的，公司登記機關(guān)經(jīng)綜合研判認定公司出資期限、注冊資本明顯異常，違背真實性、合理性原則的，依法要求公司及時調(diào)整。

　　4. 出資形式的擴展
　　《辦法》第6條增加了數(shù)據(jù)和網(wǎng)絡(luò)虛擬財產(chǎn)作價出資的規(guī)定，明確允許股東以數(shù)據(jù)、網(wǎng)絡(luò)虛擬財產(chǎn)出資，但需滿足法律對權(quán)屬的規(guī)定及可評估、可轉(zhuǎn)讓的條件。此舉順應(yīng)數(shù)字化趨勢，表明實務(wù)已經(jīng)關(guān)注到了數(shù)據(jù)和網(wǎng)絡(luò)虛擬財產(chǎn)的財產(chǎn)屬性、可流通性和商業(yè)價值，但也對資產(chǎn)評估和監(jiān)管提出挑戰(zhàn)。
　　(三)公司治理與備案義務(wù)的強化
　　第十三條 設(shè)置審計委員會行使監(jiān)事會職權(quán)的公司，應(yīng)當(dāng)在進行董事備案時標(biāo)明相關(guān)董事?lián)螌徲嬑瘑T會成員的信息。
　　第十四條 公司設(shè)立登記時應(yīng)當(dāng)依法對登記聯(lián)絡(luò)員進行備案，提供登記聯(lián)絡(luò)員的電話號碼、電子郵箱等常用聯(lián)系方式，委托登記聯(lián)絡(luò)員負責(zé)公司與公司登記機關(guān)之間的聯(lián)絡(luò)工作，確保有效溝通。
　　登記聯(lián)絡(luò)員可以由公司法定代表人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、員工等人員擔(dān)任。
　　登記聯(lián)絡(luò)員變更的，公司應(yīng)當(dāng)自變更之日起三十日內(nèi)向公司登記機關(guān)辦理備案。
　　第十五條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員存在《中華人民共和國公司法》第一百七十八條規(guī)定情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)依法及時解除其職務(wù)，自知道或者應(yīng)當(dāng)知道之日起原則上不得超過三十日，并應(yīng)當(dāng)自解除其職務(wù)之日起三十日內(nèi)依法向登記機關(guān)辦理備案。

　　【重點解讀】
　　1. 審計委員會成員的公示要求
　　《辦法》第13條若公司以審計委員會替代監(jiān)事會，需在董事備案時標(biāo)明其成員信息，以便股東監(jiān)督和訴訟追責(zé)。

　　2. 登記聯(lián)絡(luò)員制度
　　公司登記聯(lián)絡(luò)員信息備案并不是一項新制度。在2022年3月1日施行的《中華人民共和國市場主體登記管理條例》中已明確，市場主體登記聯(lián)絡(luò)員屬于市場主體應(yīng)當(dāng)向登記機關(guān)辦理備案的事項之一?！掇k法》第14條進行了進一步規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)依法對登記聯(lián)絡(luò)員進行備案，確保有效溝通，真正起到聯(lián)絡(luò)作用。聯(lián)絡(luò)員可由法定代表人、股東等擔(dān)任，但股東是否適合擔(dān)任此職位則有待商榷。

　　3. 高管任職資格的動態(tài)管理
　　《辦法》第15條規(guī)定了董監(jiān)高人員若觸發(fā)《公司法》第178條消極資格(如失信、犯罪等)，公司須在30日內(nèi)解除其職務(wù)并備案，強化公司內(nèi)部合規(guī)責(zé)任。

　　(四)規(guī)范公司登記程序
　　第十八條 公司申請住所或者經(jīng)營場所登記，應(yīng)當(dāng)提交住所或者經(jīng)營場所合法使用證明。公司登記機關(guān)簡化、免收住所或者經(jīng)營場所使用證明材料的，應(yīng)當(dāng)通過部門間數(shù)據(jù)共享等方式驗證核實申請人申請登記的住所或者經(jīng)營場所客觀存在且公司依法擁有所有權(quán)或者使用權(quán)。
　　第十九條 公司申請登記或者備案的事項存在下列情形之一的，公司登記機關(guān)不予辦理設(shè)立登記或者相關(guān)事項的變更登記及備案：
　　(一)公司名稱不符合企業(yè)名稱登記管理相關(guān)規(guī)定的;
　　(二)公司注冊資本、股東出資期限及出資額明顯異常且拒不調(diào)整的;
　　(三)經(jīng)營范圍中屬于在登記前依法須經(jīng)批準的許可經(jīng)營項目，未獲得批準的;
　　(四)涉及虛假登記的直接責(zé)任人自登記被撤銷之日起三年內(nèi)再次申請登記的;
　　(五)可能危害國家安全、社會公共利益的;
　　(六)其他不符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的情形。
　　第二十條 有證據(jù)證明申請人明顯濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，通過變更法定代表人、股東、注冊資本或者注銷公司等方式，惡意轉(zhuǎn)移財產(chǎn)、逃避債務(wù)或者規(guī)避行政處罰，可能危害社會公共利益的，公司登記機關(guān)依法不予辦理相關(guān)登記或者備案，已經(jīng)辦理的予以撤銷。
　　第二十三條 因公司未按期依法履行生效法律文書明確的登記備案事項相關(guān)法定義務(wù)，人民法院向公司登記機關(guān)送達協(xié)助執(zhí)行通知書，要求協(xié)助滌除法定代表人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、分公司負責(zé)人等信息的，公司登記機關(guān)依法通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示滌除信息。
　　第二十四條 2024年6月30日前登記設(shè)立的公司因被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者通過登記的住所、經(jīng)營場所無法聯(lián)系被列入經(jīng)營異常名錄，導(dǎo)致公司出資期限、注冊資本不符合法律規(guī)定且無法調(diào)整的，公司登記機關(guān)對其另冊管理，在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)作出特別標(biāo)注并向社會公示。
　　被納入另冊管理的公司，不再按照登記在冊的公司進行統(tǒng)計和登記管理。
　　前款所述公司依法調(diào)整出資期限、注冊資本的，公司登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)恢復(fù)其登記在冊狀態(tài)。

　　【重點解讀】
　　1. 惡意登記的審查與撤銷權(quán)
　　《辦法》第19、20條登記機關(guān)可對濫用法人獨立地位、惡意轉(zhuǎn)移財產(chǎn)或逃避債務(wù)的登記行為進行實質(zhì)審查，拒絕辦理或撤銷已登記事項，突破傳統(tǒng)形式審查的局限。

　　2. 滌除登記的司法協(xié)作
　　《辦法》第23條針對法定代表人等因公司怠于變更登記而陷入限高困境的情形，法院可要求登記機關(guān)通過公示系統(tǒng)滌除相關(guān)信息，為個人維權(quán)提供路徑。

　　3. 另冊管理制度
　　《辦法》第24條對因異常狀態(tài)(如經(jīng)營異常、吊銷執(zhí)照)導(dǎo)致資本不合規(guī)且無法調(diào)整的公司，登記機關(guān)將其列入另冊管理并公示，直至整改完成。

　　(五)關(guān)于代理登記、備案及監(jiān)管要求
　　第十六條 申請人可以委托中介機構(gòu)或者其他自然人代其辦理公司登記、備案。中介機構(gòu)及其工作人員、其他自然人代為辦理公司登記、備案事宜，應(yīng)當(dāng)誠實守信、依法履責(zé)，標(biāo)明其代理身份并提交授權(quán)委托書，不得提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實，不得利用從事公司登記、備案代理業(yè)務(wù)損害國家利益、社會公共利益或者他人合法權(quán)益。
　　第二十二條 公司股東死亡、注銷或者被撤銷，導(dǎo)致公司無法辦理注銷登記的，可以由該股東股權(quán)的全體合法繼受主體或者該股東的全體投資人代為依法辦理注銷登記相關(guān)事項，并在注銷決議上說明代為辦理注銷登記的相關(guān)情況。
　　第二十六條 中介機構(gòu)明知或者應(yīng)當(dāng)知道申請人提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實進行公司登記，仍接受委托代為辦理，或者協(xié)助其進行虛假登記的，由公司登記機關(guān)沒收違法所得，處十萬元以下的罰款。
　　中介機構(gòu)以自己名義或者冒用他人名義提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實進行公司登記的，由公司登記機關(guān)按照《中華人民共和國公司法》第二百五十條規(guī)定對公司以及直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員依法從重處罰。

　　【重點解讀】
　　針對公司注冊和變更中虛假登記行為的中介機構(gòu)，強化了中介責(zé)任，并結(jié)合新《公司法》對違法行為設(shè)置了從重處罰的規(guī)定。中介機構(gòu)若協(xié)助虛假登記，可能面臨最高10萬元罰款，甚至依《公司法》從重處罰，遏制“代持”“殼公司”等亂象。

　　三、實務(wù)影響與挑戰(zhàn)
　　《辦法》在實務(wù)層面帶來的影響包括：

　　1. 企業(yè)合規(guī)成本上升
　　存量公司需在過渡期內(nèi)調(diào)整出資期限，可能引發(fā)章程修改、股東協(xié)商等成本；數(shù)據(jù)出資的評估標(biāo)準也尚待明確，增加了操作復(fù)雜性。

　　2. 治理透明度提升
　　明確了股東出資信息需在20個工作日內(nèi)公示，審計委員會成員身份的公開，推動了公司治理的陽光化。

　　3. 司法與行政協(xié)作強化
　　滌除登記制度與另冊管理將提升執(zhí)行效率，但如何平衡登記機關(guān)自由裁量權(quán)與市場主體權(quán)益則仍需實踐探索。

　　四、結(jié)語
　　《辦法》通過制度細化與監(jiān)管創(chuàng)新，為新《公司法》落地提供了操作框架，是對新《公司法》的精細化落地，通過注冊資本實繳化、治理透明化、監(jiān)管主動化等改革，其核心在于平衡資本靈活性與交易安全，推動市場主體從“重設(shè)立”向“重合規(guī)”轉(zhuǎn)型，其實施將有助于提升市場誠信度，維護交易安全，推動營商環(huán)境的進一步優(yōu)化，未來配套細則的出臺(如數(shù)據(jù)出資評估標(biāo)準)及司法案例的積累，將進一步塑造其實踐效果。企業(yè)需提前規(guī)劃出資安排、完善內(nèi)部治理，以應(yīng)對監(jiān)管升級帶來的挑戰(zhàn)。