因?qū)€協(xié)議應(yīng)扣未扣個稅，該退市公司的處罰決定下來了

轉(zhuǎn)自：稅乎網(wǎng)（大型稅務(wù)稽查案例庫）


行政處罰決定書文號 寧稅稽罰[2023]41號
案件名稱 光一科技股份有限公司-其他違法
處罰事由
（一）違法事實
經(jīng)檢查，查明你單位存在下述違法事實 2015年6月你單位與張望崧、唐明群簽訂《關(guān)于江蘇德能電力設(shè)計咨詢有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議約定：張望崧、唐明群分別向光一科技轉(zhuǎn)讓其所持有的江蘇德能電力設(shè)計咨詢有限公司（以下簡稱德能電力設(shè)計，協(xié)議中簡稱標(biāo)的公司）50%的股權(quán)（對應(yīng)實繳注冊資本250萬元），股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格共計2900萬元。2015年7月28日德能電力設(shè)計在南京市鼓樓區(qū)工商行政管理局辦理變更登記，股東由張望崧、唐明群變更為光一科技。
2016年7月1日唐明群與光一科技簽訂《關(guān)于江蘇德能電力設(shè)計咨詢有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的補充協(xié)議》，協(xié)議約定：唐明群按照原股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的股權(quán)對價回購光一科技持有的標(biāo)的公司40%股權(quán)，由于在原股權(quán)協(xié)議的執(zhí)行過程中，光一科技未向唐明群支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，故本次交易經(jīng)雙方協(xié)商確定，唐明群不需要向光一科技支付回購價款。
2016年8月26日，德能電力設(shè)計在南京市鼓樓區(qū)市場監(jiān)督管理局辦理變更登記，股東由光一科技變更為光一科技、唐明群。
2019年6月28日，光一科技與唐明群共同出具的《關(guān)于江蘇其厚電氣、江蘇德能電力設(shè)計、南京科沃電力與光一科技等相關(guān)問題的商談備忘錄》中確認，唐明群欠光一科技德能電力設(shè)計股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1800萬元，德能電力設(shè)計欠光一科技墊付流動資金和利息290.6417萬元，截止備忘錄出具日，唐明群尚欠光一科技2030.29613萬元，光一科技同意將持有的德能電力設(shè)計60%的股權(quán)工商變更到唐明群名下。
2019年6月29日,雙方簽訂補充協(xié)議，唐明群確認全部欠款2030.29613萬元由其負責(zé)償還。2019年8月13日，德能電力設(shè)計股東由光一科技、唐明群變更為唐明群。在上述股權(quán)變動期間，光一科技未按規(guī)定代扣代繳唐明群轉(zhuǎn)讓股權(quán)的個人所得稅2398550元。
（二）陳述申辯和聽證
在檢查中，我局于2022年6月21日，向你單位送達了《稅務(wù)行政處罰事項告知書》（寧稅稽罰告【2022】1032號）。你單位于2022年6月24日，提出聽證請求。2022年7月8日，我局依法組織稅務(wù)行政處罰聽證，你單位提出因股權(quán)交易含對賭協(xié)議，股權(quán)交易價格無法確定、根據(jù)補充協(xié)議回購股權(quán)則中止股權(quán)交易、沒有實際支付股權(quán)交易對價則沒有扣繳義務(wù)、處罰超過期限以及處罰適用法律依據(jù)的問題。
我局認為2015年6月你單位與張望崧、唐明群簽訂了德能電力設(shè)計股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并已生效，股權(quán)已作變更登記，應(yīng)按規(guī)定向主管稅務(wù)機關(guān)申報納稅。
唐明群2016年按照原股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的股權(quán)對價回購德能電力設(shè)計40%股權(quán)、2019年按1800萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款取得德能電力設(shè)計60%的股權(quán)，均屬于另一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。
你單位2015年取得唐明群持有的股權(quán)，以其他形式支付的經(jīng)濟利益已經(jīng)實現(xiàn)，應(yīng)當(dāng)依照稅法規(guī)定代扣代繳稅款。
（三）法律適用
根據(jù)上述違法事實和證據(jù)，我局認為：根據(jù)2011年9月1日起施行的《中華人民共和國個人所得稅法》第二條第九項、第三條第五項、第六條第一款第五項、第八條、第九條第一款，2019年1月1日起施行的《中華人民共和國個人所得稅法》第二條第一款第八項、第三條第三項、第六條第一款第五項、第九條第一款、第十二條第二
處罰依據(jù) 《中華人民共和國稅收征收管理法》第六十九條規(guī)定
納稅人名稱 光一科技股份有限公司
統(tǒng)一社會信用碼 913201007217504263
組織機構(gòu)代碼
納稅人識別號913201007217504263
法人證件號碼3****************7
法人姓名 龍某某
處罰結(jié)果 你單位在稅務(wù)機關(guān)追回稅款過程中未予配合補扣稅款，處應(yīng)扣未扣個人所得稅稅款1.5倍罰款，計3597825元。
違法行為登記日期2023-08-09
處罰決定書制作日期2023-08-09
處罰機關(guān) 國家稅務(wù)總局南京市稅務(wù)局稽查局

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含對賭協(xié)議的股權(quán)收購應(yīng)扣未扣個稅，上市公司擬被罰1.5倍計359萬元