中國稅務報‖合伙企業(yè)多層“嵌套” ，“先還本再分紅”被查

拆解多層“嵌套” 追征合伙企業(yè)少繳稅款
作者：融亦 黃光煒 翟真真 李偉松

近期，國家稅務總局深圳市前海深港現(xiàn)代服務業(yè)合作區(qū)稅務局（以下簡稱前海稅務局），根據江蘇南通市稅務部門來函提供的線索，對深圳A合伙企業(yè)實施核查，確認該企業(yè)作為南通某合伙企業(yè)的合伙受益方，在南通企業(yè)減持上市公司股份獲得收益后，未依法申報繳納稅款。該局依法對A合伙企業(yè)作出追繳稅款及滯納金167.64萬元的處理決定。

厘清合伙關系，明確納稅義務
2023年3月，前海稅務局收到江蘇省南通市稅務部門的一份函件。來函稱位于深圳的A合伙企業(yè)與南通B合伙企業(yè)存在“多層嵌套”式合伙關系，南通B合伙企業(yè)此前減持其投資持有的無錫Z上市公司股份，并且在持股期間，企業(yè)還收到Z上市公司派發(fā)的紅利，上述收益均需繳納稅款，建議前海稅務局核查相關問題，避免國家稅款流失。
前海稅務局風險管理部門稅務人員收到線索后，立即對深圳A合伙企業(yè)的情況進行核查分析。隨著核查的深入，一個多層嵌套、層層關聯(lián)的合伙企業(yè)關系架構逐漸浮出水面。
稅務人員發(fā)現(xiàn)，深圳A合伙企業(yè)的合伙人為兩名自然人。深圳A合伙企業(yè)是南通C合伙企業(yè)的合伙人，南通C合伙企業(yè)是寧波D合伙企業(yè)的合伙人，而寧波D合伙企業(yè)則是南通B合伙企業(yè)的合伙人。


《財政部國家稅務總局關于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》（財稅〔2008〕159號）明確，合伙企業(yè)以每一個合伙人為納稅義務人。合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳納個人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅。
綜合法規(guī)規(guī)定和企業(yè)情況核查情況，稅務人員認為，合伙企業(yè)本身不需要繳納所得稅。從核查結果看，雖然涉及多家合伙企業(yè)和合伙關系，但線索中提及的深圳A合伙企業(yè)，其是南通B合伙企業(yè)的最終合伙人。南通B合伙企業(yè)減持股份和股票分紅獲得的收益，其最終的所得稅納稅義務人應為深圳A合伙企業(yè)的兩名自然人合伙人，他們應就該筆股份減持收益及現(xiàn)金紅利承擔最終的納稅義務。

測算收入數(shù)據，釋法追征稅款
厘清深圳A合伙企業(yè)與南通B合伙企業(yè)之間的組織架構關系后，稅務人員開始著手核查深圳A合伙企業(yè)的納稅情況。征管信息顯示，深圳A合伙企業(yè)曾為兩個自然人合伙人申報過生產經營所得個人所得稅和股息紅利個人所得稅（隴上稅語認為：如果底層上市公司分紅，最上層的自然人通過多層合伙嵌套取得的分紅不再是股息紅利所得，而應按照經營所得納稅。但本案例并未說明該股息紅利是否屬于此種情況）。但是具體稅額是否準確？相關稅款是否足額繳納？稅務人員繼續(xù)深入調查，并要求深圳A合伙企業(yè)提交B企業(yè)、C企業(yè)和D企業(yè)的利潤表及合伙協(xié)議、分紅決議等資料。但深圳A合伙企業(yè)卻聲稱因自身占合伙份額較少、對合伙企業(yè)控制力較弱等原因，無法提供完整資料。
于是，稅務人員向南通B合伙企業(yè)、南通C合伙企業(yè)、寧波D合伙企業(yè)所在地主管稅務機關發(fā)送函件，請他們支持協(xié)助調查。在南通市、寧波市稅務部門的大力支持下，前海稅務局最終獲取涉及本案的合伙企業(yè)的所有完整財務資料。

面對堆積如山的企業(yè)資料，前海稅務局稅收風險管理局工作人員分組行動，詳細分析所涉各環(huán)節(jié)合伙企業(yè)的利潤表和利潤分配情況，并剔除了企業(yè)公允價值變動等因素對利潤的影響，梳理出比較清晰的利潤分配鏈條，最終按照各層級合伙份額及利潤分配比例，測算出深圳A合伙企業(yè)實際應分得的利潤收入。稅務人員將其與企業(yè)此前的申報情況進行比對分析后，確認深圳A合伙企業(yè)為兩名自然人合伙人少申報所得額約377.08萬元，其中生產經營所得少申報364.95萬元，股息紅利所得少申報12.13萬元。
稅務人員隨即約談深圳A合伙企業(yè)的兩名自然人合伙人。兩名合伙人稱，他們在合伙協(xié)議中約定：“合伙企業(yè)所得的可分配收入在扣除本合伙企業(yè)應當承擔的各項成本、費用后的剩余資金，應先返還全體合伙人之累計實繳資本。”兩名合伙人表示，這種“對取得的收益‘先還本再分紅’”的方式可規(guī)避投資風險，是行業(yè)企業(yè)的通行做法。
對此，稅務人員表示，如果企業(yè)確對收入進行“還本”，那么工商登記信息和企業(yè)財務報表實繳資本項目數(shù)額都會有所變動，但企業(yè)這些信息并沒有發(fā)生變化。此外，即使企業(yè)按協(xié)議進行“還本”，也不影響利潤及應納稅額的計算，依據（財稅〔2008〕159號）規(guī)定，合伙企業(yè)生產經營所得和其他所得采取“先分后稅”的原則，對包括合伙企業(yè)分配給所有合伙人的所得和企業(yè)當年留存的所得（利潤）進行完稅。也就是說，合伙企業(yè)有利潤或收到分紅后，先分別計算每位合伙人的份額，當月就具有納稅義務。具體到深圳A合伙企業(yè)，其應依法按合伙人份額測算出從C企業(yè)分得的利潤，進行納稅申報并對其自然人合伙人扣繳個人所得稅。
經過稅務人員耐心細致的政策輔導，深圳A合伙企業(yè)認可稅務人員意見，配合稅務機關進行補充申報，補繳稅款及滯納金167.64萬元。
來源：《中國稅務報》2024年02月20日，版次：06