跨國（地區(qū)）涉稅事項這樣處理→

本報記者 李雨柔 施斌 田江韜 林建榮
通訊員 傅純之 高俊 鄒舒茜
在經濟全球化背景下，跨境交易已經屢見不鮮。根據(jù)商務部商務數(shù)據(jù)中心最新數(shù)據(jù)，今年前10個月，我國6584家企業(yè)在全球154個國家（地區(qū)）開展非金融類對外直接投資，金額達到1047.4億美元，同比增長11%。其中，我國企業(yè)在“一帶一路”共建國家非金融類直接投資約258.5億美元，同比增長20.1%。
跨國（地區(qū)）交易，往往涉及稅收協(xié)定、國內稅收法規(guī)和投資國（地區(qū)）稅收法規(guī)，同時涉及境內和境外多個主體，在具體的稅務處理上，又涉及收入確認、費用扣除、享受優(yōu)惠和轉讓定價等一系列事項。如果是重大項目投資，一般周期較長，其稅務處理會更加復雜。對于有跨境交易的企業(yè)來說，需要按照稅收協(xié)定和稅收法規(guī)“抽絲剝繭”，在復雜交易中找到合規(guī)路徑。


企業(yè)感受
跨國（地區(qū)）交易，涉稅事項比較復雜
每年年底，吉利汽車春曉工廠財務負責人阮丹丹都很忙碌，既要做好年終結賬工作，還要對當年重點財稅事項進行總結梳理，為企業(yè)所得稅匯算清繳做好準備?？鐕ǖ貐^(qū)）涉稅事項，是春曉工廠重點財稅事項清單中的“常客”。
在阮丹丹看來，企業(yè)發(fā)生跨國（地區(qū)）交易需要分別根據(jù)境內外稅收法律法規(guī)要求，相應做好境內和境外有關主體的稅務處理。以吉利汽車春曉工廠為例，該工廠主要從事汽車零部件及配件制造業(yè)務，在歐洲投資成立了汽車工廠，從事整車組裝業(yè)務，投資總額超過500萬美元。同時，吉利汽車春曉工廠憑借技術優(yōu)勢，向海外企業(yè)授權汽車電子架構技術并收取特許權使用費。境外企業(yè)在向境內企業(yè)支付特許權使用費時，通常會在當?shù)乜劾U預提所得稅。
阮丹丹介紹，根據(jù)我國企業(yè)所得稅相關法律法規(guī)，在符合規(guī)定的前提下，企業(yè)在境外繳納的預提所得稅，可以在境內進行稅收抵免。如果境外企業(yè)沒有合規(guī)提供扣繳稅款的憑證，或者扣繳稅款計算有誤，將影響境內企業(yè)合規(guī)進行稅收抵免，甚至增加跨境交易稅收成本。
跨國（地區(qū)）涉稅事項，同樣是中國電建集團貴州工程有限公司（以下簡稱貴州工程公司）財務部門重點關注的事項。貴州工程公司國際公司總會計師陳明介紹，近年來，企業(yè)承接20多個海外項目，合同總額超過200億元。2022年，由貴州工程公司EPC（設計—采購—施工）總承包的卡塔爾阿爾卡薩800兆瓦光伏電站正式投產——這是卡塔爾首個全容量并網(wǎng)的大型地面光伏電站，也是目前為止世界第三大單體光伏發(fā)電站、世界最大運用照蹤系統(tǒng)和雙面組件的光伏項目，預計每年可為卡塔爾提供約18億千瓦時的清潔電能，滿足其全國峰值電力需求的10%。
“大項目往往投資總額大，參與主體多，涉稅事項更加復雜?！标惷鞲嬖V記者，大部分國家（地區(qū)）都有預提所得稅的規(guī)定，不同國家（地區(qū)）的規(guī)定有所差別，如果企業(yè)制定跨境交易安排時忽略了這一因素，可能會因預提所得稅繳納問題與當?shù)囟悇詹块T產生爭議，嚴重的還可能面臨稅務處罰。此外，對于在境外承包工程項目的企業(yè)來說，可能面臨將合同拆分為在岸合同和離岸合同的情況。如果合同結構安排不合理，容易引發(fā)轉讓定價風險。因此，貴州工程公司一直將跨國（地區(qū)）涉稅事項管理，作為企業(yè)稅務管理的重中之重。
稅收協(xié)定
準確理解條款，用好跨境交易“護身符”
采訪中，多位受訪稅務干部表示，跨國（地區(qū)）涉稅事項是引發(fā)企業(yè)稅務風險的“高頻事項”。從我國企業(yè)的實際情況來看，稅收協(xié)定適用不準確，是常見的稅務風險之一。
寧波T集團境外子公司計劃引入ERP系統(tǒng)（企業(yè)資源計劃系統(tǒng)），與中國供應商簽訂了ERP軟件實施合同，實施周期小于6個月。對于這項業(yè)務，境外稅務機關認為，ERP軟件實施合同屬于特許權使用費合同，要求T集團境外子公司在支付款項時代扣代繳企業(yè)所得稅。中國供應商要求T集團境外子公司實際承擔扣繳的稅款。面對這一情況，T集團財務人員向其主管稅務機關尋求幫助。
稅務干部結合業(yè)務實際，對中國與境外子公司所在國稅收協(xié)定相關條款進行詳細分析。考慮到合同涉及的大部分工作，均在中國境內遠程完成且實施周期小于6個月。根據(jù)稅收協(xié)定規(guī)定，T集團境外子公司簽訂的ERP軟件實施合同應為一般的咨詢合同，而非特許權使用費合同。合同相關收入無須在T集團境外子公司所在地繳納稅款。最終，經過多次溝通，境外稅務機關認可了T集團主管稅務機關的觀點，企業(yè)未因這項業(yè)務產生不必要的稅務成本。
實務中，企業(yè)未充分運用稅收協(xié)定待遇的情況較為常見。比如，我國某企業(yè)向境外企業(yè)支付一筆擔保費，根據(jù)合同約定和稅收協(xié)定條款，對獨立發(fā)生于債權方以外單獨收取的保險費應判斷為勞務收入，境外企業(yè)可享受稅收協(xié)定待遇。但是，我國企業(yè)將這筆擔保費根據(jù)國內法按照利息收入性質進行稅務處理，為境外企業(yè)代扣代繳了企業(yè)所得稅。在主管稅務機關的提醒和輔導下，企業(yè)申請享受了稅收協(xié)定待遇。
目前，我國稅收協(xié)定網(wǎng)絡覆蓋范圍增至114個國家（地區(qū)），基本涵蓋我國對外投資主要目的地以及來華投資主要國家（地區(qū)）。有關專家表示，對于有跨境交易的企業(yè)來說，應該重點梳理與所在企業(yè)跨境業(yè)務有關的協(xié)定內容，做到準確理解、合規(guī)適用。貴州清鎮(zhèn)市稅務局站街稅務分局副局長陶瑤提醒企業(yè)財稅負責人，用好稅務部門推出的《國別（地區(qū)）投資稅收指南》、《“走出去”稅收指引》和海外稅收案例庫等知識產品。
關聯(lián)交易
涉及轉讓定價，遵循獨立交易原則
跨境關聯(lián)交易，是跨境經營企業(yè)另一個常見的稅務風險。記者注意到，跨境關聯(lián)交易可能涉及的稅務風險，不僅是稅務部門關注的重點，也是證監(jiān)會、財政部專員辦、國務院國資委等監(jiān)管部門共同關注的重點。
北交所某上市公司在IPO（首次公開募股）過程中，曾接受監(jiān)管部門關于其境外子公司情況的詳細問詢，其中就包括跨境關聯(lián)交易涉及的轉讓定價問題。監(jiān)管部門要求企業(yè)，結合發(fā)行人及子公司稅率的情況，說明其跨境關聯(lián)交易是否存在轉移定價相關問題及相關處理是否合規(guī)，發(fā)行人關于母子公司業(yè)務承接及財務核算的內控是否完善、有效。記者梳理上市公司公開信息發(fā)現(xiàn)，類似的情況還有不少。
“企業(yè)開展跨境關聯(lián)交易應當遵循獨立交易原則，否則很容易引發(fā)轉讓定價風險。”寧波市北侖區(qū)（寧波經濟技術開發(fā)區(qū)）稅務局所得稅科干部黃萍舉例說，寧波某企業(yè)赴柬埔寨投資，境外子公司與境內母公司之間關聯(lián)交易金額較大，但是境外子公司長期處于虧損狀態(tài)。“如果企業(yè)持續(xù)存在這種情形，很可能在境外面臨關聯(lián)交易轉讓定價調查風險?！秉S萍說。
“跨境關聯(lián)融資擔保也可能產生轉讓定價風險?！鄙钲谑卸悇站值谝欢悇辗志旨{稅服務科科長林靜麗分析，境內母公司為境外子公司提供融資擔保，屬于集團內部擔保行為，企業(yè)通常認為境外子公司違約概率較低，因此未收取擔保費。但是，這種做法恰恰忽略了獨立交易原則，關聯(lián)交易定價的合理性容易受到質疑。“易引發(fā)跨境稅務風險的交易行為還有境外子公司未向境內母公司支付品牌技術等特許權使用費、境外子公司無合理商業(yè)目的將利潤留存在海外低稅地等?！绷朱o麗說。
采訪中，多位專家表示，企業(yè)“走出去”過程中，可能涉及收購兼并、綠地投資、跨境融資、全球無形資產安排和國際貿易及供應鏈管理等多種跨境交易。在不同的跨境交易中，企業(yè)需要重點關注的涉稅事項有所不同。比如，開展跨境收購兼并，企業(yè)需要做好稅務盡職調查、架構安排、交易融資安排等工作；進行綠地投資，企業(yè)要重點關注目標國（地區(qū)）的財稅激勵政策；實施國際貿易及供應鏈管理，則需要重點關注增值稅、關稅、所得稅等稅種的管理。
專家建議
把握關鍵細節(jié)，優(yōu)化跨境交易方案
“有跨境交易的企業(yè)，稅務能力的差距，主要體現(xiàn)在對細節(jié)的稅務處理上?！弊鳛殚L期從事跨境交易咨詢服務的專家，安永中國海外投資業(yè)務部全球稅務主管呂晨對企業(yè)跨境稅務處理的薄弱點十分了解。他說，如果企業(yè)對細節(jié)的把握到位了，做出的稅收方案很可能“不一樣”。
某歐盟國家母公司出售其位于同一國家的子公司。根據(jù)當?shù)囟惙?，母公司取得股權轉讓所得，需要就其5%的部分在當?shù)乩U納企業(yè)所得稅。在實操中，母公司需要先就其100%的所得繳納稅款，再就95%的所得向稅務部門申請退稅。盡管企業(yè)的實際稅負并不高，但先繳稅再退稅的方式，會給企業(yè)帶來現(xiàn)金流壓力。對此，呂晨團隊在綜合考慮法律、稅務和可操作性等因素后，建議將母公司遷移到另外一個歐盟國家，該國沒有預繳所得稅的規(guī)定，企業(yè)完成對子公司的清算后，直接就其股權轉讓所得5%的部分繳納企業(yè)所得稅即可，大大減輕了企業(yè)的資金壓力?！罢鞫惙绞缴系募毠?jié)差異，可能對企業(yè)現(xiàn)金流產生很大的影響。”呂晨說。
呂晨建議有跨境交易的企業(yè)，在集團總部層面增強對跨國（地區(qū)）涉稅事項的重視，整合集團業(yè)務、財務和法務的力量，對投資國（地區(qū)）稅制情況進行梳理分析，確保在合法合規(guī)的前提下，基于集團整體的商業(yè)目標設計合理的跨境交易方案。同時，結合跨境交易實際，在稅務信息系統(tǒng)中嵌入相應板塊，提高集團跨境稅務合規(guī)的透明度，在日常稅務工作中就做好跨國（地區(qū)）涉稅事項的管理?！爸匾募毠?jié)多了，就需要借助信息化手段來及時掌握和應對。”呂晨說。
“在對細節(jié)的處理中，企業(yè)需要更多的確定性。”深圳市稅務局第一稅務分局納稅服務科科長林靜麗告訴記者，為解決企業(yè)在跨境交易過程中面臨的稅收不確定性問題，深圳稅務部門探索大企業(yè)跨境涉稅訴求扎口提級處理制度，依托大企業(yè)辦公室機制，由深圳市稅務局第一稅務分局牽頭，會同相關業(yè)務處室開展集體研究，給出確定性意見，從而幫助企業(yè)提升對細節(jié)的處理能力。
作為一家多元化經營的集團企業(yè)，南山控股計劃吸收合并某石油后勤服務公司。在開展重組交易中，被合并企業(yè)的境外股東對能否適用企業(yè)所得稅特殊性稅務處理政策把握不準，向稅務部門提出咨詢。了解到這一情況后，深圳市稅務局第一稅務分局聯(lián)合國際稅收管理部門對企業(yè)重組事項進行分析研究，明確提出稅務處理意見，為企業(yè)合規(guī)開展重組業(yè)務提供了有力支持。
本文刊發(fā)于《中國稅務報》2023年12月22日B1版。
  來源：中國稅務報
責任編輯：杜偉 (010)61930079
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