【特別關注】韓國發(fā)布《國際稅收協(xié)調法》的實施令草案并確認全球最低稅將于2024年實施

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來源：韓國財政部官網等
編譯：思邁特財稅國際稅收服務團隊
概要
為了實施全球最低稅，減少國家之間的稅收競爭，防止大型跨國企業(yè)（MNE）逃稅，11月9日，韓國財政部發(fā)布一份立法草案，就第2023-214號提案（該提案）——修訂《國際稅收協(xié)調法》的實施令草案征詢公眾意見。該實施令將于2024年1月1日生效。修訂后的實施令為全球最低稅的實施規(guī)定了更為具體的指南，韓國政府計劃在內閣批準后于下個月頒布修訂后的實施令。
修訂后的實施令將進一步實施OECD 第一套《征管指南》（2023年2月）和第二套《征管指南》（2023年7月）的大部分內容。實施令還規(guī)定了大部分詳細的適用規(guī)則，因為韓國GloBE法將大部分詳細規(guī)則授權給了實施令。雖然修訂后的實施令充實了OECD立法模板的其余方面，這些方面在其最初的GloBE法中沒有涵蓋，但仍有一些問題懸而未決。例如，QDMTT安全港的實施由總統(tǒng)令決定。同樣，修訂后的實施令第129(7)條規(guī)定，消極所得的定義（針對CFC下推限制）將由未來的指南規(guī)定。
任何對該提案有意見的機構、組織或個人，可在 2023 年12月7日前通過國家參與立法中心 （http://opinion.lawmaking.go.kr）在線提交意見，或向戰(zhàn)略與財政部（編號：新國際稅法司，電話：(044) 215-4664，電子郵件：jiwonk62@korea.kr）提交書面意見，并說明：（1）贊成或反對的意見（如反對，請說明理由）；（2）全稱（如果是機構或組織，則請?zhí)峁C構或組織及其代表的名稱）、地址和電話號碼；（3）任何其他說明等。
提案的主要內容
一、全球最低稅適用范圍的詳細規(guī)定（提案第100—104條）
1、明確了適用全球最低稅時對集團、控股權益和合并財務報表的具體要求。
2、在確定集團之間合并或分立或成立新集團時是否達到合并收入門檻時，定義了合并、分立和新成立的概念，并規(guī)定了在每種情況下合并收入門檻的計算。
3、出于政策目的，明確了通常免于適用全球最低稅的政府機構、國際組織和非營利組織等排除實體的要求。
4、明確了穿透實體適用全球最低稅的要求，以及確定常設機構（PE）和雙重住所實體所在地的標準。
二、全球最低稅所得或虧損計算方法的詳細規(guī)定（提案第105—128條）
1、為了計算全球最低稅所得或虧損，規(guī)定了對會計凈利潤或虧損進行調整和計算的具體要求。
2、明確了國際海運所得和虧損以及合格國際海運附屬所得和虧損不計入全球最低稅所得或虧損的范圍。
3、PE的會計凈利潤或虧損應在單獨財務報表中反映的凈利潤或虧損中，根據稅收協(xié)定或居住地國的法律等反映歸屬于該PE的收入、費用金額等進行計算。
4、作為穿透實體成員實體的會計凈利潤或虧損應首先分配給實際開展業(yè)務的常設機構，剩余的凈利得或虧損應分配給股東成員實體等。
5、規(guī)定了成員實體難以采用最終母公司(UPE)會計準則時可以采用的會計準則及其使用要求。
三、經調整有效稅額計算的詳細規(guī)定（提案第129—138條）
1、明確了有關成員實體有效稅額的范圍和排除項目的具體規(guī)定。
2、有效稅額應分配給在計算全球最低稅所得或虧損時包含相應所得的成員實體。
3、為了計算經調整有效稅額，明確了各種調整和計算方法的具體規(guī)定，包括反映在當期公司稅收費用中的遞延所得稅調整總額。
4、定義了即使在計入遞延所得稅負債后5年內仍未繳納相關所得稅款，也不會轉回的遞延所得稅負債的范圍。
5、明確了可適用全球最低稅所得或虧損特殊處理的具體規(guī)定，而不是根據報告成員實體的選擇反映遞延所得稅調整總額。
6、由于申報后調整而導致有效稅額的非實質性減少被定義為減少額低于100萬歐元。
四、與有效稅率和補足稅金額計算有關的詳細規(guī)定（提案第139—147條）
1、明確了單獨計算有效稅率的無國別成員實體的范圍。
2、在計算超額利潤時，明確了從全球最低稅所得中排除基于實質的所得排除（SBIE）的計算方法和成員實體之間分配的具體規(guī)定。
3、規(guī)定了與補足稅金額計算相關的具體細節(jié)，如計算成員實體補足稅時，當期附加補足稅的計算方法、合格國內最低補足稅制度的要求以及計算所得納入比率的方法。
五、全球最低稅特殊規(guī)則的詳細規(guī)定（提案第148—162條）
1、微利排除的轄區(qū)平均GloBE收入以及GloBE所得或虧損是當前和此前兩個財年的平均值。
2、明確了被少數控股子集團的定義，該子集團被視為獨立于附屬MNE集團的集團，應分別計算其有效稅率和補足稅。
3、明確了轉讓目標企業(yè)加入或退出MNE集團時全球最低稅所得或虧損以及經調整有效稅額的計算方法。
4、詳細規(guī)定了全球最低稅重組的要求，并規(guī)定了處置實體在確認重組產生的部分利得或損失時計算全球最低稅所得或虧損的方法。
5、明確持股50%或以上的合資企業(yè)集團（合資企業(yè)和合資企業(yè)子公司）的范圍，其有效稅率應作為獨立于附屬MNE集團的集團計算。
6、明確了設立多母公司MNE集團的具體規(guī)定，即綁定架構協(xié)議和雙重上市協(xié)議。
7、如果UPE是透明實體，考慮到透明實體所得的最終納稅義務由股東承擔，則應歸屬于股東的所得金額從UPE的全球最低稅所得中減除，并根據減少的所得進行調整，明確了具體要求。
8、對于受股息扣除制度約束的UPE，股息金額從全球最低稅所得中扣除。明確了股息扣除制度的定義以及可扣除股息金額的具體規(guī)定。
9、在適用合格分配稅制度時，等于達到最低稅率所需金額的視同分配稅金額將增加到有效稅額中，如果在4年內未分配，則再次減少。并規(guī)定了合格分配稅制度的定義、視同分配稅額的具體要求以及因成員實體退出而導致的視同分配稅轉回賬戶的計算方法。
10、如果成員實體是投資實體（投資成員實體），可以通過以下方法之一進行處理：單獨計算、稅收透明處理和稅收分配方法。明確了投資成員實體范圍和每種情況下計算方法的具體規(guī)定。
11、明確了在過渡財年不征收補足稅的具體規(guī)定。過渡財年為從2026年12月31日之前開始，到2028年6月30日之前結束的每個財年。
12、具體規(guī)定了首次適用當年適用的遞延所得稅調整總額的計算方法。
13、明確了處于國際活動初始階段的MNE集團在5年內免于適用低稅支付規(guī)則（UTPR）的具體規(guī)定。
六、全球最低稅申報和繳納的詳細規(guī)定（提案第163—167條）
規(guī)定了申報《全球最低稅信息報告表（GIR）》所需的詳細信息和繳納方式，由于逃避繳納補足稅而處以罰款的原因和通知方式，以及處以罰款的標準。
OECD立法模板中的選擇
韓國最初的GloBE法中沒有規(guī)定GloBE規(guī)則的一些選擇。修訂后的實施令彌補了該不足，OECD立法模板中所包括的所有選擇現在都有規(guī)定（在某些情況下擴大了GloBE法中的選擇）包括：排除實體選擇（修訂后的實施令第103條）；股權激勵選擇（修訂后的實施令第114條）；使用變現法選擇（修訂后的實施令第117條）；分攤資本利得選擇（修訂后的實施令第118條）；合并選擇（修訂后的實施令第120條）；無需支付應計項選擇（修訂后的實施令第133（2）條）；GloBE虧損選擇（修訂后的實施令第135條）；以前年度調整選擇（7月28日發(fā)布的法律草案第68(1)/(2)條）；微利選擇（修訂后的實施令第148條）；基于實質的所得排除選擇（修訂后的實施令第140(11)條）；應納稅分配方法選擇（修訂后的實施令第156條）；視同資產處置選擇（法律草案第76(4)條）；稅收透明選擇（修訂后的實施令第158條）；分配稅制度選擇（修訂后的實施令第156條）。
OECD征管指南中的選擇
OECD征管指南中的所有選擇都納入到了提案中，具體內容包括股權投資納入選擇、超額負稅費用結轉選擇、債務免除選擇、外匯對沖選擇和投資組合持股選擇。
提案中納入的OECD征管指南
1、OECD第一套《征管指南》
該提案納入了OECD第一套《征管指南》的各個方面，包括：主權財富基金和最終母公司的定義（第1.4條）；外匯對沖選擇（第2.2條）；債務免除選擇（第2.4條）；應計養(yǎng)老金費用（第2.5條）；視同分配的有效稅額（第2.6條）；超額負稅費用結轉指南（第2.7條）；股權利得或損失納入選擇（第2.9條）；將應稅分配方法選擇擴展到保險投資實體（第3.1條）；將保險投資實體排除在中間母公司和部分持股母公司定義之外（第3.2條）；受限一級資本（第3.3條）；投資組合持股選擇（第3.5條）；稅收透明選擇對互助保險公司的適用（第3.5條）；第9.1.1條（第4.1條）下與稅收抵免有關的遞延所得稅資產；第9.1.3條適用于類似于資產轉讓的交易（第4.2條）；第9.1.3條下的資產賬面價值和遞延所得稅（第4.3條）。
2、OECD第二套《征管指南》
該提案納入了OECD第二套《征管指南》的貨幣折算規(guī)則、稅收抵免指南（MTTC）、基于實質的所得排除（SBIE）規(guī)則（外國規(guī)則、租賃和減值損失）以及QDMTT安全港。
替代虧損結轉和混合受控外國公司（CFC）制度在法律草案/修訂后的實施令中都有規(guī)定，但細節(jié)將在未來的總統(tǒng)令中規(guī)定。
思邁特提醒
2022年12月31日，韓國根據OECD斡旋的雙支柱全球稅收改革計劃的支柱二制定并頒布了全球反稅基侵蝕(GloBE)規(guī)則，成為全球首個完成支柱二GloBE國內立法的轄區(qū)。7月28日，韓國財政部還發(fā)布了一份法律草案（《國際稅收協(xié)調法》的部分修訂提案），對其支柱二GloBE法進行了修訂，以納入OECD在第二套《征管指南》中發(fā)布的相關修訂并計劃將UTPR的實施推遲到2025年1月1日生效。
全球最低稅是OECD/G20包容性框架達成共識的制度，目的是防止國家之間的稅收競爭，創(chuàng)造公平競爭環(huán)境。新規(guī)則將適用于過去4個財年中至少有2個財年合并收入超過7.5億歐元（8.02億美元）的MNE集團。預計韓國將有大約200家公司，包括三星電子SK海力士，受該改革后的法律規(guī)范。韓國財政部11月9日發(fā)布的實施令草案還概述了排除在全球最低稅制度適用范圍之外企業(yè)的條件，如政府機構、國際組織、非營利組織、養(yǎng)老基金和投資基金；在將門檻金額折算成韓元時，規(guī)定使用前一年12月歐洲央行公布的平均匯率。政府還制定了更多具體細節(jié)，以幫助那些可能擔心新法律影響的公司。韓國財政部一位官員表示：公司將能夠分析引入全球最低稅制度的具體影響，并能夠計算額外的稅收負擔。政府對新法律的詳細解釋是由于當地企業(yè)集團表達了擔憂。

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END