【特別提醒】英國發(fā)布低稅利潤規(guī)則（UTPR）立法草案

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來源：英國政府網(wǎng)
編譯：思邁特財稅國際稅收服務(wù)團隊
概要
7月18日，英國政府發(fā)布了《2024年財政法案》立法草案，其中包括將納入《2023年財政法案（第2號）》頒布的跨國補足稅（MTT）中的低稅利潤規(guī)則（UTPR），以及該法案的其他修訂案，反映了MTT在英國實施國際達成共識的最低公司稅提案的演變性質(zhì)。UTPR是英國征收補足金額（稅收）的一種方式，足以確保范圍內(nèi)集團的利潤繳納至少15%的有效稅率，但前提是其他轄區(qū)不通過自己的收入納入規(guī)則（IIR）或國內(nèi)最低補足稅（QDMTT）征收這些金額，這是最低公司稅提案的其他關(guān)鍵方面，并且優(yōu)先于UTPR。從廣義上講，這將是指集團母公司（以及任何中間母公司）不受IIR的約束，或者產(chǎn)生補足金額的低稅利潤屬于母公司（或其轄區(qū)內(nèi)的其他實體）（未征稅金額）。雖然IIR和QDMTT將適用于2023年12月31日或之后開始的會計期間，但UTPR的生效日期將在英國財政部法規(guī)中指定，但如之前宣布的該生效日期不會早于2024年12月31日或之后開始的會計期間。
范圍內(nèi)集團的英國成員將根據(jù)立法草案第3部分新第9A章（其中還包括針對合資企業(yè)集團低稅成員的具體規(guī)定）及新的附件16第3部分向分配給他們的未征稅金額繳納UTPR，但處于國際擴張初始階段的集團將被暫時排除在外。分配是參考位于英國的集團成員的集團員工和有形固定資產(chǎn)的比例，僅考慮位于具有有效UTPR轄區(qū)實體的員工和資產(chǎn)。集團可以選擇將所有英國分配的金額分配給特定的英國集團成員。
該立法草案反映了OECD立法模板中UTPR的所有主要條款。UTPR包括一些供國內(nèi)轄區(qū)選擇的變通規(guī)定，并在某些領(lǐng)域為規(guī)則的適用提供了回旋余地。
UTPR機制
OECD立法模板規(guī)定，可限制扣除或作出其他等額調(diào)整，以抵消UTPR的補足稅金額。因此，轄區(qū)在如何實施該規(guī)則方面具有靈活性。它們可以限制稅收扣除，認為存在名義所得，也可以實施單獨征稅。大多數(shù)已將UTPR納入其法律的轄區(qū)（盡管大多是草案形式，因為只有韓國頒布了UTPR）都選擇了單獨征稅，以避免與公司所得稅法重疊。英國采取了同樣的做法，UTPR只是對部分未征稅的跨國公司補足稅征稅。
轄區(qū)UTPR的分配
OECD立法模板第2.4.1條規(guī)定，上述UTPR調(diào)整應(yīng)導(dǎo)致MNE集團在該轄區(qū)的成員實體（CE）產(chǎn)生額外現(xiàn)金稅收支出，其金額等于每個會計年度分配給該轄區(qū)的UTPR補足稅金額。
分配給各個轄區(qū)的UTPR金額是基于該轄區(qū)的員工人數(shù)和有形固定資產(chǎn)數(shù)額。英國在財政法案草案新增的第229D節(jié)中反映了這一點。
然而，OECD立法模板并未規(guī)定如何將轄區(qū)內(nèi)的UTPR金額分配給轄區(qū)內(nèi)的CE。這應(yīng)由各轄區(qū)自行決定，以便與其他現(xiàn)行國內(nèi)稅收規(guī)則進行最佳協(xié)調(diào)。
OECD注釋指出，UTPR轄區(qū)可以規(guī)定只對一個CE或位于該轄區(qū)的幾個CE進行UTPR調(diào)整。例如，就國內(nèi)稅收而言，若干CE可能屬于同一納稅合并集團，因此，根據(jù)UTPR的要求進行調(diào)整的最直接方法是在當?shù)丶{稅合并集團層面進行調(diào)整，而不是逐個實體進行調(diào)整。
CE在這方面的處理也可能不同，這取決于它們是由MNE集團全資或幾乎全資持股，還是部分持股CE。將補足稅分配給部分持股CE將導(dǎo)致該CE的少數(shù)權(quán)益持有人間接承擔因適用UTPR而產(chǎn)生的部分稅收成本。
英國的方法是，默認的立場是根據(jù)員工人數(shù)和有形固定資產(chǎn)的價值，按比例將轄區(qū)的UTPR分配給轄區(qū)的CE。因此，這只是采用標準的UTPR比例，并根據(jù)英國國內(nèi)的分配情況進行調(diào)整。
然而，根據(jù)新的第229F條，可以選擇指定集團中的一個成員來分配整個英國的UTPR比例。該唯一成員必須位于英國，且必須同意該選擇。
反倒置規(guī)則
OECD立法模板第9.3.5條是一項針對公司倒置的可選反規(guī)避規(guī)則，各轄區(qū)可選擇實施或不實施。它與過渡規(guī)則有關(guān)，該規(guī)則規(guī)定MNE在經(jīng)營的頭五年內(nèi)不適用UTPR。
MNE集團有可能利用UTPR過渡規(guī)則來避免或盡量減少支柱二補足稅。這是因為，如果MNE集團的最終母公司（UPE）在某一轄區(qū)，則其外國CE的低稅利潤通常須遵守IIR。然而，UTPR過渡規(guī)則將所有轄區(qū)視為無UTPR補足稅義務(wù)。
因此，UTPR可以重組集團，在不實施IIR的轄區(qū)創(chuàng)立一個新的UPE。只要符合UTPR過渡規(guī)則的條件，UTPR就不適用于其外國子公司。
OECD立法模板第9.3.5條包括一項選擇條款，允許轄區(qū)將UTPR適用于在外國有UPE但在該轄區(qū)有重要業(yè)務(wù)的MNE集團。立法草案插入的新附表16第3部分不包括與第9.3.5條類似的條款。
思邁特提醒
雖然UTPR是GloBE規(guī)則之一，但是目前已經(jīng)頒布GloBE立法的轄區(qū)只有韓國立法中引入了UTPR并應(yīng)自2024年1月1日生效實施，日本、英國等并未引入UTPR，而已經(jīng)發(fā)布了GloBE立法草案等的一些轄區(qū)如澳大利亞、新西蘭、瑞士，歐盟成員國的愛爾蘭、德國、荷蘭、瑞典、西班牙、丹麥、捷克、斯洛伐克，列支敦士登等都是計劃從2024年12月31日或2025年1月1日起開始生效實施UTPR，而挪威的立法草案中也暫時沒有引入UTPR。思邁特財稅咨詢國際稅收雙支柱服務(wù)團隊一直在持續(xù)跟蹤雙支柱的全球進展，后期將會定期匯總總結(jié)各轄區(qū)的支柱二概況，敬請關(guān)注TPPERSON后續(xù)分享內(nèi)容。
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